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导论篇 3

第一章 商事法之概念 3

第一节 商事法之对象 3

一、商事与商业 3

二、商事与企业 4

第二节 商事法之意义 5

一、实质意义之商事法与形式意义之商事法 5

二、商事公法与商事私法 5

第二章 商事法之演进 7

第一节 商事法之沿革 7

一、欧洲 7

二、英美 11

三、日本 11

四、我国 12

第二节 商事法在法律体系中之地位 14

一、商事法与民法 15

二、商事法与劳动法 18

三、商事法与经济法 19

第三节 商事法之特质 21

一、商事法之二元性 21

二、商事法之诸特徵 21

商业登记篇 39

第一章 绪论 39

第一节 商业之意义及其种类 39

一、实质意义之商业 39

二、形式意义之商业 39

第二节 商业之组织 44

一、独资组织 45

二、合夥组织 45

三、公司组织 45

第三节 商业之设备 46

一、营业所 46

二、商业帐簿 47

第四节 商业之负责人 52

一、商业负责人之意义 52

二、商业负责人之辨识 53

第二章 商业登记 67

第一节 商业登记之意义 67

第二节 商业登记制度之演进及其比较 68

一、商业登记制度之演进 68

二、商业登记制度之比较 69

第三节 商业登记之种类 72

一、商业创设登记 72

二、其他事项登记 74

三、商业变迁停业及歇业登记 75

第四节 商业登记之程序与效力 76

一、商业登记之程序 76

二、商业登记之效力 80

第三章 商业名称 85

第一节 商号之意义及其起源 85

一、商号之意义 85

二、商号之起源 86

第二节 商号之选定与登记 87

一、商号之选定 87

二、商号之登记 88

公司编 101

第一章 绪论 101

第一节 公司之概念 101

一、公司之意义 101

二、公司之种类 103

三、公司在经济上之作用 107

第二节 公司法之概念 108

一、公司法之意义 108

二、公司法之性质 109

第三节 公司法之史的考察及其比较 112

一、公司法之纵的考察 ①欧美 ②日本 ③我国 112

二、公司法之横的比较 ①法国 ②德国 ③英美两国 ④日本 123

第四节 公司之名称、住所与能力 131

一、公司之名称 131

二、公司之住所 132

三、公司之能力 133

第五节 公司之负责人与经理人 138

一、公司之负责人 ①负责人之意义 ②负责人之性质 ③负责人之责任 138

二、公司之经理人 ①经理人之意义 ②经理人之委任、解任与报酬 ③经理人之资格 ④经理人之职权与责任 140

第六节 公司之设立 142

一、公司之设立行为 142

二、公司之设立程序 144

三、公司设立之立法主义 147

第七节 公司之登记 148

一、公司登记之种类及其程序 148

二、公司登记之核办及其规费 155

三、公司登记之效力 ①公司设立登记之效力 ②其他事项登记之效力 160

第八节 公司之监督 162

一、公司设立应经登记 162

二、公司营业应经查核 165

第九节 公司之解散 165

一、公司解散之意义 165

二、公司解散之性质 166

三、公司解散之事由 167

四、公司解散之程序 172

五、公司解散之效果 173

第十节 公司之结合（关系企业） 174

第二章 无限公司 197

第一节 无限公司之概念 197

第二节 无限公司之设立 198

一、设立之程序 198

二、设立之无效与撤销 199

第三节 无限公司之结构 204

一、无限公司之内部关系 ①出资及其转让 ②业务之执行 ③章程之变更 ④行为之限制 ⑤竞业之禁止 204

二、无限公司之对外关系 ①公司之代表 ②股东之责任 ③资本之维持 209

第四节 无限公司之入股与退股 213

一、入股 ①入股人与原有股东发生关系者 ②入股人与公司直接发生关系者 213

二、退股 ①退股之原因 ②退股之效果 215

第五节 无限公司之清算 217

一、清算之意义与种类 217

二、清算之程序 218

三、清算之效果 221

第三章 两合公司 231

第一节 两合公司之概念 231

第二节 两合公司之设立 232

第三节 两合公司之结构 232

一、两合公司之内部关系 232

二、两合公司之对外关系 236

第四节 两合公司之清算 237

第四章 股份有限公司 239

第一节 股份有限公司之概念 239

一、股份有限公司之意义与性质 239

二、股份有限公司之创制及其演进 240

三、股份有限公司之经济作用及其立法原则 243

第二节 股份有限公司之设立 247

一、设立之特色 247

二、设立之程序 ①发起 ②订立章程 ③认足或募足股份 ④设立登记 248

三、设立之责任 258

四、设立之无效 260

第三节 股份有限公司之股份 263

一、资本与股份 ①资本 a 授权资本制 b 资本最低额 ②股份 a 股份之意义与性质 b 股份之种类与内容 c 股份之收取与销除 263

二、股东与股票 ①股东 a 股东之义务 b 股东之权利 ②股东名簿与股东资格 a 股东名簿之备置 b 股东资格之得丧 ③股票 a 股票之意义与性质 b 股票之种类与发行 270

第四节 股份有限公司？机关 279

一、总说 ①股东权之有效保障 ②管理权之高度发挥 ③监察权之合理改革 279

二、股东会 ①股东会之意义与召集 ②股东会之决议与权限 ③股东会决议之瑕疵 283

三、董事及董事会 ①董事及董事会之概念 ②董事之选任与退任 ③董事之报酬与义务 ④董事会之召集与决议 ⑤董事会之组织与职权 ⑥董事之责任 ⑦董事及董事会失职之措置 292

四、监察人 ①监察人之概念 ②监察人之选任与退任 ③监察人之职权与责任 ④监察人之报酬与义务 ⑤监察人失职之措置 302

第五节 股份有限公司之会计 306

一、公司会计之概念 306

二、公司会计之程序 306

三、公司会计之特则 ①财产估价之标准 ②应付费用之平摊 308

四、公司资本之维持 ①盈余公积与资本公积 ②股息分派与红利分派 310

第六节 股份有限公司之公司债 314

一、公司债之概念 ①公司债之意义与性质 ②公司债之经济作用 314

二、公司债制度及其种类 ①公司债制度 ②公司债种类 315

三、公司债之募集 ①募集之限制与禁止 ②募集之程序 ③募集之责任 321

四、公司债之转让与设质 329

五、公司债之付息与偿还 329

六、公司债之债权人会议 330

第七节 股份有限公司之发行新股 332

一、发行新股之概念 332

二、发行新股之程序 333

三、发行新股之责任 337

四、发行新股之效果 337

第八节 股份有限公司之变更章程 338

一、章程变更之概念 338

二、章程变更之程序 ①特别决议 ②申请登记 338

三、章程变更之范围 ①资本之增加 ②资本之减少 339

第九节 股份有限公司之重整 342

一、公司重整之概念 342

二、公司重整之程序 ①重整之开始 ②重整之实行 ③重整之终了 344

三、公司重整之效力 353

第十节 股份有限公司之清算 356

一、普通清算 ①清算之概念与特徵 ②清算中之公司机关 ③清算人之选任与解任 ④清算人之职务与职责 ⑤清算人之权利与义务 ⑥清算之完结 356

二、特别清算 ①特别清算之意义与性质 ②特别清算之开始 ③特别清算之机关 ④特别清算之实行 ⑤特别清算之完结 359

第五章 股份两合公司 395

第一节 股份两合公司之概念 395

第二节 股份两合公司立制之过程与趋向 395

第六章 有限公司 399

第一节 有限公司之概念 399

第二节 有限公司之设立 401

一、设立之程序 ①订立章程 ②缴足资本 ③申请登记 401

二、设立之无效与撤销 403

第三节 有限公司之内部关系 403

一、股东之权利与义务 ①股东之资格及其出资 ②股权之行使及其组织 ③出资之转让及其限制 403

二、公司之管理 ①业务之执行与监察 ②公司之会计与检查 407

三、章程之变更 408

第四节 有限公司之对外关系 409

一、公司之代表 409

二、股东之责任 409

三、资本之维持 ①亏损时分派股利禁止及公积提存 ②营业前分派股息之否认及转帐冲销 409

第五节 有限公司之清算 411

第七章 公司之合并与组织变更 415

第一节 公司之合并 415

一、公司合并之意义与种类 415

二、公司合并之程序 417

三、公司合并之效果 419

四、公司合并之无效 420

第二节 公司之组织变更 421

一、公司组织变更之意义 421

二、公司组织变更之形态 422

三、公司组织变更之程序 423

四、公司组织变更之效果 424

第八章 外国公司 429

第一节 外国公司之概念 429

第二节 外国公司之认许 429

第三节 外国公司之权利义务 431

第四节 外国公司之解散及清算 433

附录 437

一、商业登记法 437

二、商业登记法施行细则 445

三、公司法新旧对照条文（附修正理由） 451

四、公司登记规费收费准则 659

五、历届高等考试商事法试题 661