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特拉华法典内容一览 1

特拉华法典第八编第一章　普通公司法 1

第一节　公司的设立 3

第101条　设立人；设立方式；公司目的 3

第102条　章程大纲的内容 3

第103条　原始章程大纲及其他文书的签署、确认、提交备案、登记和生效日期；例外 10

第104条　章程大纲；定义 16

第105条　章程大纲和其他证明书；证据 16

第106条　公司成立日期 17

第107条　设立人的权力 17

第108条　设立人或者章程大纲指定的董事召开组建会议 17

第109条　章程细则 18

第110条　紧急章程细则；紧急情况下的其他权力 18

第111条　对公司文书和本编条款的解释、适用、强制执行、效力确认的司法管辖 20

第112条　投票代理征集材料中的股东提名 21

第113条　代理费用补偿 22

第二节　公司的权力 24

第121条　一般权力 24

第122条　特别权力 24

第123条　公司权力与其他公司、实体的证券 27

第124条　公司行为能力或者权力缺乏的效力；越权 27

第125条　授予学术学位或者荣誉学位 28

第126条　不具有从事银行业务的权力 30

第127条　私人基金会；权力与职责 30

第三节　注册办事处与注册代理人 31

第131条　本州注册办事处；本州主营业地或者主要办事处 31

第132条　本州注册代理人；常驻代理人 31

第133条　注册办事处地址的变更；注册代理人的变更 35

第134条　注册代理人地址或者姓名、名称的变更 36

第135条　注册代理人辞职，同时委任继任代理人 36

第136条　注册代理人辞职，没有委任继任代理人 37

第四节　董事与高级职员 38

第141条　董事会；权力；数量、资格、任期和法定人数；委员会；董事的类别；非营利性公司；信赖书面文件；不经会议而做出决议；去职 38

第142条　高级职员；头衔、职责、选任和任期；未能选出；职位空缺 43

第143条　向雇员和高级职员贷款；为雇员和高级职员的债务担保 44

第144条　利害关系董事；法定人数 44

第145条　补偿高级职员、董事、职员和代理人；保险 45

第146条　提交股东表决 49

第五节　股份与股息 50

第151条　股份的类别与系列；回购；权利 50

第152条　股份发行；合法对价；全部付讫股份 54

第153条　股份对价 54

第154条　资本数额的确定；资本、盈余、净资产的定义 55

第155条　分数股 55

第156条　部分付讫股份 56

第157条　股份认购权与期权 57

第158条　股份证书；无证书股份 58

第159条　股份；个人财产、转让和征税 58

第160条　与拥有自己的股份、以自己的股份表决等相关的公司权力；股份回购权 59

第161条　股份的追加发行；时间与发行人 60

第162条　股款未缴清时股东或者认购人的责任 60

第163条　未付清股款 61

第164条　未支付股款；救济 62

第165条　公司成立前所认购股份的撤销 62

第166条　股份认购的形式 62

第167条　股份证书遗失、被盗或者损毁；发行新证书或者无证书股份 63

第168条 强制发行新证书或者无证书股份的司法程序 63

第169条　股份所有权所在地 64

第170条　股息；支付；递耗资产公司 64

第171条　特殊用途储备金 65

第172条　董事和委员会成员在股息或者股份回购方面的责任 65

第173条　股息宣布与支付 66

第174条　董事非法支付股息、非法购买或者回购股份的责任；责任的免除；董事分担；代位权 66

第六节　股份转让 68

第201条　股份、股份证书和无证书股份的转让 68

第202条　证券转让和证券所有的限制 68

第203条　与利害关系股东的商业联合 70

第七节　会议、选举、投票和通知 80

第211条　股东会议 80

第212条　股东表决权；代理投票；限制 82

第213条　登记股东的确认日期 83

第214条　累积投票 85

第215条　非股份公司成员的表决权；法定人数；代理投票 85

第216条　股份公司的法定人数和票数要求 86

第217条　股份受托人、出质人和共有人的表决权 87

第218条　表决信托和其他表决协议 88

第219条　有表决权的股东名单；拒绝出示名单的惩罚；股份账簿 90

第220条　账簿和记录的查阅 91

第221条　债券和无担保债券持有人的表决权、查阅权和其他权利 93

第222条　会议和休会通知 94

第223条　职位空缺与新增董事职位 95

第224条　记录的形式 96

第225条　董事选举争议；效力的确定程序 97

第226条　因公司僵局或者其他原因任命公司监管人或者财产管理人 98

第227条　法院在董事选举中的权力 99

第228条　股东或者成员出具书面同意书代替召开会议 99

第229条　通知权的放弃 102

第230条　通知要求的例外 102

第231条　投票程序和选举监察员 104

第232条　电子传输通知 105

第233条　股东共用同一地址时的通知 107

第八节　章程大纲的修订；资本与资本股的变更 108

第241条　收到股款前修订章程大纲 108

第242条　收到股款后修订章程大纲；非股份公司 108

第243条　股份的收回 111

第244条　减少资本 112

第245条　章程大纲重述 113

第246条　［保留］ 114

第九节　吸收合并、新设合并与转换 115

第251条　本州公司的吸收合并、新设合并 115

第252条　本州公司和外来公司的吸收合并、新设合并；存续公司、新设公司的诉讼送达 123

第253条　母公司与一个或者多个子公司的吸收合并 126

第254条　本州公司与合股公司或者其他社团的吸收合并、新设合并 128

第255条　本州非股份公司的吸收合并、新设合并 132

第256条　本州非股份公司与外来非股份公司的吸收合并、新设合并；存续公司和新设公司的诉讼送达 134

第257条　本州股份公司与本州非股份公司的吸收合并、新设合并 136

第258条　本州股份公司、非股份公司与外来股份公司、非股份公司的吸收合并、新设合并 139

第259条 吸收合并或者新设合并后：构成公司和存续公司、新设公司的地位、权利、责任 140

第260条 吸收合并或者新设合并后：存续公司或者新设公司的权力；股份、债券或者其它债务的发行 142

第261条　吸收合并对未决诉讼的效力 143

第262条　股份评估权 143

第263条　本州公司与合伙的吸收合并、新设合并 150

第264条　本州公司与有限责任公司的吸收合并、新设合并 153

第265条　其它实体转换为本州公司 156

第266条　本州公司转换为其他实体 158

第十节　资产出售、解散和清算 162

第271条　资产的出售、租赁或者置换；对价；程序 162

第272条　资产的抵押与质押 163

第273条　股东人数为两人的合营公司的解散 163

第274条　股份发行或者开始营业之前解散；程序 164

第275条　一般解散；程序 164

第276条　非股份公司的解散；程序 165

第277条　解散或者吸收合并前特许权税的缴纳 166

第278条　公司解散后为诉讼和清算目的而存续 166

第279条　解散公司的受托人或者财产管理人；委任；权力；职责 167

第280条　通知权利主张人；提交权利主张 167

第281条　向权利主张人和股东偿付、分配 171

第282条　公司解散后股东的责任 173

第283条　司法管辖 173

第284条　执照的撤销与没收；诉讼程序 173

第285条　法院判决解散公司或者没收公司执照；备案 174

第十一节　无力偿债；财产管理人和受托人 175

第291条　无力偿债公司的财产管理人；委任与权力 175

第292条　财产产权；提交委任状；例外 175

第293条　通知股东和债权人 175

第294条　财产管理人或者受托人；财产清单；债务清单与报告 176

第295条　债权人证明权利主张；阻却；通知 176

第296条　权利主张的认定；上诉 176

第297条　易腐烂、变质财产的出售 177

第298条　财产管理人或者受托人的报酬、诉讼费用和其它支出 178

第299条　受托人或者财产管理人成为诉讼当事人；诉讼的终止 178

第300条　公司无力偿债时雇员的工资留置权 178

第301条　终止清算 178

第302条　公司与债权人或者股东的和解 179

第303条　美国联邦破产法典规定的程序；施行 179

第十二节　章程大纲或者执照的更新、效力回复、展期和复原 182

第311条　自愿解散的撤销 182

第312条　章程大纲的更新、效力回复、展期和复原 183

第313条　宗教、慈善、教育等类别的公司章程大纲或者执照的更换 186

第314条　公司地位 187

第十三节　对公司、董事、高级职员或者股东的诉讼 188

第321条　对公司的诉讼送达 188

第322条　公司不遵守法院指令；任命财产管理人 189

第323条　公司不遵守职务执行令；没收执照的权力审查程序 189

第324条　扣押股份或者股份附载的期权、权利或者利益；程序；出售；出售后的所有权；收益 190

第325条　因为公司责任起诉高级职员、董事或者股东；不利公司的判决未获执行 192

第326条　高级职员、董事或者股东因替公司偿债而起诉公司 192

第327条　股东派生诉讼；宣称股份所有权 192

第328条　特定交易损失对公司责任的效力 192

第329条　公司设立瑕疵的抗辩 193

第330条　高利贷；公司答辩 193

第十四节 封闭公司；特别规定 194

第341条　封闭公司的法律适用 194

第342条　封闭公司的定义；章程大纲的内容 194

第343条　封闭公司的设立 195

第344条　已设立的公司选择成为封闭公司 195

第345条　封闭公司地位持续的限制 196

第346条　修改章程大纲自愿终止封闭公司地位；表决要求 196

第347条　违反限制条件发行或者转让封闭公司股份 196

第348条　封闭公司地位的非自愿终止；阻止失去封闭公司地位的程序 197

第349条　证券转让限制被认定无效时公司的选择 198

第350条　限制董事裁量权的协议 199

第351条　股东管理公司 199

第352条　任命封闭公司监管人 200

第353条　特定情形下任命临时董事 200

第354条　按合伙方式经营公司 201

第355条　股东解散公司的选择权 202

第356条　本节对其他法律规定的效力 202

第十五节　外来公司 203

第371条　定义；在本州经营的资格；程序 203

第372条　变更名称与经营目的、吸收合并与新设合并时的附加要求 204

第373条　例外 205

第374条　年度报告 206

第375条　未能提交报告 207

第376条　对适格外来公司的送达 207

第377条　注册代理人的变更 208

第378条　处罚 209

第379条　不具有银行从业资格 209

第380条　外来公司被委任为本州受托人 209

第381条　外来公司迁出本州；程序；向州务卿送达文书 210

第382条　向无经营资格的外来公司的送达文书 211

第383条　无经营资格的外来公司的起诉与被诉 212

第384条　无经营资格的外来公司；禁制令 213

第385条　不要求向文书登记官提交的特定文书 213

第十六节　本土化与迁移 214

第388条　外国实体的本土化 214

第389条　住所临时迁入本州 217

第390条　本州公司的迁出、域外本土化或者继续存在 222

第十七节　附则 226

第391条　向州务卿提交证书、文件时的应缴税、费 226

第392条　（保留） 232

第393条　先前法律规定的权利、责任和义务 232

第394条　本州有权修订或者废止本章规定；公司执照或者章程大纲中的本章规定 232

第395条　公司在名称、广告和其他方面使用“信托”字样；限制；违反与处罚；例外 233

第396条　州务卿出版本章；发行 234

第397条　未经授权出版本章的处罚 234

第398条　简称 234