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第一章 概述 1

第一节 公司概述 1

一、 公司的定义与法律特征 1

二、 公司法与相关法律部门的关系 2

二、 公司的种类 9

三、 公司沿革概况 13

四、 公司的作用 17

第二节 公司法概述 19

一、 公司法的定义及特征 19

三、 公司法沿革与发展概况 26

第三节 中国企业改革与公司立法 27

一、 中国公司制度的沿革 27

二、 国有企业体制改革与现行公司制度 29

三、 新中国第一部《公司法》的制度和诞生 35

第二章 公司法总则 41

第一节 公司法的宗旨及适用范围 41

一、 公司法的宗旨 41

二、 《公司法》的适用范围 44

一、 公司设立的一般原则 45

第二节 公司设立 45

二、 我国公司设立的审批及登记制度 47

第三节 公司的名称与住所 50

一、 公司名称 50

二、 公司的住所 52

第四节 公司章程 53

一、 公司章程的定义及特征 53

二、 公司章程的记载事项 54

一、 公司的权利能力 55

第五节 公司的权利能力和行为能力 55

三、 公司章程的订立和修改 55

二、 公司的行为能力 57

第六节 公司资本 58

一、 两大法系公司资本制度概况 58

二、 我国公司资本制度 61

三、 我国公司资本制度的完善 64

第七节 公司职工民主管理 64

一、 国外公司法中有关雇员参与公司管理规定的概况 64

二、 我国《公司法》对公司民主管理的规定 65

一、 有限责任公司的定义 71

第三章 有限责任公司 71

第一节 有限责任公司的概述 71

二、 有限责任公司的特征 72

三、 有限责任公司的分类 78

四、 有限责任公司的评价 80

第二节 有限责任公司的设立 81

一、 有限责任公司概述 81

二、 有限责任公司的设立条件 82

三、 有限责任公司的设立程序 85

一、 有限责任公司股东出资 88

第三节 有限责任公司资本制度 88

二、 有限责任公司股东出资的转让 92

三、 有限责任公司资本的增加 95

四、 有限责任公司资本的减少 96

第四节 有限责任公司的组织机构 97

一、 股东与股东会 97

二、 有限责任公司的董事会和执行董事 100

三、 有限责任公司经理 105

四、 有限责任公司的监事会及监事 106

一、 独资公司基本理论 107

第五节 国有独资公司 107

二、 国有独资公司的定义和特征 109

三、 国有独资公司的设立 110

四、 国有独资公司的组织机构 111

第四章 股份有限公司 120

第一节 股份有限公司概述 120

一、 股份有限公司的定义及特征 120

二、 股份有限公司的沿革和评价 122

一、 股份有限公司设立的定义程序 125

第二节 股份有限公司的设立 125

二、 股份有限公司的设立程序 128

三、 违反公司法关于股份有限公司设立规定的法律责任 135

第三节 股份有限公司的股份 135

一、 股份概述 135

二、 股份种类 137

三、 股份发行 140

四、 股份转让 142

五、 上市公司 145

一、 股份有限公司组织机构概述 150

第四节 股份有限公司的组织机构 150

二、 股份有限公司的股东 153

三、 股东大会 155

四、 董事会和经理 159

五、 监事会 167

第五章 外国公司的分支机构 176

第一节 外国公司分支机构概述 176

一、 外国公司的定义与特征 176

二、 外国公司分支机构的定义与特征 178

三、 外国公司分支机构的法律地位及权利与义务 179

第二节 外国公司分支机构的设立、撤销与清算 181

一、 外国公司分支机构的设立 181

二、 外国公司分支机构的撤销与清算 184

第六章 关联企业法律制度 190

第一节 关联企业概述 190

一、 关联企业的定义 191

二、 关联企业的法律特征 192

三、 关联企业形成的原因 194

一、 关联企业之间的内部关系 196

第二节 关联企业间的内部关系及表现形式 196

二、 关联企业的表现形式 199

第三节 关联企业的公司法规制 203

一、 关联企业对传统公司法的挑战 203

二、 控制公司的义务与责任 205

三、 控制公司负责人的责任 208

四、 受益从属公司的义务与责任 208

五、 控制公司对属公司的债权 208

六、 投资状况的公开 209

八、 关联交易的规制 210

七、 表决权的限制 210

九、 关联报告 211

第七章 公司债 215

第一节 公司债概述 215

一、 公司债的定义和特征 215

二、 公司债的主要种类 217

第二节 公司债券的发行、转让、偿还 219

一、 公司债券的发行 219

二、 公司债券的转让 222

三、 公司债券的偿还 223

一、 可转换公司债的定义和特征 225

第三节 可转换公司债 225

二、 可转换公司债的经济分析 226

三、 可转换公司债与相关制度的比较 227

第四节 公司债券持有人保护制度 230

一、 公司债券持有人保护的必要性 230

二、 保护债券持有人的具体法律制度和方法 231

三、 赋予公司债券持有人以回售的权利 233

四、 公司债债权人会议制度 234

第一节 公司财务会计制度概述 240

第八章 公司的财务会计制度 240

一、 公司财务会计制度的定义 241

二、 公司财务会计制度的作用 241

第二节 公司的财务会计报告制度 243

一、 公司财务会计报告的定义作用 243

二、 公司财务会计报告的组成与编制 244

三、 公司财务会计报告的审核与确认 254

四、 公司财务会计报告的公示制度 254

五、 公司违反财务会计报告制度的法律责任 255

第三节 公司税后利润的分配 256

二、 公司税后利润分配的原则与顺序 257

一、 公司税后利润的定义、利润分配方案的提出与审议 257

三、 公积金和公益金制度 259

四、 股利支付的条件与方式 260

五、 公司违法分配利润的法律责任 262

第九章 公司的合并、分立、解散、清算 266

第一节 公司的合并 266

一、 公司合并概述 267

二、 公司的合并的条件与程序 269

三、 公司合并的法律效力 271

一、 公司分立概述 272

第二节 公司的设立 272

二、 公司分立的条件与程序 273

三、 公司分立的法律效力 275

第三节 公司的变更 276

一、 公司变更概述 276

二、 公司变更的条件与程序 278

三、 公司变更的法律效力 279

第四节 公司的解散与清算 280

一、 公司的解散 280

二、 公司的清算 282