中小企业板、创业板股票发行上市问答 第2版PDF电子书下载

第一部分 股票发行上市基础知识及前期准备 3

第一章 发行上市概要 3

1．什么是证券市场？证券市场有哪些功能？ 3

2．证券市场有哪些参与主体？ 4

3．什么是公众公司和非公众公司？ 4

4．什么是公开发行？ 5

5．什么是非公开发行？ 5

6．什么是首次公开发行股票（IPO）？ 5

7．什么是上市？ 6

8．公开发行上市对企业有什么好处？ 6

9．公开发行上市对企业有什么约束？ 7

10．公开发行上市对企业有什么风险？ 8

11．股票发行上市要经过哪些程序？大致要经历多长时间？ 9

12．首次公开发行股票的数量有什么要求？ 11

13．什么是首次公开发行中的老股转让？老股转让应该符合哪些规定？ 12

14．股票发行价格如何确定？ 12

15．什么是新股配售？ 13

16．什么是证券发行上市保荐制度？ 14

17．保荐制度的主要内容有哪些？ 14

18．什么是多层次资本市场？ 16

19．深交所在吸引企业上市方面有哪些优势？ 18

20．现有民营上市公司有什么特点？ 19

第二章 发行上市可行性 22

第一节 发行上市条件 22

21．公开发行股票并在中小企业板上市的条件是什么？ 22

22．公开发行股票并在创业板上市的条件是什么？ 23

23．创业板与中小企业板在发行条件上有何具体区别？ 24

24．企业发行上市在产业政策方面有何要求？ 25

25．投资性公司是否可以申请IPO？ 25

26．股票上市需要具备哪些条件？ 26

第二节 企业如何自我评估发行上市可行性 27

27．企业如何评估自身是否具备发行上市的业务条件？ 27

28．企业如何评估自身是否具备发行上市的法律条件？ 28

29．企业如何评估自身是否具备发行上市的财务条件？ 31

第三节 发行上市费用和上市地的选择 33

30．企业发行上市过程中需要承担哪些费用？ 33

31．企业上市主要考虑哪些规范成本与费用？ 33

32．企业选择上市地应考虑哪些因素？ 35

33．企业如何决定在境内还是境外上市？ 36

34．目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？ 37

35．在中小企业板上市的好处有哪些？ 37

36．在创业板上市的好处有哪些？ 38

37．相同规模视角下深市与沪市的市盈率有何区别？ 39

38．深市和沪市哪个市场交易更活跃？ 40

39．企业发行规模大，是否适宜在深圳上市？ 41

第三章 聘请中介机构 42

40．企业发行上市需要聘请哪些中介机构？ 42

41．企业选择中介机构应注意哪些问题？ 42

42．企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？保荐机构在推荐中小商业银行发行上市时应履行哪些核查义务？ 43

43．企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？ 44

44．企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作？ 45

45．企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？ 45

46．企业选择保荐机构应该注意哪些问题？ 46

47．保荐机构选择企业关注哪些要素？ 48

第四章 企业内部组织和业务架构的调整 50

48．企业内部组织和业务架构设计的要点有哪些？ 50

49．公司架构设计需要考虑哪些原则？ 50

50．为统筹规划和组织发行上市，拟上市公司是否需要成立专门的机构？如何界定该机构的职能？ 51

51．什么是子公司？什么是分公司？ 52

52．子公司众多对改制上市有什么影响？ 52

53．子公司能否有其他股东？能否和公司管理人员一起设立子公司？ 53

54．拟上市公司可以和合并报表子公司共用行政、人事、财务等职能部门吗？ 53

55．什么叫参股公司？ 53

56．参股公司的收益能否计入拟上市公司的业绩？公司收益主要来源于参股公司可以上市吗？ 54

57．什么叫合并财务报表？合并财务报表范围如何确定？ 54

58．在确定合并财务报表范围时，如何判断投资方是否能够控制被投资方？ 55

59．投资方仅对被投资方享有保护性权利，可否将其纳入合并财务报表范围？ 56

60．如何确定投资性主体的合并财务报表范围？投资性主体应满足哪些条件？ 56

61．非公司制的国有股份应如何折股？ 57

第五章 企业规范运作与重组 59

62．何为规范运作？为发行上市进行的规范运作和企业日常经营的规范运作有何不同？ 59

63．上市需要规范哪些事项？要规范到什么程度？ 60

64．拟上市公司法律规范和财务规范如何衔接？ 61

65．拟上市公司法律规范包括哪些内容？ 61

66．拟上市公司财务规范包括哪些内容？ 62

67．企业应如何规范会计基础工作？ 63

68．企业应如何规范资金管理？ 63

69．什么是内部控制基本规范要点？ 64

70．企业如何开展内部控制体系建设工作？ 65

71．企业在内部控制规范方面的治理架构是怎样的？如何看待董事会、专业委员会、管理层、各业务与专业部门和内部审计在内部控制规范中的职责？ 66

72．如何评价内部控制的有效性？内部控制缺陷的评价标准是什么？ 67

73．通常什么样的问题会导致内部控制无效的结论？内部控制无效的结论对企业发行上市会产生什么样的影响？ 68

74．改制上市一定要重组吗？如何判断哪些事项需要重组？ 69

75．重组需要制订方案吗？重组方案要考虑什么因素？ 69

76．企业改制重组可享受的契税减免优惠政策主要包括哪些？ 70

77．中介机构如何协助拟上市公司开展规范、重组工作？ 72

78．公司应如何配合中介机构进行规范、重组工作？ 73

第六章 改制设立股份有限公司 74

79．公司上市都需要改制吗？ 74

80．设立股份有限公司应具备哪些条件？ 74

81．设立股份有限公司有哪些方式？ 75

82．设立股份有限公司需要经过哪些程序？ 75

83．如何选择改制时点？改制对企业运作有何影响？ 77

84．企业改制上市主要涉及哪些政府部门协调事项？ 77

85．为上市而设立股份有限公司应达到哪些要求？ 79

86．整体变更设立股份有限公司有哪些注意事项？ 80

87．如何确保有限责任公司整体变更的业绩和存续期连续计算？ 81

88．有限责任公司整体变更是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？ 81

89．有限责任公司整体变更为股份有限公司时如何设计股本规模？ 82

90．改制后股份公司可以增资或股权转让吗？要经过哪些程序？注意哪些事项？ 82

91．有限责任公司整体变更评估基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润应如何处理？ 84

92．有限责任公司变更为股份制有限公司后有何公司治理要求？ 84

第七章 规划募集资金使用 85

93．什么是IPO的募集资金？ 85

94．企业规划IPO募集资金使用时应注意哪些事项？ 85

95．IPO募集资金可以用在哪些方面？发行人应如何加强对募集资金运用的信息披露？ 86

96．IPO的募集资金可否用于置换已投入募投项目的自筹资金？置换操作有哪些要求？ 87

97．募集资金拟用于收购资产的，招股说明书中应披露哪些内容？ 88

98．募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，招股说明书中应披露哪些内容？ 88

99．企业上市后的募集资金使用应注意哪些问题？ 89

100．上市公司募集资金补充流动资金有何规定？ 90

101．暂时闲置的募集资金进行现金管理有何要求？ 90

102．中小企业板上市公司超募资金使用应遵守哪些规定？ 91

103．创业板上市公司超募资金使用应遵守哪些规定？ 92

104．中小企业板上市公司募集资金变更为永久补充流动资金有何要求？ 93

第二部分 股票发行与上市流程 97

第一章 尽职调查 97

105．什么是发行上市尽职调查？尽职调查什么时候开展？ 97

106．发行上市尽职调查的目的和意义是什么？ 97

107．保荐人尽职调查的主要内容有哪些？发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？ 98

108．保荐人的尽职调查和发行人律师、会计师的尽职调查是何关系？有何不同？ 100

109．尽职调查一般分为几个阶段？各个阶段的调查重点是什么？ 101

110．尽职调查的方法通常包括哪些？ 102

111．保荐人在尽职调查中的责任和义务有哪些？ 102

112．发行人在尽职调查中的责任和义务有哪些？ 103

113．如何编制和整理尽职调查工作底稿？ 103

114．尽职调查与发行保荐书有什么关系？尽职调查工作底稿能否作为中介机构免责的依据？ 104

115．什么是财务专项核查？财务专项核查和尽职调查是何关系？ 104

116．什么是信息披露质量抽查？其具体操作流程是什么？ 105

117．什么是问核制度？问核制度和尽职调查是什么关系？ 106

118．创业板首发管理办法已不再把持续盈利能力作为发行上市条件，尽职调查是否仍需关注持续盈利能力？ 107

第二章 辅导与备案 109

119．什么是辅导？ 109

120．哪些机构实施辅导？辅导对象包括哪些？ 109

121．辅导的程序有哪些？ 110

122．辅导的主要内容有哪些？ 111

123．发行人何时进行辅导备案？辅导的时间是否有要求？辅导期间是否需要向所属监管局报备？ 112

124．辅导备案需要提交哪些材料？ 113

125．何时能够申请辅导验收？申请辅导验收材料包括哪些内容？ 114

126．辅导验收环节的主要程序有哪些？重点关注内容有哪些？ 115

127．辅导验收是否需要进行考试？参加辅导考试人员有哪些？ 116

128．何时能够取得辅导验收报告（或辅导监管报告）？ 116

129．辅导验收与首次公开发行材料受理有何关系？ 117

第三章 发行申报材料的制作 118

130．发行人制作申请文件需要做好哪些准备工作？ 118

131．中小企业板与创业板发行上市申请文件要求有何异同？ 118

132．创业板发行上市申请文件有何特点？ 120

133．2014年创业板发行上市申请文件对哪些内容进行了修订？ 121

134．曾经发行过内部职工股的企业的申请文件有何特殊要求？ 122

135．申请材料中有关文件是否必须全部为原件？若无法获取原件，复印件是否可代替？ 123

136．盈利预测报告是否为申请文件的必备文件？披露盈利预测对发行上市有何影响？企业盈利预测未达到预测数会受到哪些处罚？ 124

137．创业板发行上市招股说明书有何主要特点？ 124

138．创业板发行上市招股说明书2015年对哪些内容进行了修订？ 126

139．制作招股说明书需要注意哪些问题？ 127

140．招股说明书中引用的财务报告的有效期如何规定？ 128

141．招股说明书的有效期如何规定？ 128

142．报送发行上市申请文件需要注意哪些问题？ 128

143．发行人应申报哪些纳税资料？子公司的纳税资料是否也需提供？ 130

144．报送发行上市申请文件后变更中介机构或中介机构被行政机关调查应如何处理？ 130

第四章 发行审核流程 135

145．股票发行审核程序主要包括哪些？ 135

146．审核过程中监管部门重点关注哪些问题？中国证监会审核中小商业银行发行上市时重点关注哪些问题？ 140

147．审核过程中企业应注意哪些问题？ 143

148．上发审会前，中国证监会要求发行人提供几次反馈意见？ 144

149．什么是审核静默期制度？企业在静默期应注意哪些问题？ 145

150．什么是专项复核？哪些情况下企业会被要求专项复核？专项复核应符合什么要求？ 145

151．什么叫发行审核的普通程序和特殊程序？二者有何区别？ 146

152．发行审核委员会制度主要内容有哪些？ 147

153．发审会的工作流程包括哪些？ 150

154．企业如何参加发行审核会议？ 151

155．发审委回避制度包括哪些内容？ 151

156．如何对有异议的发审会审核结果申请复议或行政诉讼？ 152

157．发行审核过程中的中止审查的情形包括哪些？审查中止后可否恢复？ 153

158．发行审核过程中的终止审查的情况有哪些？ 155

159．发行人通过发审会审核后需要做哪些工作？ 156

160．发行申请未获核准的企业何时可以再次报送申请材料？ 157

第五章 承销与发行 158

161．股票发行方案包括哪些主要内容？ 158

162．什么是承销？ 159

163．什么是代销？什么是包销？代销和包销有何不同？ 159

164．如何确定发行数量？ 160

165．老股转让方案设计和实施过程中需考虑哪些主要因素？监管规定要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上，36个月应以哪个时点作为界定基准？ 161

166．什么是路演？ 162

167．股票发行方式主要有哪些？ 163

168．网下询价配售发行主要有哪些步骤？ 163

169．什么是自主配售权？ 164

170．目前网下主要按何种方式进行配售？ 164

171．在进行网下配售时，哪些人不能作为配售对象？ 165

172．网上按市值申购和配售发行方式有哪些主要规定和步骤？ 166

173．什么是回拨机制？网下、网上的回拨原则及比例是如何确定的？ 167

174．如涉及老股转让配售有何特别注意事项？ 168

175．什么是超额配售选择权（“绿鞋”）？超额配售选择权制度有什么作用？什么情况下可以采取超额配售选择权？ 168

176．目前IPO发行中，首发股票价格如何确定？ 170

177．投资者参与网上网下发行需何时缴款？不按要求缴款有何约束措施？ 171

178．什么情况下可向战略投资者配售？配售有何要求？ 171

179．什么是有效报价？ 171

180．发行人如何申请在交易所发行？ 172

181．上市公司的股票代码与股票简称如何确定？ 172

182．从启动发行到上市大概要多长时间？具体流程有哪些？ 173

183．深圳证券交易所股票上市初费收费标准是多少？ 173

184．哪些情形下发行人应当中止发行？发行中止后能否重启？ 174

185．什么是发行失败？ 175

第六章 上市及上市后监管 176

186．发行人申请在中小板、创业板上市有哪些条件？ 176

187．企业首次公开发行后如何申请在交易所上市？ 177

188．深交所如何审核发行人的上市申请？上市审核需多长时间？ 177

189．企业上市后需要注意哪些问题？ 177

190．企业上市后如何进行规范运作？ 178

191．企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？ 179

192．交易所对上市公司的监管重点有哪些？ 180

193．保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？ 181

194．股份限售时间有何规定？ 182

195．企业上市后可通过哪些方式再融资？ 183

196．境内首次公开发行上市后，公司国有股东如何转持国有股充实全国社保基金？ 184

197．国有创业投资机构和国有创业投资引导基金豁免转持需满足什么条件？ 185

198．上市公司重大资产重组什么情况下需要召开媒体说明会？媒体说明会包括哪些内容？ 186

199．上市公司申请停牌的，停牌申请和停牌公告应当包括哪些内容？上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当遵守哪些规定？ 188

200．深交所的自律监管措施包括哪几类？ 191

第三部分 股票发行审核关注要点 195

第一章 主体资格 195

第一节 企业改制上市的主体资格要求 195

201．中小企业板IPO上市企业的主体资格要求是什么？ 195

202．创业板IPO上市企业的主体资格要求是什么？ 196

203．重大违法违规行为如何界定？3年前的违法违规行为影响上市吗？ 197

204．股东人数超过200人的非上市公众公司申请在证券交易所上市的审核标准是什么？ 199

第二节 股权问题 200

205．什么是股份有限公司发起人？发起人和股东有什么区别？谁可以作为股份有限公司发起人？ 200

206．为什么中国证监会不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请？ 201

207．基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、信托计划、保险公司资产管理计划、银行理财产品能否作为拟上市公司的发起人或者股东？ 202

208．私募股权基金成为拟上市公司的发起人或股东需满足哪些登记备案要求？未在基金业协会备案的私募股权基金能否成为拟上市公司的发起人或股东？ 202

209．当涉及私募股权基金时，如何计算拟上市公司的股东人数是否超过200人？股东人数超过200人的拟上市公司的股东确权有哪些特别要求？ 203

210．如何确定有限责任公司整体变更设立为股份有限公司过程中发起人的权属清晰？ 203

211．股份有限公司发起人股份转让有什么要求？ 204

212．什么是股权代持？股权代持在IPO前是否需要清理？ 205

213．企业与PE之间的股权对赌协议是否要在IPO前解除？ 205

214．企业在IPO前引进新股东需要注意哪些问题？ 206

215．公司在IPO前怎样实施股权激励？ 208

216．“突击入股”对IPO有何影响？ 208

217．哪些人员在成为拟上市公司股东时资格受到限制？ 208

218．基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金能否作为拟上市公司的发起人或者股东？ 210

219．公司股权演变中股权转让应注意哪些方面？ 211

220．公司存在虚拟股权、期权情况的清理及要求是什么？ 213

第三节 出资问题 213

221．发起人出资方式有哪些？ 213

222．发起人以非货币财产出资应当注意哪些问题？ 213

223．发起人以股权出资应当注意哪些问题？ 215

224．发起人是否能够以债权方式出资？ 216

225．发起人以无形资产出资应当注意哪些问题？ 217

226．公司股东的出资期限、委托出资、代出资会有限制吗？ 218

227．公司设立时哪些资产需要进行评估？资产评估应注意哪些事项？ 219

第四节 实际控制人没有发生变更，主营业务、董事、高管无重大变化问题 219

228．如何理解和适用“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更”？ 219

229．拟上市公司最近3年存在对同一控制人下相同、类似或相关业务进行重组，如何判断主营业务未发生重大变化？ 223

230．如何认定拟上市公司董事、高管人员的重大变化？ 225

231．首次公开发行股票获批后，董事、高管人员的变化是否影响上市？ 226

232．如何理解和适用“报告期内只设执行董事的有限责任公司变更为股份公司情形下董事发生重大变化”？ 226

第五节 国有企业、集体企业上市过程中涉及主体资格的特殊问题 227

233．如何界定国有股？国有企业整体变更股份有限公司时是否必须取得国有股权设置批复？ 227

234．国有资产转让给非国有主体应当注意什么问题？ 229

235．国有资产折股应符合什么要求？ 229

236．国有企业改制资产评估日和公司制企业设立登记目之间的损益如何处置？ 230

237．集体企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项？ 231

238．挂靠集体企业形成的“红帽子”企业“摘帽”应注意哪些问题？ 232

239．集体资产量化或奖励给个人应当注意什么问题？ 234

240．什么是政府引导基金？公司引入政府引导基金作为股东需关注哪些问题和程序？ 234

241．什么是国有股转持与豁免转持？具体的规定和条件是什么？ 235

第二章 财务与税收 238

第一节 会计处理与财务规范 238

242．有限责任公司整体变更时，应以合并会计报表净资产还是以母公司会计报表净资产为依据折股？ 238

243．有限责任公司变更为股份有限公司时应当按照审计结果还是评估结果来进行验资？ 239

244．研发费用资本化会计处理应注意哪些问题？ 239

245．高新技术企业研发费用应注意哪些问题？ 240

246．拟上市企业财务规范问题主要表现在哪些方面？如何应对？ 240

247．拟上市企业财务报告中对关联方认定的标准应如何把握？ 242

248．拟上市企业在什么情况下须作股份支付会计处理？ 243

249．企业发行前滚存利润应如何处理？ 244

250．IPO申报材料中会计师关于发行的文件有哪些？ 244

251．除会计师关于发行的文件外，发行人还应提交哪些与财务会计资料相关的其他文件？ 244

252．什么是原始财务报表？什么是申报财务报表？ 245

253．什么是非经常性损益？非经常性损益包括哪些项目？ 245

254．收入确认应满足什么条件？通常应注意哪些问题？ 247

255．毛利率分析应注意哪些问题？ 248

256．中国证监会财务专项检查工作的开展情况如何？ 248

257．保荐人与会计师对发行人进行财务专项检查应重点关注哪些事项？ 249

258．发行人应如何建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果？ 251

259．相关中介机构如何关注发行人申报期内的异常交易，防范利润操纵？ 252

260．发行人应如何按照有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易？ 253

261．中介机构应如何关注发行人存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提？ 254

第二节 税务 254

262．企业重组、出资时如何缴纳增值税？ 254

263．企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？ 255

264．个人或企业以非货币性资产出资时如何缴纳个人所得税和企业所得税？ 256

265．有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？ 258

266．如何判断税收优惠不存在严重依赖？ 261

267．如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？ 262

268．个人转让股权应如何缴纳个人所得税？如股权转让收入明显偏低，符合何种条件视为有正当理由？ 263

269．发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚应如何处理？ 264

270．《刑法》修正案（七）有关纳税方面违法犯罪有什么规定？ 264

271．企业上市后，IPO前股东持有的股权转让应缴纳哪些税费？ 265

第三章 独立性 267

272．什么是发行人的独立性？发行人独立性方面主要包括哪些方面？ 267

273．什么是资产独立性？ 267

274．什么是业务独立性？ 268

275．什么是财务独立性？ 268

276．什么是人员独立性？ 268

277．什么是机构独立性？ 269

278．发行人独立性方面有何规定？ 269

279．公司的董事长与股东单位的董事长能够为同一人吗？ 271

280．公司控股股东的资产质量很差是否影响公司上市？ 271

281．为什么公司整体上市有助于解决独立性问题？ 271

282．新的《首发办法》和《创业板首发办法》是否放宽了独立性要求？ 272

第四章 公司治理及规范运作 273

第一节 组织结构与制度 273

283．股份有限公司应设立哪些组织机构？ 273

284．为什么需要制定公司章程？股份有限公司章程应当载明哪些事项？ 273

285．修改公司章程应注意哪些事项？ 274

286．什么是累积投票制？在公司选举董事、监事时必须要采取累积投票制吗？ 276

287．公司设立内部审计部门有何要求？ 276

288．什么是内部控制制度？内部控制的目标是什么？ 277

289．内部控制的基本要素有哪些？ 277

290．建立内部控制应遵循哪些基本原则？ 278

291．上市公司对其控股子公司的管理控制包括哪些控制活动？ 278

292．相关部门颁布了哪些内部控制规范文件？ 279

293．上市公司规范运作的基本要求有哪些？ 280

294．公司章程中应如何针对公司增加资本做出规定？ 281

295．公司章程中应如何针对公司收购本公司股份做出规定？如何收购？ 281

296．公司章程中对股东权利如何规定？ 282

297．未为职工办理社会保险和住房公积金的企业能否申请发行上市？ 283

298．企业申请发行上市如何规范劳务派遣用工问题？ 284

299．企业申请发行上市不得存在哪些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形？ 285

300．国有上市公司章程中如何设置党建条款？ 285

第二节 股东大会 287

301．股份有限公司股东大会有哪些职权？ 287

302．股东大会一般由何人召集和主持？ 288

303．股东大会召开的通知时间是几天？股东大会决议在什么情况下生效？ 288

304．公司股东大会临时提案如何提出？ 288

305．何种情况下应该召开股东大会？ 289

306．公司持有本公司股票有表决权吗？能分红吗？ 289

307．公司增资时需要修改章程，股东大会决议时是新老股东共同做出还是老股东即可？ 289

308．股东对尚未分配的利润是否拥有请求权？ 290

第三节 董事会和监事会 291

309．股份有限公司董事会有哪些职权？董事如何产生？ 291

310．董事会设立专业委员会有何要求？ 292

311．谁能提议召开临时董事会？ 292

312．董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才生效？ 293

313．公司的法定代表人必须是公司的董事长吗？ 293

314．公司董事长职权范围一般有哪些？ 293

315．公司董事会可否将职权授权董事长或总经理？ 293

316．公司董事会决议表决方式有哪些？ 294

317．在什么情况下董事应回避表决？ 294

318．董事能否委托他人出席董事会？ 294

319．董事会运作应注意哪些事项？ 294

320．上市公司独立董事主要有哪些作用？ 295

321．公司监事会如何组成？其职权范围是什么？ 296

322．股份有限公司监事会运作中应注意哪些事项？ 297

323．监事会由何人召集和主持？ 297

第四节 董事、监事和高管任职资格、责任与权利 297

324．董事、监事、高级管理人员的任职资格条件有哪些？对拟上市公司董事、监事、高级管理人员有无特殊规定？ 297

325．独立董事的任职资格有什么要求？ 299

326．哪些人不可以担任独立董事？ 300

327．谁可以提名独立董事？ 301

328．独立董事的职责和权利是什么？ 302

329．股份有限公司经理有哪些职责？ 303

330．董事会秘书如何产生？有什么职责？ 303

331．《刑法》对上市公司的董事、监事、高级管理人员行为有什么特别规定？ 304

332．发行人高级管理人员兼职应符合什么要求？ 306

333．上市公司董事长兼总经理可以吗？ 307

334．高级管理人员在控股方除担任董事、监事外，担任党的职务可以吗？ 307

第五节 实际控制人 307

335．什么是控股股东及实际控制人？如何认定？ 307

336．什么是一致行动人？ 308

337．控股股东有哪些需要规范的行为？ 310

第六节 同业竞争 310

338．什么是同业竞争？ 310

339．发行人存在同业竞争能申请上市吗？ 311

340．发行人避免同业竞争的主体范围包括哪些？ 311

341．发行人是否存在“同业不竞争”的情形？ 312

342．解决同业竞争的途径和措施有哪些？ 312

343．什么叫竞业禁止？如何解决竞业禁止问题？ 313

344．公司控股股东、实际控制人的亲属拥有与公司相竞争或相关联业务如何处理？ 314

345．公司的业务目前与控股股东有一定的竞争关系，但上市后募集资金有购买控股股东相同或相近业务的计划，这样对公司上市有无影响？ 315

第七节 关联交易 315

346．什么是关联关系、关联方和关联交易？ 315

347．如何规范关联交易？ 319

348．规范和减少关联交易的具体办法有哪几种？ 320

349．什么是关联交易非关联化？ 321

350．股份有限公司（上市公司）可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程序？对担保金额有何规定？ 321

351．上市公司与关联方资金往来应该遵循哪些规定？ 323

第五章 募集资金使用 325

352．募投项目的核准、备案有什么规定？ 325

353．中小企业板对IPO募集资金使用有哪些规定？ 326

354．创业板对IPO募集资金使用有哪些规定？ 326

355．现阶段监管部门对首次公开发行股票超募现象有何规定？ 326

356．IPO发行审核过程中发行人能否对募集资金运用进行调整？ 327

357．如何理解募集资金使用在IPO审核中的重要性？ 327

358．募集资金能否持有金融资产和财务性投资？ 327

359．什么是募集资金与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等不相适应？ 328

360．为什么募集资金使用要符合国家产业政策？ 328

361．募集资金项目与发行人是否需要环保核查？ 329

362．募集资金使用土地应关注什么样的合规风险？ 329

363．募集资金项目为什么要关注项目实施后产生的同业竞争或者影响独立性的因素？ 329

第六章 信息披露 330

364．什么是申请文件预先披露制度？如何操作？ 330

365．招股说明书的披露需达到什么要求？《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的？ 331

366．关联交易的披露应达到什么要求？ 333

367．同业竞争的披露应达到什么要求？ 334

368．或有事项的披露应达到什么要求？ 335

369．公司治理的披露应达到什么要求？ 335

370．重大事项提示的披露应达到什么要求？ 337

371．涉及商业机密的信息是否可以豁免披露？ 339

372．收入方面应如何披露？ 339

373．成本方面应如何披露？ 340

374．期间费用方面应如何披露？ 341

375．净利润方面应如何披露？ 342

376．发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，如何处理？ 344

377．发行过程中信息披露各方责任如何划分？ 344

378．核准发行到发行期间信息披露有何要求？ 345

379．定价过程的信息披露有何规定？ 346

第四部分 发行上市相关专题 349

第一章 优先股 349

380．什么是优先股？ 349

381．优先股有哪些特点？ 349

382．优先股与普通股有哪些区别？ 350

383．优先股和债券存在哪些相似和不同？ 351

384．优先股与其他股债混合产品有什么区别？ 352

385．优先股如何优先分配股息？按股息分配方式不同，优先股有哪些种类？ 353

386．优先股股东有没有表决权？ 355

387．涉及公开发行优先股的政策法规和规范性文件有哪些？ 356

388．哪些公司可以发行优先股？ 356

389．申请发行优先股的审核与普通股有区别吗？ 357

390．发行优先股的总体流程是什么？ 358

391．优先股在承销环节有哪些特别要求？ 358

392．公开发行优先股是否可以一次核准分次发行？ 359

393．公开发行优先股的必备条款是什么？ 359

394．优先股的发行价怎么确定？ 360

395．优先股的票面股息率有哪些特殊要求？ 360

396．计算相关持股数额时是否需要计算优先股？ 360

397．优先股如何交易转让？ 361

398．优先股转让的印花税税率是多少？ 361

399．非公开发行优先股的合格投资者范围有什么特点？ 362

400．非公开发行优先股是否需要签订认购合同？ 362

401．非公开发行优先股认购邀请书发送范围有无硬性要求？ 363

402．优先股制度对保护中小投资者合法权益有哪些安排？ 363

403．商业银行发行优先股用于补充资本金有何特别规定？ 364

404．境外上市公司发行优先股应当遵守哪些规定？ 365

第二章 股权激励与员工持股计划 366

405．什么是股权激励？ 366

406．企业实施股权激励计划的好处有哪些？ 366

407．拟上市公司股权激励有哪些特点？ 367

408．拟上市公司实施股权激励计划有哪些相关规定和要求？ 368

409．拟上市公司在制定股权激励方案时应注意哪些问题？ 369

410．拟上市公司在实施股权激励方案时应考虑哪些问题？ 370

411．拟上市公司实施股权激励计划可以授予哪些人员？ 373

412．拟上市公司实施股权激励计划，是否可以授予外籍人士？ 374

413．上市公司激励对象个体股权激励额度的确定需要考虑哪些主要因素？ 375

414．拟上市公司激励对象通常可以采取哪些持股方式？不同的持股方式有什么主要差异？ 375

415．股权激励如何通过权利限制和持股架构的设置，确保公司控制权的集中？ 376

416．国有控股的拟上市公司如何实施股权激励？ 377

417．拟上市公司实施股权激励可享受哪些税收优惠政策？ 380

418．境外红筹公司回归境内上市时，股权激励计划有哪些注意要点（如人员过渡方式、持股方式转变、定价机制），以确保方案的合法合规性？ 381

419．上市公司股权激励计划主要包括哪些内容？ 382

420．什么是股票期权？股票期权行权价格如何确定？ 383

421．国有控股上市公司（境内/境外）实施股权激励的业绩考核指标主要包括哪几类？ 384

422．目前上市公司是否能实施多元化激励工具的组合和创新？ 385

423．针对不同激励工具，激励对象纳税义务发生时点有何不同？ 386

424．上市公司股权激励所涉及的股份支付一般采用何种方法（模型）来确定其公允价值？ 386

425．上市公司股权激励相关股份支付如何进行会计处理？ 388

426．相关法律法规对于高管人员、核心人员持有的激励股权的限售期有何规定？限售期满后如何减持？ 389

427．什么是股票增值权？如何实施股票增值权？ 391

428．什么是员工持股计划？如何实施员工持股计划？ 391

429．上市公司实施员工持股计划的股票来源有哪些？ 393

430．上市公司实施员工持股计划，员工可以通过哪些方式解决所需资金？ 393

431．上市公司员工持股计划的持股期限和持股规模分别是多少？ 394

432．员工持股计划中是否可以有结构化安排？ 394

第三章 引入创业投资 396

433．什么是创业投资？ 396

434．创业投资基金一般采用哪些组织形式？ 396

435．企业为什么要引进创业投资？ 398

436．引进创业投资有什么风险？ 401

437．企业应该如何选择创业投资？ 402

438．创业投资基金的投资决策的主要流程是什么？ 404

439．企业引进创业投资时关注哪些核心要点？ 404

440．资本市场对投资特殊条款有哪些限制要求？ 408

441．创投机构评判企业的主要标准是什么？ 410

442．引入创业投资有哪些常用的估值方法？ 411

第四章 借壳上市 417

第一节 借壳上市的认定 417

443．借壳上市的实质是什么？ 417

444．监管机构如何判定借壳上市？ 417

445．借壳上市的认定标准中，控制权变更是如何界定的？ 418

446．借壳上市的认定标准中，上市公司根本变化是如何界定的？ 418

447．借壳上市的认定中，累积首次原则和预期合并原则如何理解？ 419

448．中国证监会对借壳上市的监管理念和监管趋势是怎样的？ 420

449．明显规避重组上市的规定可能承担的责任有哪些？ 422

450．借壳上市相对于IPO有什么优劣，为什么中国资本市场热衷于借壳上市？ 423

第二节 壳公司的要求 424

451．什么是壳公司？壳公司有哪些特点？ 424

452．壳公司的价值有哪些？ 425

453．选择壳资源需要考虑的因素有哪些？ 426

454．借壳方为何要求原上市公司“清壳”？ 428

455．如何判断壳公司是否容易清壳？ 429

456．创业板的上市公司可以被借壳上市吗？ 430

第三节 借壳主体 431

457．借壳上市的借壳主体必须是股份有限公司吗？改制为股份有限公司有什么利弊？ 431

458．如何理解借壳上市相关规定中借壳条件对“经营实体”的要求？ 432

459．借壳上市的借壳主体需满足哪些财务指标？ 432

460．金融、创业投资等特定行业的企业可以借壳上市吗？ 433

461．涉军企事业单位可以借壳上市吗？ 433

第四节 交易及审批进程 434

462．借壳上市的主要程序是什么？ 434

463．借壳上市有哪些基本模式？价款支付有哪几种方式？ 435

464．借壳上市对申报材料有哪些要求？ 436

465．借壳上市能享受豁免/快速审核通道吗？未来能够取消审核吗？ 438

466．借壳上市的持续督导有何要求？ 439

467．借壳上市的同时是否可以募集配套资金？ 440

468．借壳上市后何时能再融资？ 440

469．借壳上市对于壳公司原控股股东锁定期有何要求？ 441

470．借壳上市对于重组方拟借壳资产的股东换股后的锁定期有何要求？ 441

471．对于上市不满3年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？ 441

第五节 其他 443

472．非上市公众公司适用借壳上市的特殊规定吗？ 443

473．退市公司重新上市适用借壳上市的特殊规定吗？ 443

第五章 外商投资与红筹回归 444

第一节 外商投资企业改制上市 444

474．外商投资企业能否在内地上市？ 444

475．外商投资企业发行上市需要什么条件？ 445

476．外商投资企业改制要符合什么特殊条件？ 445

477．外商投资企业改制上市需要经过什么特殊程序？ 447

478．外商投资股份有限公司的设立应经哪些部门审批？ 447

479．外商投资股份有限公司的发起人和股东有什么限制？外商投资股份有限公司发起人的股份转让有何限制？ 449

480．外商投资企业整体变更时净资产折股应如何纳税？ 449

481．外商投资企业如何缴纳股权转让所得税？ 453

482．外商投资企业发行上市招股说明书的编制有何特别规定？ 455

第二节 红筹回归 455

483．什么是红筹模式上市？红筹模式包括几种类型？ 455

484．什么是VIE架构？为何中国企业以VIE架构在境外上市？ 456

485．什么是红筹回归？红筹回归的核心问题是什么？ 458

486．以红筹模式在境外上市的中国企业如何进行私有化退市？ 458

487．拆除红筹架构的重组方式有哪些？红筹架构拆除过程中通常会涉及什么问题？ 459

488．历史上曾拆除VIE协议控制架构的拟上市公司，在尽职调查和信息披露方面有哪些特别注意事项？ 462

489．红筹回归后的主体发行上市应满足的主要要求有哪些？ 463

490．红筹回归后对企业业绩连续计算有影响吗？ 464

491．红筹回归涉及股权回购时如何定价？ 464

492．红筹回归会给企业增加哪些税务负担？ 465

493．境外投融资及返程投资外汇管理有何新规定？ 466

494．红筹架构与假外资的主要区别有哪些？ 467

495．对红筹回归上市的路径选择如何设计？自身IPO与借壳上市的优劣主要体现在哪里？ 468

第六章 投资者关系管理、媒体关系及路演 469

496．什么是投资者关系管理？ 469

497．企业应如何设置投资者关系管理岗位？ 470

498．企业应如何接待机构投资者和中小投资者？ 472

499．什么是媒体？什么是媒体关系？企业如何对媒体关系进行维护？ 473

500．什么是法定信息披露媒体？企业如何选择法定信息披露媒体？ 474

501．什么是公司新闻发言人？其工作内容主要有哪些？ 475

502．什么是财经公关公司？在企业IPO过程中财经公关公司扮演着什么角色？ 475

503．股票发行上市期间企业投资者关系管理工作主要对象及内容有哪些？ 476

504．股票发行上市期间企业投资者关系管理工作主要形式有哪些？ 477

505．股票发行上市期间企业公开信息应注意哪些事项？ 478

506．股票发行上市期间企业可能发生哪些危机事件？企业应如何应对危机事件？ 479

507．股票发行上市期间如遇媒体恶意报道或要挟应如何应对？ 479

508．股票核准发行后企业与投资者沟通的主要途径有哪些？ 480

509．股票核准发行后企业路演推介应注意哪些问题？ 481

第五部分 特殊行业改制上市 485

第一章 互联网 485

510．中国境内互联网企业境内外上市基本情况如何？ 485

511．为何互联网企业热衷海外上市？ 490

512．影响我国互联网行业境内外上市的产业政策主要有哪些？ 491

513．互联网企业境内上市发行审核的重点和难点是什么？ 492

514．网络视频企业在境内上市需要关注的问题和审核重点有哪些？ 496

515．网络游戏企业上市现状如何？在国内上市需要关注的问题和审核重点有哪些？ 500

516．跨境电子商务企业在国内上市现状如何？在国内上市需要关注的问题及审核重点有哪些？ 503

517．移动互联网企业境内上市存在哪些特殊问题？ 504

518．互联网企业上市是否需要取得行业主管部门的事前审批？ 506

519．互联网企业拆除红筹结构在境内上市需要关注哪些问题？对其审核有什么特别要求？ 507

520．互联网企业私有化后在国内再上市需要关注哪些特殊性问题？ 508

第二章 农林牧渔 510

521．涉农企业发行审核要关注的重点是什么？ 510

522．“公司＋农户”模式在企业上市过程中需要重点关注哪些问题？ 512

523．农业企业上市涉及使用农村集体土地应注意哪些问题？应如何规范？ 513

524．农业企业上市涉及劳动用工应注意的法律问题有哪些？应如何规范？ 515

525．农业企业上市涉及的银行账户如何规范管理？ 516

526．农业企业上市涉及的专利技术问题有哪些？ 517

527．涉农企业上市有哪些经典案例？ 517

第三章 医疗健康 522

528．药品生产企业和药品经营企业发行审核需关注哪些问题？ 522

529．医疗器械企业发行审核需关注哪些问题？ 525

530．医疗服务企业发行审核需关注哪些问题？ 527

531．近期比较经典的案例有哪些？ 528

第四章 文化传媒 533

532．文化创意产业有哪些盈利模式？ 533

533．文化创意产业有哪些风险点？ 535

534．创意产业发行审核要关注的难点和重点是什么？ 536

535．传媒产业有哪些盈利模式和风险点？ 538

536．传媒产业发行审核要关注的重点和难点是什么？ 539

537．文化创意公司的公司治理有何特点？ 542

538．如何看待文化创意公司的IPO和并购？ 543

539．文化创意公司申报材料前的收购是否影响IPO？ 544

540．文化创意公司应如何充分披露信息？ 544

541．对于客户众多且分散的文化企业应如何核查其业务的真实性？ 545

542．如何做到既充分披露信息，又不泄露商业机密？ 546

543．文化传媒改制上市的经典案例有哪些？ 546

第五章 军工 551

544．军工企业股份制改造有何意义？ 551

545．军工企业改制的类型有哪些？ 552

546．军工企业上市应注意哪些问题？ 553

547．军工企业股份制改造需注意哪些问题？ 555

548．军工企业股份制改造有哪些监管要求？ 556

549．军品业务上市公司在信息披露方面有什么特殊要求？ 557

550．改制后军工企业的章程有何特殊要求？ 558

551．上市公司对军工企业进行重组有何规定？ 559

552．当前军工企业利用资本市场融资面临哪些挑战？ 560

553．近期军工企业成功上市的主要案例有哪些？ 560

第六章 教育培训 563

554．教育培训行业改制上市有哪些难点？ 563

555．教育培训行业资本运作发展趋势如何？ 564

556．教育培训行业改制上市能为企业发展带来哪些有益的帮助？ 565

557．教育培训行业在资本市场有哪些成功案例？ 565

附录一 2016年IPO主要数据（截至2016年9月30日） 567

附录二 中介机构A股IPO业务量排名 581

后记 583