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第一编 公司章程理论基础 1

第一章 公司章程概述 3

第一节 公司章程与设立协议 3

一、公司章程的概念 3

二、公司章程的法律特征 5

三、公司章程与设立协议 7

第二节 公司章程的性质 11

一、公司章程性质的理论学说 11

二、各学说评析 15

第二章 公司章程的条款（一） 24

第一节 公司章程的绝对必要条款 24

一、公司章程绝对必要条款的概念及法律特性 24

二、公司章程绝对必要条款的比较法考察 26

三、违反法律关于公司章程绝对必要条款规定的法律后果 33

第二节 公司章程的相对必要条款和任意条款 38

一、公司章程的相对必要条款 38

二、公司章程的任意条款 44

第三章 公司章程的条款（二） 46

第一节 公司章程的名称条款 46

一、公司名称概说 46

二、公司名称的比较法考察 47

三、公司名称权 52

第二节 公司章程的住所条款 54

一、公司住所概说 54

二、公司住所的认定 55

第三节 公司章程的目的条款 56

一、公司章程目的条款的历史演变 57

二、公司章程目的条款的法律效力 60

三、小结 63

第四节 公司章程的资本条款 64

一、公司的注册资本 64

二、发起人的出资方式 68

第五节 公司章程的组织条款 77

一、公司的组织形式 77

二、公司的组织机构 89

第六节 公司章程的权义条款 102

一、股东与股东大会权利义务的配置 102

二、董事与董事会权力义务的配置 110

三、监事与监事会权力义务的配置 117

四、经理的权力义务配置 120

第二编 公司章程非诉讼法律实务指南 121

第四章 公司章程的意义 123

第一节 公司章程的对内意义和作用 123

一、公司章程是公司设立的要件之一 123

二、公司章程是公司的对内自治规范 125

第二节 公司章程的对外意义和作用 127

一、公司章程是公司的对外公信力证明 127

二、公司章程是公司管理机关对公司实行管理的重要依据和手段之一 128

［本章实例解说］ 130

第五章 如何制定公司章程 137

第一节 公司章程的制定主体 137

一、有限责任公司章程的制定者 138

二、股份有限公司章程的制定者 139

第二节 公司章程的主要内容 140

一、有限责任公司章程的绝对必要记载事项 141

二、股份有限公司章程的绝对必要记载事项 141

第三节 公司章程具体条款的拟定 142

一、公司章程名称条款的拟定 143

二、公司章程资本条款的拟定 148

三、公司章程组织条款的拟定 151

四、公司章程权义条款的拟定 155

第四节 公司章程的审查 161

一、公司章程的登记机关审查 162

二、公司章程的主管机关审查 163

［本章实例解说］ 164

第六章 如何修改公司章程 175

第一节 公司章程修改的原因及程序 175

一、公司章程的修改原因 175

二、公司章程的修改程序 176

第二节 公司章程修改的限制及审查 178

一、公司章程修改的若干限制 178

二、公司章程修改的审查 180

［本章实例解说］ 181

第七章 各类特殊公司章程制定和修改中的特殊规定 190

第一节 特殊有限责任公司章程制定和修改中的特殊规定 190

一、一人公司、国有独资公司章程制定和修改中的特殊规定 190

二、合营企业、合作企业及外资企业章程制定和修改中的特殊规定 193

第二节 上市公司章程制定和修改中的特殊规定 207

一、上市公司及《上市公司章程指引》概述 207

二、《上市公司章程指引》的基本内容 209

三、《上市公司章程指引》中的若干特别条款 211

［本章实例解说］ 214

第八章 公司章程的效力 224

第一节 公司章程的对时效力 224

一、公司章程的生效时间 224

二、公司章程的失效时间 229

第二节 公司章程的对人效力 230

一、公司章程对发起人和股东的效力 231

二、公司章程对公司的效力 235

三、公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力 239

第三节 公司章程效力中的若干特殊问题 240

一、公司章程与我国《公司法》条款规定不一致时的效力问题 240

二、公司章程对新股东的溯及力问题 244

三、公司章程的临时调整问题 246

第四节 公司章程的无效及其法律后果 250

一、公司章程无效的原因 250

二、公司章程无效的法律后果 254

［本章实例解说］ 259

附录 公司章程范本 269

有限责任公司章程 269

股份有限公司章程 275

一人公司章程 292

国有独资公司章程 296

后记 302