公司重整：角色与规则＝ROES AND RULES IN CORPORATE RESTUCTURINGPDF电子书下载

第一章 法院 1

第一节 法院在重整程序中的地位 1

一、法院在重整程序中的角色定位 1

二、法院在重整程序中的主要职责 3

三、重整制度对法院和法官的要求 5

第二节 决定重整程序的启动 8

一、法院对重整申请进行全面审查 8

二、法院在受理上市公司重整前的特殊程序 16

三、关联企业同时申请重整法院可否合并审理 20

四、重整利益相关方对法院的审查受理有何救济途径 27

第三节 主导重整程序并监督各方主体 30

一、确定重整期间的管理者并监督其行使经营管理权 31

二、依法履行职权保全债务人财产 33

三、对债权人利益的维护与限制 39

四、依法追究重整参与主体的法律责任 41

第四节 重整计划草案生效的裁决者 43

一、重整计划草案经表决通过情况下的正常批准 43

二、重整计划草案未获表决通过情况下的强制批准 46

第五节 决定重整程序的最终走向 56

一、法院监督重整计划执行并提供支持 56

二、重整成功——重整计划执行完毕 61

三、重整失败——破产清算 64

第二章 管理人 70

第一节 管理人的地位和职权 70

一、管理人的法律地位 70

二、管理人的基本职权 72

三、管理人行使职权受到多重约束 74

第二节 提交初期申请维持继续营业 75

一、接管公司面临的常规初期申请 76

二、申请继续营业或者停业 81

三、申请聘用中介机构及经营管理人员 84

四、申请支付特殊债权 87

五、申请在第一次债权人会议前处置财产 89

六、利害关系人对于初期申请是否可以提出异议 92

第三节 采取措施改善经营条件 95

一、限制担保债权人行使担保权 95

二、对第三人行使取回权进行限制 99

三、选择继续履行或者解除未履行完毕的合同 101

四、取得贷款和其他融资 111

第四节 管理和处分财产实现价值最大化 113

一、全面接管公司财产并采取有效的保全措施 113

二、依法界定债务人财产的范围 116

三、通过法律途径追收财产 122

四、对第三人取回权的审查 134

五、依法处置财产 139

第五节 重整计划的制订及其相关工作 153

一、依法审查、确认债权 153

二、客观、公正地评估资产价值 157

三、依法确定影响偿债能力分析的重要数据 159

四、制定合法、可行的重整计划草案 163

第三章 债务人 174

第一节 债务人在重整程序中的地位及权利 174

一、债务人在重整程序中的法律地位较之破产清算显著提升 174

二、债务人通过申请重整实现自救 175

三、债务人在重整程序中享有的权利 183

第二节 重整程序对债务人治理结构的冲击和影响 187

一、公司治理结构的组织架构及各种关系 187

二、重整前公司治理结构的主要特点 190

三、重整程序对公司治理结构的影响 192

第三节 重整期间公司治理结构的特点 195

一、重整期间公司治理结构较之重整前的特殊性 196

二、重整期间公司治理结构的共同点 198

第四节 两种管理模式下公司治理结构比较研究 200

一、管理人管理模式下公司治理结构的特殊问题 200

二、债务人管理模式下公司治理结构的特殊问题 209

第五节 重整计划的执行 215

一、单一由债务人负责执行重整计划不符合重整实践 215

二、资产处置 221

三、股份划转和处置 227

四、债权清偿 231

五、经营方案的执行问题 233

六、重整计划的变更 235

第四章 债权人 238

第一节 重整程序对债权人利益的保护及限制 238

一、重整程序最大限度保护债权人利益 238

二、为实现重整成功需要对债权人的权利进行适当限制 242

第二节 债权人与重整程序的启动 245

一、申请重整的债权人的资格 245

二、特殊性质的债权人是否可以申请重整 246

三、债权人对何种状况的债务人可以申请重整 248

第三节 债权申报和审查是债权人参与重整程序的前提 250

一、债权人应及时申报债权行使权利 250

二、债权审查中遇到的特殊问题 254

三、债权人对债权审查有异议可提起债权确认诉讼 274

四、债权人可以依法行使抵消权 277

五、债权收购引发的问题 285

第四节 重整计划与债权人利益保护 290

一、债权人参与重整计划草案的制作 290

二、债权调整方案应依法保护各类债权人的利益 293

三、债权清偿方案应明确且有执行保障 306

第五节 债权人在重整中的表决权 310

一、债权人对重整计划的表决 310

二、债权人对重整计划外事项的表决 324

第六节 充分发挥债权人自治机构的作用 327

一、参加债权人会议行使各项权利 327

二、发挥债权人委员会的监督权 331

第五章 出资人 336

第一节 出资人在重整程序中的地位及权利 336

一、股东在重整程序中的地位 336

二、股东权利较重整前受到诸多限制 338

三、与破产清算相比股东在重整程序中享有较多权利 342

第二节 重整计划对出资人权益的调整 348

一、调整出资人权益的必要性 348

二、重整计划对出资人权益调整应当遵循的基本原则 350

三、上市公司重整计划对出资人权益调整的具体方式 357

四、出资人调整股份的处理 370

第三节 出资人组对出资人权益调整方案的表决 376

一、股东对重整计划的表决权 377

二、出资人组的特殊表决方式 381

三、出资人组的表决机制 385

第四节 重整程序中的股票交易 390

一、重整中股票交易的基本原则 390

二、重整各阶段的股票交易规则 393

三、重整与破产清算转换中的股票交易特殊问题 397

四、美国申请破产法第11章重整对股票交易的影响 400

第五节 重整程序中的中小股东权益保护 404

一、依法信息披露保障中小股东知情权 404

二、中小股东可以通过诉讼维护自身权益 415

第六章 职工 425

第一节 职工在重整程序中的角色 425

一、职工在重整程序中属于特殊保护对象 425

二、职工在重整程序中的参与权 427

三、职工工会和职工代表大会在重整程序中的角色 430

第二节 职工债权的审查确认 433

一、职工债权的范围 433

二、职工债权的审查、确认 440

第三节 重整计划与职工权益保护 445

一、重整计划对于职工债权的调整 445

二、职工债权的清偿方案 446

三、重整计划中对于涉及职工的共益债务要进行充分预留 449

四、职工债权组对重整计划草案的表决程序 451

第四节 重整程序中的职工安置 454

一、职工安置的依据和原则 454

二、重整程序中的在职职工安置 456

三、离退休等非在职职工安置问题 462

四、职工遗留问题留待重整后公司承接 468

第七章 新投资人 472

第一节 重整中的投资需求 473

一、重整中需要新投资人的参与 473

二、两种重整模式对投资人的不同要求 475

三、上市公司重组方的选择条件 479

第二节 投资重整公司的优势 483

一、重组有难以克服的障碍 483

二、投资重整公司的优势 486

第三节 投资重整公司的路径、成本及风险 493

一、投资重整公司的路径选择 494

二、投资重整公司需要承担的成本 496

三、重整投资的风险及防范 498

第四节 重大资产重组与重整程序的衔接模式选择 501

一、重组与重整分离模式 502

二、重整为重组划定路线模式 504

三、重组与重整同时并行模式 508

四、重组与重整一步走模式 511

第五节 投资重整公司需要重点关注的特殊问题 515

一、债务重组收益能否实现盈利 516

二、重整产生的税收问题 520

三、控股股东及关联方资金占用问题 527

四、股份收购触发要约收购义务能否豁免 532

五、定向增发需要注意的问题 536

六、为维持公司重整及经营提供融资的安全问题 543