公司法学=CORPORATE LAWPDF电子书下载

第一编 公司与公司法 3

第一章 公司概述 3

第一节 公司的概念与特征 3

一、公司的概念 3

二、公司的特征 6

第二节 公司的分类 11

一、无限公司、两合公司、股份有限公司和有限责任公司 12

二、公开公司与封闭公司 14

三、人合公司与资合公司 14

四、母公司与子公司 15

五、总公司与分公司 16

六、本国公司与外国公司 16

第三节 公司的产生和发展 18

一、从个人企业到公司的演进机制 18

二、近现代公司的形成及其发展 20

三、公司在中国的产生和发展 21

第四节 公司制度的作用与弊端 22

一、公司制度本身的积极作用 22

二、公司制度的积极社会效应 24

三、公司制度的弊端及其克服 26

第二章 公司法概述 29

第一节 公司法的概念与特征 29

一、公司法的概念 29

二、公司法的特征 30

第二节 公司法的地位与立法体例 33

一、公司法的地位 33

二、公司法的立法体例 36

第三节 公司法的产生和发展 39

一、西方主要国家近现代公司法的形成 39

二、我国公司法的历史沿革 44

第二编 公司的设立和组织机构 51

第三章 有限责任公司的设立和组织机构 51

第一节 有限责任公司的设立 51

一、公司设立概述 51

二、有限责任公司的设立 58

第二节 有限责任公司的组织机构 62

一、公司组织机构概述 62

二、有限责任公司的组织机构 63

第三节 有关一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定 73

一、有关一人有限责任公司的特别规定 73

二、有关国有独资公司的特别规定 77

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 83

第一节 股份有限公司的设立 83

一、股份有限公司的设立条件 83

二、股份有限公司的设立程序 87

三、股份有限公司设立的法律责任 92

第二节 股份有限公司的组织机构 95

一、股东大会 96

二、董事会及其经理 99

三、监事会 102

第三节 上市公司组织机构的特别规定 104

一、上市公司概述 104

二、上市公司组织机构的特别规定 107

第三编 公司的股东与股东权 117

第五章 公司的股东 117

第一节 股东概念 117

第二节 股东类别 118

一、实业股东、投资股东和投机股东 118

二、原始股东和继受股东 119

三、自然人股东、法人股东和国有股东 119

四、普通股东和特别股东 119

第三节 股东资格的取得、认定与丧失 121

一、股东资格的取得 121

二、股东资格认定 121

三、股东资格丧失 125

第六章 股东权 127

第一节 股东权概念 127

一、股东权及其所有权性质的权利 127

二、股东权中债权性质的权利 127

第二节 股东权的基本内容及其分类 128

一、股东权的基本内容 128

二、股东权的分类 129

第三节 股东义务 132

一、股东的出资义务与诚信义务 132

二、我国《公司法》所规定的股东义务 133

第四节 股东平等原则 134

一、股东平等原则的含义及其意义 134

二、违反股东平等原则的后果 136

第七章 有限责任公司的股权转让 139

第一节 有限责任公司股东股权转让类型及其原则 139

一、有限责任公司股权的自愿转让及其原则 139

二、强制执行程序中的股权转让及其原则 140

第二节 有限责任公司股权转让中的股东优先购买权 141

一、股东自愿转让股权中的股东优先购买权 141

二、强制执行转让股权中的股东优先购买权 142

第三节 异议股东的股权回购请求权 143

一、异议股东股权回购请求权及其范围 143

二、异议股东股权回购请求权的行使方式 143

第四节 股东资格的继承及其限制 144

第五节 股权变动的变更登记程序 145

第八章 股份有限公司的股份发行与转让 147

第一节 股份有限公司的股份发行 147

一、股份与股票 147

二、股份有限公司股份的发行原则、种类及其价格确定 151

第二节 股份有限公司的股份转让 154

一、股份有限公司股份转让自由原则及其限制 154

二、股份有限公司股份转让的方式 157

三、股票上市交易及其信息披露 158

第四编 有限责任公司和股份有限公司的通用规则 163

第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 163

第一节 董事、监事以及高级管理人员的任职资格 163

一、董事、监事以及高级管理人员的积极任职资格 163

二、董事、监事以及高级管理人员的消极任职资格 166

第二节 董事、监事以及高级管理人员的义务 168

一、董事、监事以及高级管理人员义务产生的根据 168

二、董事等的义务 170

三、董事、监事以及高级管理人员的责任 176

第十章 公司债券 182

第一节 公司债券的概念、特征以及种类 182

一、公司债券的概念 182

二、公司债券的特征 183

三、公司债券的种类 186

第二节 公司债券发行 191

一、公司债券的发行主体 191

二、公司债券的发行条件 191

三、公司债券的发行程序 194

第三节 公司债券的转让、质押、偿还及管理 199

一、公司债券的转让 199

二、公司债券的质押 202

三、公司债券的偿还 204

四、公司债券管理制度及其借鉴 205

第四节 公司债券持有人保护制度 206

一、基于保护必要性的各国基本做法 206

二、我国有关保护公司债券持有人的基本制度 209

第十一章 公司财务会计 213

第一节 公司财务会计制度概述 213

一、公司财务会计制度的概念 213

二、公司财务会计制度的法律意义 214

三、确保公司财务会计信息质量的一般原则 215

四、作为公司财务会计制度基础的财务管理 219

第二节 公司财务会计报告制度 221

一、公司财务会计报告的编制 221

二、公司财务会计报告的内容 223

三、公司财务会计报告的监督、批准以及公示制度 226

第三节 公司税后利润的分配 229

一、对公司税后利润分配进行法规制的意义 229

二、公司税后利润以及分配顺序 230

三、具有重要法律意义的公司公积金制度 230

四、可分配利润额的分配及其违法分配的法律后果 233

第十二章 公司基本事项变更 238

第一节 公司章程变更 238

一、公司章程变更的意义 238

二、公司章程变更的原因与程序 239

三、公司章程变更的效力 242

第二节 公司合并与分立 244

一、公司合并 244

二、公司分立 251

第三节 公司资本变更 254

一、公司资本变更的概念以及意义 254

二、增加资本 255

三、减少资本 257

第四节 公司组织形式变更 259

一、公司组织形式变更的概念及其意义 259

二、公司组织形式变更的范围、条件与程序 259

三、公司组织形式变更的法律效果 262

第十三章 公司解散和清算 266

第一节 公司解散和清算概述 266

一、公司解散与清算的制度含义 266

二、公司解散与清算的关系 267

三、公司解散与清算制度的宗旨 267

第二节 公司解散 267

一、公司解散的概念与特征 267

二、公司解散的事由 269

三、法院裁判解散公司之诉 274

四、法院裁判解散公司之诉与公司僵局 275

五、公司解散的法律后果 276

第三节 公司清算 278

一、公司清算的概念与特征 278

二、公司清算的分类 279

三、清算组 281

四、公司清算程序 285

第十四章 外国公司的分支机构 290

第一节 外国公司分支机构的概念与特征 290

一、外国公司分支机构的概念 290

二、外国公司分支机构的法律特征 291

第二节 外国公司分支机构的设立 293

一、设立条件 293

二、设立程序 293

第三节 外国公司分支机构的权利、义务与责任 293

一、外国公司分支机构的权利 294

二、外国公司分支机构的义务 294

三、外国公司分支机构的责任 294

第四节 外国公司分支机构的撤销与清算 295

一、外国公司分支机构撤销 296

二、外国公司分支机构清算 296

三、外国公司分支机构的撤销与清算须遵守的义务 296

词条索引 297

司法考试真题参考答案 301