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上篇 公司法知识问答 3

第一章 基本知识——公司法入门必备知识 3

1．在我国，公司有哪些种类？ 3

2．公司股东享有哪些权利？ 3

3．公司的经营活动应遵守哪些事项？ 4

4．公司的设立准则是什么？ 4

5．公司的成立日期如何确定？ 4

6．公司必须制定公司章程吗？ 5

7．公司营业执照载明的法定内容有什么？ 5

8．公司名称应如何标注？ 5

9．公司可以改变经营范围吗？ 6

10．公司应如何维护职工的利益？ 6

11．如何认定公司决议的无效与可撤销？ 7

12．外国公司如何在我国境内设立分支机构？ 7

13．冒用公司名义进行活动要承担怎样的法律责任？ 8

14．公司成立后，可以不开业或随意变更登记事项吗？ 8

15．公司法实施前发生纠纷，当时没有规定的，是否可适用《公司法》？ 9

16．以规定事由提出股东诉讼，已超过规定期限的，法院还会受理吗？ 9

17．何为公司发起人？ 9

第二章 如何进行公司登记——公司登记管理规定 11

18．应当到国家工商行政管理总局进行公司登记的情形有哪些？ 11

19．应到省、自治区、直辖市工商行政管理局进行公司登记的情形有哪些？ 11

20．公司的登记事项不符合法律法规规定的，还能登记吗？ 12

21．公司能使用两个以上的名称吗？ 12

22．公司登记中的类型包括哪些？ 12

23．申请设立有限责任公司，需要向公司登记机关提交的材料有哪些？ 13

24．申请设立股份有限公司，需要向公司登记机关提交哪些材料？ 14

25．依法设立的公司，应当由哪里颁发《企业法人营业执照》？ 15

26．公司变更名称的，应当在多久内申请变更登记？ 15

27．公司变更法人代表的，应当在多久内申请变更登记？ 15

28．公司增加或减少注册资本的，应当在多久内申请变更登记？ 15

29．公司变更经营范围的，应当在多久内申请变更登记？ 16

30．有限责任公司变更股东的，应当在多久内申请变更登记？ 16

31．因合并、分立而存续或者解散的公司，其登记事项该如何处理？ 17

32．公司向公司登记机关申请撤销变更登记时，需要提交哪些材料？ 17

33．什么是分公司？ 18

34．分公司该如何变更登记事项？申请变更登记时，需要提交哪些材料？ 18

35．分公司被公司撤销、依法责令关门、吊销营业执照的，公司应当在多久内申请注销登记？ 19

36．公司登记机关应当根据哪些情况分别作出是否受理的决定？ 19

37．公司登记机关决定予以受理的登记申请，应当分别按照什么情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定？ 20

38．作出准予公司设立登记决定的，申请人应当在多久内领取营业执照？ 21

39．《营业执照》的正本与副本的效力是一样的吗？ 21

40．可以将营业执照借给他人使用吗？ 22

41．公司登记机关临时扣留营业执照的，最多可以扣留多久？ 22

42．外国公司违反规定擅自在中国境内设立分公司的，应该如何处理？ 22

第三章 如何创办经营有限责任公司——有限责任公司法律规定 23

43．设立有限责任公司应当具备哪些条件？ 23

44．股东认足出资后，由谁负责去公司登记机关申请登记？ 23

45．在总裁、董事长、总经理、CEO中，谁可以担任有限责任公司的“法定代表人”？ 24

46．有限责任公司的股东持有的出资证明书需要记载哪些内容？ 24

47．有限责任公司的股东名册应该记载哪些事项？ 25

48．有限责任公司成立后的首次股东会由谁召集与主持？ 25

49．有限责任公司的股东会由哪些人员组成？行使哪些职权？ 26

50．股东在股东会会议中按照什么方式行使表决权？ 26

51．需要经过多少股东认可时，才可以增加注册资本？ 27

52．公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由谁决议？ 27

53．公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议吗？ 28

54．公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，需要承担责任吗？ 28

55．有限责任公司的董事会拥有哪些职权？对谁负责？ 29

56．规模小的公司也必须要设立董事会吗？ 29

57．董事会会议应当由谁召集和主持？ 30

58．董事每届任期最多为几年？ 30

59．监事会的组成不得少于几个人？ 30

60．监事会中是否有职工代表？ 31

61．有限责任公司的监事拥有哪些职权？ 31

62．监事有权质询董事会所议事项吗？ 32

63．监事发现公司财务状况异常，有权进行调查吗？ 32

64．公司监事会如何发挥监督职能？ 32

65．监事的任期为多久？ 33

66．总经理拥有的职权有哪些，对谁负责？ 33

67．股东可以自由转让自己的股权吗？ 34

68．股东转让股权后，公司需要对哪些事项作出修改？ 34

第四章 如何创办和经营股份有限公司——股份有限责任公司法律规定 34

69．股份有限公司的发起人应如何承担公司的筹办事务？ 35

70．股份有限公司的发起人没有缴足出资的，应该怎么办？ 36

71．股份有限公司的设立需要满足哪些条件？ 36

72．股份有限公司的章程需要载明哪些事项？ 37

73．招股说明书应当载明哪些事项？ 37

74．设立股份有限公司必须要召开创立大会吗？ 38

75．创立大会拥有的职权有哪些？ 38

76．外国国籍人员可以成为股份有限公司的发起人吗？ 39

77．股东认股书中需要记载招股说明书中的内容吗？ 39

78．分公司和子公司在法律上的区别是什么？ 39

79．公司还未正式成立，股东就能拿到股票吗？ 40

80．认股人延期缴纳股款造成损失，公司能否要求其赔偿？ 40

81．什么是控股股东？ 41

第五章 特殊的公司——上市公司、一人有限公司与国有独资公司的特别规定 41

82．上市公司资产交易超过总资产的30％时，需要履行什么手续？ 42

83．董事会秘书主要负责的事项有哪些？ 42

84．“有关联关系董事”的表决权有效吗？ 43

85．上市公司涉及重大经济诉讼的情况时，是否需要公开？ 43

86．一个自然人可以投资成立何种企业？ 44

87．一人能否设立两个一人有限责任公司？ 44

88．一人有限责任公司的营业执照必须要标明“独资”字样吗？ 44

89．一人有限责任公司还需要设置股东会吗？ 45

90．一人有限责任公司的年终财务会计报告也要进行审计吗？ 45

91．一人有限责任公司的股东将自己的财产与公司的财产混淆的，会承担什么后果？ 45

92．国有独资公司是指什么？谁能制定或批准其章程？ 46

93．国有资产监督管理机构在国有独资公司中行使哪些职权？ 46

94．国有独资公司的董事长能否在其他公司兼任顾问？ 46

95．国有独资公司的监事会与一般公司的监事会有何不同？ 47

第六章 必须守法的人、债、财——公司的合法经营 48

96．什么是高管？ 48

97．遇到哪些情形时，公司会召开临时股东大会？ 48

98．哪些股东具有临时提案权？ 49

99．股东依据什么行使股东大会的表决权？ 49

100．什么是累积投票制？ 50

101．是否应该向股东公开公司高管的薪酬呢？ 50

102．董事拒绝列席会议或妨碍监事会行使职权怎么办？ 51

103．公司债券如何分类？ 52

104．公司债券存根簿应载明哪些事项？ 52

105．公司债券募集办法中应该载明哪些事项？ 52

106．以实物券方式发行的债券上应载明的事项有哪些？ 53

107．记名股票被盗、遗失或灭失的，该怎么办？ 53

108．公司是否需要编制财务会计报表？ 54

109．公司各股东是否有权查看公司的财务会计报告？ 54

110．公司的哪部分公积金可用于弥补公司的亏损？ 54

111．公司聘用会计师事务所由谁决定？ 55

112．公司虚报注册资本进行登记需要承担怎样的法律责任？ 55

113．公司发起人、股东虚假出资的法律后果是什么？ 56

114．公司在法定会计账簿外可以另立会计账簿吗？ 56

115．公司提供虚假财务会计报告会承担什么责任？ 57

116．公司发起人、股东在公司成立后抽逃出资的，该如何处理？ 57

117．承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，应该如何处理？ 57

118．中介机构提供虚假材料或提供重大遗漏报告，应如何担责？ 58

第七章 公司终结时的法律手续——解散与破产清算 59

119．公司出现哪些情况时可以解散？ 59

120．公司营业期限届满后还能存续吗？ 59

121．公司解散后，如何成立清算组？ 60

122．公司清算时，有违法行为如何担责？ 60

123．清算组及其成员虚假清算、徇私舞弊有何法律后果？ 61

124．强制清算下，清算组成员的来源是如何规定的？ 61

125．变更清算组成员的法定情形有哪些？ 62

126．公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜通知全体已知债权人吗？ 62

127．如何处理债权人补充申报的债权？ 63

128．未经清算即注销公司，债权人向谁主张清偿责任？ 63

129．公司解散时，股东尚未缴纳的出资应当作为清算财产吗？股东尚未缴纳的出资包括哪些？ 64

130．公司在进行清算时藏匿财产的，该如何处理？ 64

第八章 做知法守法的股东——其他有关股东出资的规定 64

131．如何处置以非法财产出资取得的股权？ 65

132．以土地使用权出资的出资人未履行出资义务怎么办？ 65

133．对非货币财产评估作价后低于公司所定价额的怎么处理？ 66

134．办理权属变更登记是否为出资人的义务？ 66

135．符合哪些条件，才能认定出资人已经履行了出资义务？ 67

136．公司或者债权人能否请求股东履行出资义务？ 68

137．股东抽逃出资，公司能否对其股东权利作出限制？ 69

138．股东未履行出资义务，公司能否解除其股东资格？ 69

139．股东未履行出资义务即转让股权的，受让人是否承担责任？ 70

140．股东返还抽逃出资，是否适用诉讼时效？ 70

141．证明股权归属需要提供哪些证明？ 71

142．股东依法出资后，公司是否应该向其签发出资证明书？ 72

143．实际出资人的投资权益如何认定？ 72

144．名义股东对其名下股份有处分权吗？ 73

145．实际出资人未履行出资义务，名义股东应该承担责任吗？ 74

146．股份转让后未办理变更登记，原股东再次处分已转让股份的效力如何认定？ 74

下篇 公司法经典案例解析 79

第一章 公司登记经典案例解析 79

1．公司住所地可以在公司登记机关辖区外吗？ 79

2．跨登记机关辖区变更公司住所的，该履行哪些手续？ 80

3．股东以劳务作价出资合法吗？ 81

4．公司登记时提供虚假材料会承担什么后果？ 83

5．公司成立后半年不开业会受到什么处罚？ 84

6．营业执照可以借给他人使用吗？ 85

7．不悬挂营业执照违法吗？ 86

8．冒用他人公司名义营业的会承担什么后果？ 88

9．公司登记机关责令公司履行变更手续的，逾期不办理会承担什么后果？ 89

第二章 有限责任公司开立经典案例解析 91

10．法律对于有限责任公司的股东人数是如何规定的？ 91

11．什么是有限责任公司的注册资本？ 92

12．有限责任公司成立时，股东是否可以以实物进行出资？ 93

13．股东不按照公司章程规定缴纳出资的，应如何处理？ 94

14．有限公司的“有限责任”承担主体是什么？ 96

15．股东未缴纳完毕出资，是否可以按照股东认缴的出资额进行红利分配？ 97

16．公司成立后发现非货币财产低于章程规定的价额，应当怎样处理？ 99

17．股东是否有权查阅公司的会计账簿？ 100

18．公司申请变更登记的，应当向登记机关提交哪些文件？ 101

19．公司发起人以自己名义对外签订合同的，公司成立后，合同相对人是否可以要求公司履行义务？ 103

20．发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同的，公司是否可以拒绝履行？ 104

21．公司因故未成立，债权人能否请求发起人承担连带责任？ 106

22．发起人因成立公司而造成他人损害的，受害人可否要求成立后的公司进行赔偿？ 108

23．以挪用的公款作为出资的，其股权应如何处置？ 109

24．因市场变化导致出资的非货币财产贬值，出资人应否补足出资？ 110

25．对是否履行了出资义务引发纠纷的，举证责任由谁承担？ 112

第三章 有限责任公司内部事务执行经典案例解析 114

26．股东会会议只能由董事长来主持吗？ 114

27．股东会召开应该提前通知股东吗？ 115

28．董事的表决权跟其出资有关系吗？ 117

29．公司的基本管理制度是由谁制定的？ 118

30．监事个人有权召集股东会吗？ 119

31．中小股东是否可以单独提请召开临时股东会会议？ 120

32．公司的财务预算案该由股东制定还是董事制定？ 122

33．以公司为被告请求法院确认股东资格的做法正确吗？ 124

34．被冒用人应该对被人冒用姓名而产生的债务负责吗？ 125

35．因抽逃全部出资而被解除股东资格，可以再次起诉到法院要求做回股东吗？ 127

36．重要董事没有出席的董事会，董事会作出的决议有效吗？ 129

37．公司首席执行官可以撤销公司的安全部门吗？ 130

38．单独股东是否可以决定董事的选任？ 131

第四章 有限责任公司股权转让经典案例解析 133

39．股东在权益受损时，自行撤回出资合法吗？ 133

40．两个股东同时竞买同一股权怎么办？ 134

41．针对公司迟迟不发红利的情况，股东应怎样维权？ 135

42．优先购买权在股权被法院强制执行时还适用吗？ 137

43．若股东与公司未达成股权收购协议，应该怎么办？ 138

44．通过虚假合同转移出资，属于抽逃出资吗？ 140

45．协助抽逃出资的人需要负法律责任吗？ 141

46．股东的权利能被继承吗？ 142

第五章 股份有限公司的设立与组织机构经典案例解析 144

47．股份有限公司设立时出资应当如何获得？ 144

48．股份有限公司的创立大会逾期未召开，认股人是否可以收回股款？ 145

49．因发起人的责任导致股份有限公司不能成立，其应当承担什么责任？ 147

50．有限责任公司设立股份有限公司是否有简化程序？ 148

51．尚未入股的股东是否享有募集资金用途的知情权？ 150

52．未能参加股东大会的股东能否委托代理人参加？ 151

53．是否每一位股东都有权参加股东大会？ 153

54．无记名股票持有人应当依照什么程序参加股东大会？ 154

55．董事长因故不能出席股东大会应当如何处理？ 156

56．公司的总经理是否可以从公司的子公司处取得借款？ 157

第六章 股份有限公司的股份发行与转让经典案例解析 159

57．在行使表决权时，是否“一股一权”？ 159

58．股票上需要写明什么？ 160

59．公司发起人所持有的股票与公司面向社会发放的股票是一样的吗？ 162

60．怎样才能转让股份有限公司的股权？ 164

61．对于发起人和高管转让股份，法律是如何规定的？ 165

62．记名公司债券怎样转让？ 167

63．债券持有人是否有权不转换股票？ 168

第七章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务经典案例解析 168

64．法人代表与“法人”是否相同？法人代表是指什么？法人又是指什么呢？ 171

65．以专利或生产设备出资的股东能否担任总经理？ 173

66．担任公司的高管有什么资格限定？ 174

67．公司的高管应履行哪些义务？承担哪些责任？ 177

68．总经理失职给公司造成的损失，谁来承担责任？ 179

69．董事会的决议给公司带来损失，责任应由谁承担？ 181

70．普通员工能否加入董事会？ 182

71．董事能否“终身制”？ 184

72．董事的收入由谁来决定？ 186

73．董事长有权解聘总经理吗？ 188

74．董事长可以兼任监事会主席吗？ 189

75．董事长得了病不能主持工作怎么办？ 190

76．总经理能否用公司的钱炒股？ 192

第八章 公司的合并、分立、增资、减资经典案例解析 194

77．公司合并时有无义务通知相关人员？ 194

78．公司合并之前各自的债务应由谁来承担？ 195

79．公司分立应履行怎样的程序？ 196

80．公司分立之前的债务如何处理？ 198

81．公司增加注册资本，办理变更登记是否为必要程序？ 200

82．公司减少注册资本后，债权人享有怎样的权利？ 201

83．对于公司中法定公积金的提取，我国法律有何规定？ 202

84．公司未提取法定公积金前是否可以进行利润分配？ 204

第九章 公司破产清算经典案例解析 206

85．清算组的职权和义务是什么？ 206

86．债权人应在多长时间内向清算组申报债权？ 207

87．破产财产的清偿顺序是怎样的？ 209

88．清算组发现公司财产不足清偿债务的，应该怎么办？ 210

89．能以申请破产的方式解决公司资不抵债的情况吗？能否以资不抵债为由申请破产降低股东损失？ 211

90．股东单以公司亏损为由，可以请求法院解散公司吗？ 213

91．股东在向法院申请解散公司的同时，能否申请对公司进行清算？ 214

92．股东提起解散公司诉讼时，能否同时申请财产保全？ 216

93．股东提起解散公司诉讼可以将公司和其他股东一并列为被告吗？ 217

94．在解散公司的诉讼中，经协商其他股东可以收购原告的股份吗？应该怎么操作？ 218

95．公司进行清算时，有关公司的民事诉讼应该以谁的名义进行？ 220

96．公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求重新核定吗？ 221

97．清算组应当多长时间清算完毕？ 222

98．公司股东因怠于履行义务，致使会计账簿灭失无法清算的，股东是否承担责任？ 223

99．解散公司诉讼案件由哪里的法院管辖？ 225

100．董事之间冲突不断，公司经营管理每况愈下，股东可以请求法院解散公司吗？ 226

101．在哪些情形下，债权人可以申请法院指定清算组？ 228

102．逾期不成立清算组进行清算，而导致公司财产减损的，债权人如何维权？ 229

103．以虚假的清算报告注销公司的，债权人该怎么办？ 231

第十章 公司违法经营与犯罪经典案例解析 233

104．会计从业人员持假证上岗可以吗？ 233

105．会计凭证出了问题会计或者经理可以自行修改吗？ 235

106．买卖客户信息的做法违法吗？ 236

107．同地生产的产品，可以标注同类知名产品的产地吗？ 238

108．同样产品，两地可以定两个不同的价位吗？ 239

109．招投标时，以低于成本价投标就一定会中标吗？ 241

110．只要有转贷并获取利息差的行为就一定构成高利转贷罪吗？ 242

111．黑社会购买公司股份，公司构成洗钱罪吗？ 243

112．借条中约定利息对构成非法吸收公众存款罪有影响吗？ 245

113．商标与已知商标接近，也构成假冒注册商标罪吗？ 246

114．披露权利人的商业秘密构成侵犯商业秘密罪吗？ 247

115．未经授权仿制他人专利的，构成假冒专利罪吗？ 249

116．签订合同并收取预付款后消失的，构成合同诈骗罪吗？ 250

117．电子公司超营业执照经营范围经营香烟，构成非法经营罪吗？ 252