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第一章 中国证券市场的发展与证券法 1

一、证券法是中国证券市场兴起和成长的见证 1

（一）我国证券市场和证券法制起步阶段（1990年以前） 2

（二）我国证券市场和证券法制的快速成长阶段（1991年—1995年） 5

（三）我国证券市场规范发展阶段（1996年起） 11

二、我国证券法体现了新兴证券市场的特征 15

（一）《证券法》的出台过程反映了人们对新兴市场特征的认识过程 16

（二）《证券法》的内容特色是我国新兴市场特征的反映 19

（三）《证券法》的缺陷也是新兴市场特征的体现 22

三、证券法保障促进证券市场全面发展 25

（一）健全证券法制是完善证券市场的重要环节 25

（二）健全证券法制的几个认识问题 27

第二章 证券商改造及证券商制度创新 32

一、改造是中国证券商发展的必由之路 32

（一）证券商改造势在必行 32

（二）证券法的出台推动证券商改造全面展开 33

（三）证券商改造要求证券商制度创新 34

（一）组织形式规范化导致机构重组 36

二、证券商机构重组的制度推动 36

（二）分类管理及资本规范导致机构重组 37

（三）健全证券商机构重组的规范 40

三、证券商业务创新与制度创新 41

（一）开展投资银行业务的制度导向 41

（二）分业框架下融合化的制度安排 46

（三）试行做市商业务的制度设计 51

第三章 创建中国高新技术板市场的法律思考 55

（一）解决我国中小型高科技企业融资问题的需要 56

一、创建我国高新技术板市场的必要性和紧迫性 56

（二）完善我国风险投资机制的需要 57

（三）科技兴国的需要 59

二、我国高新技术板市场的定位及运作模式 60

（一）我国高新技术板市场的定位 60

（二）我国高新技术板市场的运作模式 64

三、我国高新技术板市场的主要运作规则 67

（一）宽松的上市标准 68

（二）严格的信息披露制度 69

（三）完善的公司治理结构 72

（四）不可或缺的上市推荐人制度 76

四、我国高新技术板市场的监管制度 78

（一）我国高新技术板市场的监管目标和原则 79

（二）我国高新技术板市场的监管机构及其职权 81

（三）我国高新技术板市场的监管内容 84

五、我国高新技术板市场的立法框架 86

一、证券信用交易概述 88

（一）证券信用交易的内涵 88

第四章 证券信用交易的法律透视 88

（二）证券信用交易的经济功能 90

二、美国、日本及台湾地区信用交易制度比较 92

（一）美国的证券信用交易制度 92

（二）日本的证券信用交易制度 96

（三）我国台湾地区的证券信用交易制度 101

（四）小结 105

三、证券信用交易运作的有关法律问题 106

（一）证券信用交易法律关系概述 106

（二）融资融券契约 108

（三）信用交易担保 110

（四）融资融券股票股权处理 115

（五）证券信用交易中的违法行为形态及法律后果 120

四、我国证券信用交易制度的构建 123

（一）开放证券信用的必要性 123

（二）我国开放证券信用交易的障碍及对策 126

（三）证券信用制度的构建 130

（一）网络的概述 136

一、证券网络发行与交易概述 136

第五章 证券网络发行与交易的法律研究 136

（二）证券网络发行与交易的一般理论 141

（三）网上证券发行与交易流程 144

二、网上证券发行与交易的法律问题 146

（一）关于发行者与证券商的新问题 146

（二）网上交易合同 148

（三）网上信息传递 154

三、网上交易安全 160

（一）网上欺诈 160

（二）投资者金融信息安全保护 162

四、网上证券发行与交易的监管 167

（一）网上监管 167

（二）网上证券发行与交易监管内容 168

第六章 上市公司资产重组法律问题研究 173

一、资产重组及其对证券市场的影响 173

（一）资产重组的内涵及其意义 173

（二）上市公司资产重组的典型方式 176

（三）资产重组对我国证券市场的影响 184

（四）资产重组的运作实效 186

二、资产重组存在的问题与障碍分析 194

（一）资产重组中存在的问题 194

（二）资产重组中的障碍分析 199

三、对完善我国资产重组法律制度的若干思考 203

（一）上市公司资产重组是大势所趋 203

（二）国外相关立法的借鉴 204

（三）完善我国资产重组法律制度的构想 207

第七章 证券投资基金立法的若干问题探讨 212

（一）投资基金法的调整范围 213

一、投资基金的立法模式的选择 213

（二）基金立法体例 218

（三）基金立法规制的对象 222

二、基金当事人范围辨析 223

（一）投资者是否是基金当事人 223

（二）基金发起人是否属于当事人 230

三、基金法律结构的取舍 233

（一）公司型基金是否可取 233

（二）契约型基金是二元结构还是一元结构 240

（三）基金管理人与托管人究竟谁代表投资者 246

四、基金及基金管理公司形成机制的设计 247

（一）基金发起人、基金管理人的发起人应否有限制 247

（二）基金管理公司能否充当发起人 248

五、投资基金监管的制度安排 250

（一）监管机构 250

（二）投资者监管——基金持有人大会机构应否设置 251

第八章 证券市场违法违规现象分析研究 255

一、背景 255

（一）与操纵市场有关的 258

二、证券违法违规行为的主要类型和表现 258

（二）与信息披露有关的 262

（三）与内幕交易有关的 267

（四）与资金的来源与使用有关的 270

三、规范我国证券市场的综合思路 274

（一）完善证券市场法律法规，加强主管部门的监管力度 274

（二）提高市场参与者的素质 276

（三）妥善解决证券市场的历史遗留问题 280

（一）证券欺诈的含义 281

一、证券欺诈与民事责任 281

第九章 证券欺诈的民事责任制度研究 281

（二）民事责任的功能 283

（三）证券欺诈民事责任的类型 284

二、各国证券欺诈民事责任制度比较研究 288

（一）美国 288

（二）日本 291

（三）我国台湾地区 293

（四）我国的现状 296

（一）虚假陈述的民事责任 298

三、不同类型证券欺诈的民事责任 298

（二）内幕交易的民事责任 310

（三）操纵市场的民事责任 322

第十章 中国证券市场国际化的法律问题 329

一、证券市场国际化的意义 329

（一）证券市场国际化及其法律 329

（二）中国证券市场国际化的意义 332

二、中国证券市场国际化及其立法的可贵探索 336

（一）境外发行债券及立法的回顾 337

（二）境外发行股票及立法的回顾 339

（三）中国国内证券市场对外开放及其立法的回顾 344

三、中国证券市场国际化的经济与法律环境分析 347

（一）中国证券市场国际化的环境中的有利因素 347

（二）中国证券市场国际化的主要障碍 350

四、推进中国证券市场国际化的法制方略 353

（一）中国证券市场国际化的战略选择 354

（二）推进中国证券市场国际化的法律措施 355

附录 中国证券法理论研究综述 362