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目 录 1

第一章股份有限公司的股票和公司债 1

第一节股份有限公司的股票 1

一、股票的一般理论 1

二、股票的分类及分类的经济法律意义 18

三、股票的发行和承销 31

四、股票的承销 58

第二节股份有限公司的公司债 90

一、债券与公司债 90

二、公司债的种类 102

三、公司债的发行 107

四、可转换公司债券的转换 121

五、公司债的监管和债权人的保护 126

六、公司债的消灭 128

一、证券交易的含义和意义 131

第一节证券交易概述 131

第二章股份有限责任公司证券交易法律制度 131

二、证券交易的形式和种类 134

三、证券交易法律关系及其要素 143

四、证券交易立法概况 146

第二节证券的场外交易 147

一、证券场外交易概述 147

二、柜台交易的方式及特点 148

三、证券上柜交易的条件和申请与审批手续 150

四、证券上柜交易的程序 151

五、证券上柜交易中证券经营机构的一般义务与 154

权利 154

六、跨地区的证券上柜交易 155

第三节证券的上市交易 157

一、证券上市交易概述 157

二、证券上市的申请与审批制度 158

三、证券上市的暂停和终止 160

四、证券上市交易的程序 161

五、证券上市交易的限制性规定 172

第四节信息公开制度 198

一、信息公开制度概述 198

二、证券发行上市的信息公开 209

三、信息持续公开制度 211

第五节证券经营机构的法律制度 217

一、证券经营机构概述 217

二、证券公司的法律规定 220

三、证券交易营业部的法律规定 223

四、证券交易代办点的法律规定 224

第六节证券交易场所 226

一、证券交易场所概述 226

二、证券交易所的法律规定 227

三、场外交易场所的法律规定 240

一、我国证券市场发展概况 244

第七节证券市场管理法律制度 244

二、证券管理体制的法律规定 247

三、证券业协会的有关规定 255

第三章股份有限公司的收购与兼并 261

第一节公司购并引论 261

一、公司购并概念界定 261

二、形形色色的公司购并 262

三、公司购并的动机及其积极效应 272

第二节国外公司购并简史 288

一、英国公司购并简史 288

二、美国公司购并简史 292

三、日本公司购并简史 301

四、西欧各国公司购并简史 305

第三节中国公司购并回顾 305

一、我国香港特别行政区公司购并回顾 305

二、我国大陆的公司购并 310

第四节公司购并在当今中国的现实意义 315

一、有利于实现资源的合理配置 315

二、有利于我国产业结构的调整 316

三、实现资产重组，使国有资产保值、增值 319

第五节公司购并的法律环境 320

一、英国公司购并的法律环境 320

二、美国公司购并的法律环境 325

三、我国公司购并的法律环境 330

第六节公司购并的协助机构 343

一、收购经纪人与财务顾问 343

二、会计师事务所 349

三、律师事务所 350

四、投资集团 351

五、投资银行 351

一、确定战略的几种有效的分析手段 362

第七节公司购并战略 362

二、公司购并战略 367

三、实施公司购并战略的一般操作程序 374

第八节目标公司的选定 389

一、策划——选定目标公司的第一步 389

二、进行策划的资料来源 404

第九节公司购并的预备性审查及财务评价 407

一、商业审查 408

二、对目标公司财务审查的具体事项 414

三、公司购并的财务评价 415

第十节 目标公司的价值评估 418

一、收益分析法 419

二、市场比较法 422

三、帐面价值调整法 425

第十一节公司购并的筹资措施 435

一、筹资渠道 435

二、筹资分析 438

三、筹资决策 445

四、杠杆收购 449

第十二节公司购并的出资方式 464

一、现金收购 464

二、股票收购 474

三、综合证券收购 478

第十三节公司购并合同的签订 480

一、收购合同 480

二、股权收购合同 482

三、资产收购合同 486

四、关于风险分担条款的说明 487

第十四节公司购并的善后事宜 488

一、购并后的人事问题 488

二、购并后的经营问题 490

三、购并后的财会处理问题 492

第十五节反购并策略 494

第四章股份有限公司税收法律制度 501

第一节税收基础知识 501

一、税收的特征和作用 501

二、纳税人、代扣代缴义务人和代收代缴义务人 501

三、征税对象、税目、税种和纳税环节 502

四、税率 503

五、速算扣除数和扣除率 505

六、计税依据、计税标准和计税价格 505

七、起征点、免征额、免税、减税 506

八、纳税期限 506

九、退税 507

十、纳税年度 508

十一、预缴税款、税款结算期、年终汇算清缴 508

十二、1994年税制改革 509

十三、分税制：中央税、地方税和共享税 510

一、增值税概述 511

第二节股份有限公司增值税 511

二、股份有限公司增值税的征税范围 512

三、股份有限公司增值税的税率 514

四、股份有限公司增值税一般纳税人的资格认定 516

五、股份有限公司增值税应纳税额的计算 519

六、股份有限公司增值税的减免及出口货物增值税的退税 524

七、股份有限公司增值税专用发票的使用和管理 529

八、股份有限公司增值税税款征纳 533

第三节股份有限公司消费税 537

一、股份有限公司消费税概述 537

二、消费税的征收范围、税目和税率 539

三、消费税的计税依据 541

四、消费税应纳税额的计算 544

五、消费税税款缴纳和出口免（退）税 546

一、营业税概述 549

第四节股份有限公司营业税 549

二、股份有限公司营业税的征税范围、税目和 550

税率 550

三、股份有限公司营业税应纳税额的计算 553

四、骰份有限公司营业税的征收 555

第五节股份有限公司（内资）所得税 558

一、企业所得税的征税对象 558

二、企业所得税的税率 561

三、企业所得税应纳税所得额 562

四、资产的税务处理 567

五、企业所得税的税收优惠政策 577

六、企业所得税税额扣除及计算 585

七、企业所得税的征收管理 587

第六节外商投资股份有限公司所得税 597

一、概述 597

二、外商投资股份有限公司所得税的征税对象和税率 598

三、外商投资股份有限公司应纳税所得额的计算 599

四、资产的税务处理 610

五、外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理 617

六、关联企业及其业务处理 625

七、税收优惠措施 631

八、外商投资股份有限公司所得税的征收管理 638

第七节股份有限公司有关的其他重要税种 643

一、资源税 643

二、固定资产投资方向调节税 646

三、城乡维护建设税 649

四、土地增值税 650

五、关税 654

第八节纳税的程序规则 663

一、税务登记 663

二、帐簿、凭证 668

三、发票的使用 671

四、纳税申报 673

五、税款的缴纳、退还、补缴和追征 675

六、税收减免申请程序 677

七、纳税担保 678

八、税务代理 679

九、税务争议的处理程序 681

第五章妨害股份有限公司管理秩序的犯罪 683

第一节妨害股份有限公司管理秩序犯罪概述 683

一、妨害股份有限公司管理秩序的犯罪的概念 684

二、妨害股份有限公司犯罪的特征 685

第二节虚报注册资本罪 688

一、虚报注册资本罪的概念 688

二、虚报注册资本界的特征 688

三、虚报注册资本罪的认定 692

四、虚报注册资本罪的处罚 693

一、虚假出资、抽逃出资罪的概念 694

二、虚假出资、抽逃出资罪的特征 694

第三节虚假出资、抽逃出资罪 694

三、虚假出资、抽逃出资罪的认定 697

四、虚假出资、抽逃出资罪的处罚 699

第四节、欺诈发行股票、债券罪 700

一、欺诈发行股票、债券罪的概念 700

二、欺诈发行股票、债券罪的特征 700

三、欺诈发行股票、债券罪的认定 703

四、欺诈发行股票、债券罪的处罚 704

第五节提供虚假财会报告罪 705

一、提供虚假财会报告罪的概念 705

二、提供虚假财会报告罪的特征 705

三、客观特征 706

四、客体特征 707

五、提供虚假财务会计报告罪的认定 708

一、妨害清算罪的概念 709

二、妨害清算罪的特征 709

第六节妨害清算罪 709

六、提供虚假财务会计报告罪的处罚 709

三、妨害清算罪的认定 711

四、妨害清算罪的处罚 712

第七节公司、企业人员受贿罪 712

一、公司、企业人员受贿罪的概念 712

二、公司、企业人员受贿罪的特征 713

三、公司、企业人员受贿罪的认定 715

四、公司、企业人员受贿罪的处罚 719

第八节向公司、企业人员行贿罪 719

一、向公司、企业人员行贿罪的概念 719

二、向公司、企业人员行贿罪的特征 720

三、向公司、企业人员行贿罪的认定 721

四、向公司、企业人员行贿罪的处罚 721

一、非法经营同类营业罪的概念 722

二、非法经营同类营业罪的特征 722

第九节非法经营同类营业罪 722

三、非法经营同类营业罪的认定 723

四、非法经营同类营业罪的处罚 724

第十节为亲友非法牟利罪 724

一、为亲友非法牟利罪的概念 724

二、为亲友非法牟利罪的特征 725

三、为亲友非法牟利罪的认定 726

四、为亲友非法牟利罪的处罚 727

第十一节签订、履行合同失职罪 728

一、签订、履行合同失职罪的概念 728

二、签订、履行合同失职罪的特征 728

三、签订、履行合同失职罪的认定 729

四、签订、履行合同失职罪的处罚 730

第十二节徇私舞弊造成破产、亏损罪 731

一、徇私舞弊造成破产、亏损罪的概念 731

二、徇私舞弊造成破产、亏损罪的特征 731

三、徇私舞弊造成破产、亏损罪的认定 732

四、本罪与玩忽职守罪的界限 733

五、徇私舞弊造成破产、亏损罪的处罚 734

第十三节徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪 734

一、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的概念 734

二、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的特征 734

三、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的认定（略） 735

四、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的处罚 735

二、职务侵占罪的特征 736

一、职务侵占罪的概念 736

第十四节职务侵占罪 736

三、职务侵占罪的认定 737

四、职务侵占罪的处罚 739

第十五节挪用资金罪 740

一、挪用资金罪的概念 740

二、挪用资金罪的特征 740

三、挪用资金罪的认定 745

四、挪用资金罪的处罚 748