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一 证券法概论 1

（一）证券法的性质 1

（二）证券法的立法目的 6

1．规范证券发行和交易行为 6

2．保护投资者的合法权益 6

3．维护社会经济秩序和公共利益 7

4．促进社会主义市场经济的发展 7

（三）证券法的调整范围 7

（四）证券法的基本原则 9

1．公开、公平、公正原则 9

2．自愿、有偿、诚实信用原则 11

（五）证券业经营管理体制 12

1．分业经营 12

2．企业管理 12

（六）证券业监督管理体制 16

1．集中、统一 16

2．垂直 17

二 证券发行 21

（一）注册制、核准制与审批制 21

1．注册制 22

2．核准制 22

3．审批制 23

1．首次发行的实质条件 25

（二）股票的首次发行 25

2．首次发行的程序条件 28

（三）股票的二次发行 31

1．增资发行 31

2．配股的条件 35

3．配股的程序 43

（四）债券发行审批制 45

1．发行主体 45

2．发行条件 46

3．发行程序 46

（五）股票发行的核准程序 48

1．发行审核委员会的“审核意见” 48

2．中国证监会的“核准”程序 50

3．中国证监会的“核准”期限 52

4．核准参与人员的行为准则 52

5．对核准程序的监督 53

（六）证劵发行的补救措施 54

（七）股票市场风险自负制度 54

（八）募集资金使用制度 56

（九）发行公司的信息披露义务 58

1．信息公开的意义 59

2．信息的初次披露 60

（十）证券的承销 63

1．证券承销方式 64

2．发行公司的自主选择权 64

3．发行价格的确定 66

4．承销商的核查责任 68

三 证券交易 72

（一）证券交易的一般规定 72

1．允许交易的证券种类与交易场所 72

2．证券交易的方式 74

3．只允许现货交易 75

4．禁止信用交易 76

5．证券交易的限制性规定 78

6．特定持股比例的报告公告制度 80

7．证券交易收费合理、公开、统一制度 81

2．股票上市的程序要求 82

1．股票上市的实质条件 82

（二）股票上市制度 82

（三）债劵上市制度 88

1．公司债券上市的条件和程序 88

2．可转换公司债券的上市 89

（四）上市公司的持续信息披露制度 93

1．信息披露的一般要求 93

2．信息披露的基本程序 94

3．中期报告 94

4．年度报告 97

5．重大事件公告 101

（五）股票的特别处理 106

1．股票的暂停上市 109

（六）证券的暂停上市和终止上市 109

2．股票的终止上市 111

3．债券的暂停上市和终止上市 112

四 上市公司收购 113

（一）公司收购概论 113

1．公司收购的概念和特点 113

2．公司收购的分类 114

3．公司收购的意义与作用 116

4．《证券法》关于上市公司收购的法律设计 117

（二）持股达5％后的收购预警制度 120

（三）持股超30％后的要约收购 123

1．协议收购的含义 133

（四）协议收购 133

2．协议收购的作用 134

3．协议收购的程序 135

（五）收购完成的后续义务 138

1．15日内报告义务 138

2．6月内不得退出 138

3．变更目标公司形式 138

4．公司合并 139

（六）上市公司收购的其他几个问题 139

1．间接持股和关联企业 139

2．上市公司收购与资产重组 142

五 禁止的证券行为 145

（一）禁止虚假陈述 145

1．证券发行过程中的虚假陈述 146

2．证券交易过程中的虚假陈述 148

（二）禁止内幕交易 148

1．禁止内幕交易的理由 148

2．内幕人员 150

3．内幕信息 152

4．内幕交易行为 153

（三）禁止操纵市场 154

（四）禁止诈欺客户 159

（五）其他禁止的证券行为 162

六 证券交易所 166

1．证券集中竞价的场所 167

（一）证劵交易所的特点 167

2．不以盈利为目的 168

3．独立的法人 168

4．专门的名称 169

5．专门的章程 169

（二）证劵交易所的功能 170

1．提供持续性的证券交易场所 170

2．形成证券价格，公布证券行情 170

3．办理证券上市等事务 172

4．监控上市公司 174

（三）证劵交易所的组织 175

1．证券交易所的设立方式 175

2．证券交易所的组织形式 177

3．会员制证券交易所的组织机构 179

（四）证劵交易所管理体制 183

（五）证劵交易所人员的任职制度 190

（六）证劵交易所的运作规则 192

1．证券交易所的收入来源及其使用 192

2．证交所的证券交易程序 194

3．“T+1”交割制度 196

4．交易结果确定原则 197

七 证券登记结算机构 200

（一）证券登记结算机构的设立 200

1．证券登记结算机构的性质 200

1．接受证券账户和结算账户的设立 201

2．证券的托管与过户 201

2．证券登记结算机构的设立条件 201

（二）证券登记结算机构的职能 201

3．证券持有人名册的登记 203

4．证券交易的清算和交收 203

5．派发证券权益 205

6．办理有关查询 205

（三）证券登记结算机构的运作 205

八 证券公司 208

（一）证劵公司概论 209

（二）证劵公司分类管理制度 214

1．证券公司设立的实质条件 215

2．证券公司设立的申请程序 218

3．证券公司的名称使用管理 219

4．证券公司的业务范围 219

（三）证券公司任职人员的法定资格 222

1．证券公司负责人的任职资格 222

2．在正券公司兼职的限制 223

3．证券公司从业人员的资格要求 224

（四）证券公司的业务管理制度 224

1．风险管理制度 224

2．自营与经纪分业制度 229

3．证券经纪业务规则 231

4．证券自营业务规则 238

5．证券公司的融资问题 239

九 证券交易服务机构 243

（一）证券投资咨询机构 244

1．证券投资咨询的资格管理 244

2．证券投资咨询的业务管理 246

3．证券投资咨询人员的禁止行为 248

（二）证券资信评估机构 250

（三）其他中介服务机构 252

1．会计师事务所 252

2．资产评估机构 252

3．律师事务所 254

十 证券业协会 256

（一）证券业协会的法律特征 257

（二）证券业协会的职责 258

十一 证券监督管理机构 262

（一）证券监督管理机构的地位 262

1．政府管理与市场自律管理 262

2．证券主管部门的监管原则 263

（二）证券监督管理机构的职责 265

（三）证券监督管理机构履行职责时的义务 270

1．证券监督管理机构工作人员的义务 270

2．公开制度 271

3．案件移送制度 271

十二 证券法律责任 272

（一）证券法律责任概论 272

1．民事责任 273

2．行政责任 274

3．刑事责任 275

（二）证券发行过程中有关违法行为的法律责任 276

1．证券发行人的法律责任 276

2．证券公司的法律责任 282

3．发行过程中其他中介机构的法律责任 284

（三）证劵交易过程中信息披露不实的法律责任 287

（四）违反禁止性证券交易行为规定的法律责任 293

（五）与证券公司有关的若干违法行为的法律责任 302

（六）其他有关证券违法行为的法律责任 305

附录：中华人民共和国证券法 309

后记 348