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序言 尽职调查：股东利益的安全网 1

第一部分 尽职调查程序 3

第一章 执行尽职调查：概述 3

引言 3

法律基础 3

尽职调查范围 5

前言与致谢 7

尽职调查期间 12

尽职调查与法律 14

在尽职调查中的关键参与者 14

1934年证券交易法 17

证实和风险防范 19

结论 21

附录1-A 收购私营公司的保密协议样本 22

附录1-B 收购上市公司的保密协议样本 25

附录1-C 顾问邀请函样本 31

附录1-D 快捷尽职调查的交易时间表 33

附录1-E 必要文件清单样本 35

附录1-F 必要的原始文件清单释例 41

注释 55

第二章 财务报表审计 59

引言 59

财务报表 60

重要的比率 63

特殊行业的注意事项 66

重要信息 67

内部控制评价 70

审计事务所的作用 72

结论 73

附录2-A 美国执业注册会计师协会(AICPA)审计准则第82条：“财务报表中欺诈行为的考虑”(1997)—摘要 74

注释 76

第三章 经营管理审计 79

引言 79

经营与管理评价：概览 80

将经营活动评析(MD A)当作清单使用 81

对私营公司实施尽职调查 83

查询 84

背景及相关领域调查 88

常规性与非常规性威胁 91

在管理、文化、人力资本、市场营销和其他“软”领域的尽职调查 93

结论 95

附录3-A 文件数据库索引 96

附录3-B 案例研究：测试公司的资产/威胁分析 101

附录3-C 企业文化尽职调查：HAY管理顾问公司的检查清单 103

注释 106

引言 109

第四章 合法性审计 109

美国法律体系：概览 110

诉讼的来源 114

诉讼分析 115

董事和高级职员(D O)保险 119

合法性审计 120

结论 124

附录4-A 联邦法规索引：标题清单 125

注释 128

引言 133

第二部分 交易尽职调查 133

第五章 文档和交易的审计 133

收购协议要点 134

协议组成部分 138

简介 140

表述与承诺 141

盟约 146

交易完成的条件 147

完成交易时的尽职调查 150

结论 153

附录5-A 有限合伙企业收购的完成备忘录 155

附录5-B 收购基金和私营公司的收购交易完成备忘录 166

注释 176

第六章 证券法对并购的制约 177

引言 177

证券法概览 178

与上市公司有关的联邦证券法 180

兼并的披露问题 188

州公司法下的尽职凋查：董事的职责 189

专门委员会的作用 191

卖方在出售控股股份时的尽职调查 193

内部交易 194

结论 196

注释 197

第七章 税法和会计法规对并购的制约 201

引言 201

税务基础 202

税务术语的含义 204

交易的基本结构 207

企业选择时要考虑的税务和会计问题 216

筹资安排暗含的税务问题 220

其他纳税问题 222

相关会计问题 222

结论 226

注释 227

引言 231

第八章 反垄断法和国际经济法对并购的制约 231

第三部分 对合法性的深入审视 231

《反垄断法》的基本知识 232

垄断和寡头垄断 234

《克莱顿法》和《哈特-斯科特-洛丁法》 235

《反垄断法》在并购中的应用 238

产业聚焦：发展和案例 241

国际经济法 245

结论 246

附录8-A 对美国司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)发布的水平兼并指南的修订 247

注释 250

第九章 知识产权法对并购的制约 253

引言 253

知识产权法的范围 254

版权 255

专利 257

商标和服务品牌 259

商业秘密 261

许可和许可协议 262

知识产权的转让和转移 263

其他知识产权 263

结论 265

附录9-A 知识产权“金字塔” 266

附录9-B 在填报专利申请时的审慎：摘录自《专利检查程序手册》 267

注释 269

第十章 消费者保护法对并购的制约 271

引言 271

消费者保护法概览 272

产品责任法 272

食品和药品法 276

消费者信用法 277

结论 278

注释 279

第十一章 环境法对并购的制约 281

引言 281

环境法概览 281

检查遵守环境法的情况 284

违反环保法规的自愿发现和披露 288

附录11-A CERES原则 289

结论 289

附录11-B EPA激励自我监督的审计政策：发现、披露、矫正和阻止 292

注释 297

第十二章 雇佣法对并购的制约 299

引言 299

雇佣法概览 300

机会均等法 300

健康和安全法 304

工资和工时法 306

裁员法 311

集体合同法 313

移民法 315

结论 315

注释 316

结论 319

尽职调查检查清单 321

收购协议样本和注释 333

尽职调查司法判例 405

联邦巡回法庭 435