并购的艺术 兼并/收购/买断指南PDF电子书下载

前言 1

第一章 开始并购 1

引言 1

基本术语 4

结论 8

注释 8

第二章 计划与寻找 9

引言 9

经营公司的战略计划 10

内部资料搜集 26

经纪人和证券承销商 38

使用中间人 45

投资银行和商业银行在并购中的作用 46

收购者在管制方面的大体思考 48

收购的反垄断思考 50

哈特-斯科特-罗迪奥法 51

结论 56

附录2-A 美司法部和联邦交易委员会发表的水平兼并指导的第四部分 57

注释 59

第三章 评估与定价 61

引言 61

评估的基础 63

定价 78

结论 97

注释 111

引言 113

第四章 融资与再融资 113

高杠杆交易 114

借款数额最小化 117

持有债务和租借责任的赞成者和反对者 120

确定财务结构 126

优先贷款 129

出售回租 131

银行记录和义务承担书 133

欺骗性让渡及其他诉讼事务 136

优先贷款协议中的其他主要问题 141

垃圾债券 158

过渡贷款 163

证券投资基金 165

卖方回购融资 168

记名权 172

贷方间问题 177

从属问题 181

贷方间协议 187

结论 191

附录4-A 典型的公开发行综合证券的从属条款 192

附录4-S 典型的私募公共事业综合证券的从属条款 195

附录4-C 典型的卖方票据的从属条款 199

注释 202

第五章 从一般的、税收的和会计的角度考虑兼并、收购和买断交易构建 207

引言 207

一般的考虑 208

资产置换 208

股票交易 211

合并交易 212

税收方面的考虑 217

基本的税收概念和定义 219

基础结构 223

实体的选择 234

在收购融资时所需考虑的税收问题 241

管理层收购税收基础 245

收购后的税收问题 252

其他税收问题 253

会计上的考虑 255

结论 268

交易图表 268

注释 275

开始阶段 279

第六章 尽职调查 279

引言 279

诉讼分析 284

环境问题分析 290

合并法律问题 293

亲自进行尽职调查 294

评价信息 295

尽职调查过程 296

结论 297

附录6-A 尽职调查清单 298

附录6-B 保密协定样本 307

注释 310

引言 311

第七章 退休金、员工和报酬的关系 311

报酬的要素 312

员工福利计划 326

确定福利计划的资产、负债及其对公司账簿的影响 329

福利计划的分割和部分终止 332

退休金储备资金不足计划和退休金储备资金过剩计划 336

员工持股计划 340

ESOP的股票发行 347

非ESOP股票计划 348

计划持股 349

公司结构的影响 350

收购有工会组织的公司的问题 351

结论 354

注释 355

第八章 意向书的谈判和收购协议的签订 359

引言 359

意向书 360

收购协议 362

协议的组成部分 366

交易双方的介绍资料 368

陈述和保证 369

合约 376

交易结束的条件 377

赔偿部分 382

终止程序 388

拍卖 390

从一个集团中进行收购 392

上市公司的收购交易 393

谈判和表述管理收购 394

雇佣协议 397

股东协议 399

结论 403

附录8-A 意向书样本 404

附录8-B 典型兼并合约和说明 407

第九章 完成阶段 489

引言 489

完成阶段的基本知识 489

完成交易前阶段 493

完成 496

电汇 498

完成交易后阶段的事项 500

辅助计划 501

完成交易期备忘录 503

结论 503

附录9-A 目标兼并公司对目标公司的收购完成备忘录 504

第十章 并购后的整合 515

引言 515

并购后的表现：一些基本问题 516

并购协议中的整合部分 518

整合计划 520

外部人员在制定整合方案中的作用 522

整合方案的协商与交流 525

人力资源整合 531

整合资产(包括账面资产和实际资产) 535

履行对职员的承诺 540

结论 546

附录10-A 考克斯圆桌会议——企业原则 547

附录10-B 并购后整合的清单 551

注释 554

第十一章 和解与破产 559

引言 559

和解 560

破产 563

预包装破产 567

州破产程序 570

投资机会 570

破产信息来源 574

结论 576

注释 577

第十二章 上市公司并购的特殊事项 579

引言 579

法律与商业考虑 579

公开要约收购概述 584

代理权拉票披露 594

合并披露事宜 598

董事答复主动招标的责任 600

内幕交易 608

上市公司交易融资 616

对敌意收购的考虑 617

反托拉斯防御 619

重组防御 620

“毒丸计划” 622

章程修订 624

防御性出售或收购 626

防御性支付 629

相关的州法律 630

结论 632

注释 633

第十三章 家庭企业、合伙经营企业、特许经营企业、以及非盈利性企业的并购 637

引言 637

家族企业 638

合伙经营企业 642

特许经营企业 644

非盈利性企业 647

注释 651

结论 651

第十四章 并购之外的剥离和战略联合 653

引言 653

剥离 654

战略性联合 660

结论 664

附录14-A AT T的剥离 665

附录14-B 合资协议：加拿大Seskatchewan区域和经济发展部的一份清单 666

附录14-C 图解 669

注释 670

第十五章 国际交易的特殊事项 673

引言 673

有关外国在美国(国内)投资不征税的问题 675

关于美国海外(境外)投资的非征税问题 679

影响美国收购外国公司和资产的美国法律和外国法律 681

跨国经营的资金融通 691

国际税收和结算条件 700

境内购买的应税条件 707

境外收购中的征税条件 715

结论 720

注释 721

后记新千年的并购 725

引言 725

巨型兼并浪潮 725

“兼并浪潮”的概念 726

兼并浪潮概念中的问题 728

并购：基本的企业家行为 743

注释 744

WOFC法案例研究：J．T．史密斯咨询公司 747

案例背景 748

WOFC会议 750

讨论与评论 752

成长性项目 753

市场相关项目 754

经营 755

强化市场方式 761

垂直一体化方式 762

多角化经营方式 763

案例陈述 765

典型案例目录 789

典型案例介绍 791