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第一章 总则 1

第一条 (立法宗旨和立法依据) 1

【关键词解释】 1

【理解与适用】 1

第二条 (本法的调整范围) 4

【关键词解释】 4

【理解与适用】 4

【关键词解释】 6

第三条 (有限责任公司和股份有限公司的法律地位) 6

【理解与适用】 7

【案例与评析】 10

第四条 (股权、法人财产权、国有资产所有权) 11

【关键词解释】 12

【理解与适用】 12

【案例与评析】 14

第五条 (公司的经营自主权) 16

【理解与适用】 17

【理解与适用】 18

第六条 (公司的内部管理机制) 18

第七条 (国有企业的公司化改制) 19

【关键词解释】 19

【理解与适用】 19

第八条 (公司设立的登记和审批) 20

【关键词解释】 21

【理解与适用】 21

第九条 (公司的名称) 27

【理解与适用】 28

【关键词解释】 28

【案例与评析】 29

第十条 (公司的住所) 31

【关键词解释】 31

【理解与适用】 31

第十一条 (公司的章程和经营范围) 32

【关键词解释】 32

【理解与适用】 33

【案例与评析】 35

【理解与适用】 36

【关键词解释】 36

第十二条 (公司的转投资及其限制) 36

【案例与评析】 38

第十三条 (分公司和子公司) 39

【关键词解释】 40

【理解与适用】 40

【案例与评析】 42

【关键词解释】 43

【理解与适用】 43

第十四条 (公司的社会义务和权益保护) 43

第十五条 (公司职工的权益保护) 45

【理解与适用】 45

第十六条 (公司的工会和民主管理) 46

【关键词解释】 46

【理解与适用】 46

第十七条 (公司中中国共产党基层组织的活动) 48

【理解与适用】 48

【关键词解释】 49

【理解与适用】 49

第十八条 (外商投资的有限责任公司的法律适用) 49

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 52

第一节 设立 52

第十九条 (设立条件) 52

【关键词解释】 52

【理解与适用】 53

【案例与评析】 54

【关键词解释】 56

【理解与适用】 56

第二十条 (股东人数) 56

第二十一条 (国有企业改建为有限责任公司) 57

【关键词解释】 57

【理解与适用】 57

第二十二条 (公司章程的内容) 58

【关键词解释】 58

【理解与适用】 59

【案例与评析】 61

第二十三条 (注册资本的最低限额) 63

【关键词解释】 63

【理解与适用】 64

【案例与评析】 65

第二十四条 (股东出资方式及其限制) 66

【关键词解释】 67

【理解与适用】 67

第二十五条 (股东出资义务的履行) 69

【关键词解释】 70

【理解与适用】 70

【案例与评析】 71

【理解与适用】 72

第二十六条 (股东出资的验资证明) 72

【关键词解释】 72

【案例与评析】 74

第二十七条 (设立登记) 75

【理解与适用】 76

第二十八条 (股东出资义务的补充) 78

【关键词解释】 78

【理解与适用】 78

【关键词解释】 79

第二十九条 (分公司的设立登记) 79

【理解与适用】 80

第三十条 (股东出资证明书) 81

【关键词解释】 81

【理解与适用】 81

第三十一条 (股东名册) 82

【关键词解释】 82

【理解与适用】 83

第三十二条 (股东的查阅权) 83

【理解与适用】 84

【理解与适用】 84

第三十三条 (股东的分派红利权和优先认购权) 84

第三十四条 (股东不得抽回出资的义务) 85

【理解与适用】 86

第三十五条 (股东出资的转让) 86

【关键词解释】 86

【理解与适用】 87

【案例与评析】 87

第三十六条 (股东出资转让的记载) 89

【理解与适用】 90

【关键词解释】 90

【理解与适用】 90

第三十七条 (股东会的组成及地位) 90

第二节 组织机构 90

第三十八条 (股东会的职权) 91

【理解与适用】 92

第三十九条 (股东会的议事方式和表决程序) 95

【理解与适用】 95

【案例与评析】 96

【理解与适用】 98

第四十条 (公司章程的修改程序) 98

第四十一条 (股东的表决权) 99

【关键词解释】 99

【理解与适用】 99

第四十二条 (股东会的首次会议) 99

【理解与适用】 99

第四十三条 (股东会的会议制度) 100

【关键词解释】 100

【理解与适用】 101

【理解与适用】 102

第四十四条 (股东会会议的召集通知和会议记录) 102

【关键词解释】 102

【案例与评析】 103

第四十五条 (董事会的组成) 106

【关键词解释】 107

【理解与适用】 107

第四十六条 (董事会的职权) 108

【理解与适用】 109

第四十七条 (董事的任期) 112

【关键词解释】 112

【理解与适用】 112

第四十八条 (董事会会议的召集和主持) 113

【理解与适用】 113

第四十九条 (董事会会议的议事方式和表决程序) 114

【理解与适用】 114

第五十条 (经理及其职权) 115

【理解与适用】 116

【关键词解释】 116

第五十一条 (执行董事) 118

【关键词解释】 119

【理解与适用】 119

第五十二条 (监事会和监事) 120

【理解与适用】 120

第五十三条 (监事的任期) 121

【理解与适用】 121

第五十四条 (监事会或监事的职权) 122

【理解与适用】 122

第五十五条 (公司决定涉及职工切身利益问题应当听取意见) 123

【理解与适用】 123

第五十六条 (公司研究决定重大事项应听取意见和建议) 124

【理解与适用】 124

第五十七条 (公司董事、经理、监事资格的禁止性条件) 125

【理解与适用】 125

【关键词解释】 127

【理解与适用】 127

第五十八条 (国家公务员兼任公司的董事、监事、经理的禁止) 127

第五十九条 (董事、监事、经理的忠实义务) 128

【理解与适用】 128

第六十条 (董事、经理不得损害公司资产的义务) 129

【理解与适用】 129

【案例与评析】 131

第六十一条 (董事、经理禁止竞业和与公司交易的限制义务) 133

【理解与适用】 133

【案例与评析】 134

【理解与适用】 136

第六十二条 (董事、监事、经理的保密义务) 136

【关键词解释】 136

第六十三条 (董事、监事、经理的损害赔偿责任) 137

【理解与适用】 137

第三节 国有独资公司 138

第六十四条 (国有独资公司的概念) 138

【理解与适用】 138

第六十五条 (国有独资公司的公司章程) 139

第六十六条 (国有独资公司股东权的行使) 140

【理解与适用】 140

【理解与适用】 140

第六十七条 (国有独资公司的国家资产的监督管理) 141

【关键词解释】 142

【理解与适用】 142

第六十八条 (国有独资公司的董事会) 144

【理解与适用】 144

第六十九条 (国有独资公司的经理) 145

【理解与适用】 145

【理解与适用】 146

第七十条 (国有独资公司高层职员兼职的禁止) 146

【关键词解释】 146

第七十一条 (国有独资公司的资产转让) 147

【关键词解释】 147

【理解与适用】 148

第七十二条 (大型国有独资公司的资产所有者权利) 148

【理解与适用】 149

【关键词解释】 150

第七十三条 (设立条件) 150

第一节 设立 150

第三章 股份有限公司的设立和组织机构 150

【理解与适用】 151

第七十四条 (设立方式) 152

【理解与适用】 152

第七十五条 (发起人的限制) 153

【理解与适用】 153

第七十六条 (发起人的义务) 154

【理解与适用】 155

第七十七条 (设立审批) 155

【理解与适用】 155

第七十八条 (注册资本以及最低资本限额) 156

【理解与适用】 157

第七十九条 (章程的内容) 158

【关键词解释】 158

【理解与适用】 159

第八十条 (发起人的出资方式) 162

【关键词解释】 163

【理解与适用】 163

【理解与适用】 165

第八十一条 (国有企业改制中的特别规定) 165

【理解与适用】 166

第八十二条 (发起设立的程序) 166

第八十三条 (募集设立的发起人认购股份的最低比例) 167

【理解与适用】 167

第八十四条 (向社会公开募集股份的申请) 168

【理解与适用】 168

第八十五条 (境外公开募集股份) 170

【理解与适用】 170

第八十六条 (募股申请的审批) 173

【理解与适用】 173

第八十七条 (招股说明书的内容) 174

【关键词解释】 174

【理解与适用】 174

第八十八条 (募集股份公告和认股书) 177

【理解与适用】 177

【关键词解释】 179

【理解与适用】 179

第八十九条 (发起人向社会募集股份的方式) 179

第九十条 (代收股款) 181

【理解与适用】 181

第九十一条 (验资、公司创立大会的召开) 182

【理解与适用】 182

第九十二条 (创立大会的召集、职权和表决程序) 183

【关键词解释】 184

【理解与适用】 184

【理解与适用】 186

第九十三条 (股本的抽回) 186

第九十四条 (申请设立登记) 187

【理解与适用】 187

第九十五条 (设立登记申请的审批) 188

【理解与适用】 188

第九十六条 (设立分公司申请登记的程序) 189

【关键词解释】 190

【理解与适用】 190

第九十七条 (发起人的责任) 191

【理解与适用】 191

【案例与评析】 192

第九十八条 (公司形态变更的条件和程序) 193

【理解与适用】 194

第九十九条 (公司形态变更时的资产要求以及增资程序) 195

【理解与适用】 195

第一百条 (债权和债务的承继) 197

【理解与适用】 197

第一百零二条 (股东大会的组成和地位) 198

第二节 股东大会 198

【理解与适用】 198

第一百零一条 (有关重要资料的置备) 198

【理解与适用】 199

第一百零三条 (股东大会的职权) 199

【理解与适用】 200

第一百零四条 (股东大会年会与临时股东大会) 202

【理解与适用】 202

第一百零五条 (股东大会会议的召集) 203

【理解与适用】 203

【关键词解释】 204

第一百零六条 (股东表决权) 204

第一百零七条 (修改公司章程的议事规则) 205

【理解与适用】 205

【理解与适用】 206

第一百零八条 (表决权行使的代理) 206

【关键词解释】 206

【理解与适用】 206

第一百零九条 (股东大会会议记录) 207

【理解与适用】 207

【理解与适用】 208

第一百一十条 (股东的查阅权、建议权和质询权) 208

第一百一十一条 (股东大会、董事会决议违法的救济) 209

【理解与适用】 209

第三节 董事会、经理 210

第一百一十二条 (董事会的设立及其职权) 210

【关键词解释】 211

【理解与适用】 211

【理解与适用】 213

第一百一十三条 (董事会的组成) 213

【理解与适用】 214

第一百一十四条 (董事长和副董事长的职权) 214

第一百一十五条 (董事的任期及董事职务的解除) 215

【理解与适用】 215

【案例与评析】 215

第一百一十六条 (董事会的召集) 217

【理解与适用】 217

第一百一十七条 (董事会的议事规则) 217

【案例与评析】 218

【理解与适用】 218

第一百一十八条 (董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任) 220

【理解与适用】 220

第一百一十九条 (经理及其职权) 222

【关键词解释】 222

【理解与适用】 222

第一百二十条 (董事会职权的补充) 224

【理解与适用】 224

第一百二十二条 (听取职工对有关重大问题的意见的义务) 225

第一百二十一条 (听取有关职工切身利益问题的意见的义务) 225

【理解与适用】 225

【理解与适用】 226

第一百二十三条 (董事、经理的义务和责任) 226

【理解与适用】 226

第四节 监事会 227

第一百二十四条 (监事会的组成) 227

【理解与适用】 227

第一百二十六条 (监事会的职权) 229

【理解与适用】 229

【理解与适用】 229

第一百二十五条 (监事的任期) 229

第一百二十七条 (监事会的议事方式和表决程序) 231

【理解与适用】 231

第一百二十八条 (监事的义务和责任) 231

【理解与适用】 232

【理解与适用】 233

第一百二十九条 (股份及其形式) 233

【关键词解释】 233

第四章 股份有限公司的股份发行和转让 233

第一节 股份发行 233

第一百三十条 (股份发行的原则) 234

【关键词解释】 234

【理解与适用】 235

第一百三十一条 (股票发行价格) 236

【理解与适用】 236

第一百三十二条 (股票的形式) 237

第一百三十三条 (股票的种类) 238

【理解与适用】 238

【关键词解释】 239

【理解与适用】 239

第一百三十四条 (股东名册) 240

【理解与适用】 240

第一百三十五条 (本法规定的股票以外的其他种类的股票) 241

【理解与适用】 241

【理解与适用】 242

第一百三十七条 (发行新股的条件) 242

第一百三十六条 (股份有限公司向股东交付股票的时间) 242

【关键词解释】 243

【理解与适用】 243

【案例与评析】 244

第一百三十八条 (发行新股时股东大会的决议) 245

【理解与适用】 245

第一百三十九条 (发行新股的审批) 246

【理解与适用】 246

第一百四十条 (公司向社会发行新股的程序) 246

【理解与适用】 247

第一百四十一条 (发行新股的作价方案) 248

【理解与适用】 248

第一百四十二条 (募足股款后的变更登记和公告) 250

【理解与适用】 250

第二节 股份转让 250

第一百四十三条 (股份转让的基本要求) 250

【关键词解释】 250

【理解与适用】 251

第一百四十四条 (股东转让股份的场所) 251

【理解与适用】 252

【理解与适用】 252

第一百四十五条 (记名股票的转让方式) 252

第一百四十六条 (无记名股票的转让方式) 253

【关键词解释】 253

第一百四十七条 (对特定持有人转让股份的限制) 254

【理解与适用】 254

第一百四十八条 (国家授权投资的机构转让及购买股份) 255

【理解与适用】 255

【理解与适用】 256

【关键词解释】 256

第一百四十九条 (本公司股票的收购与质押) 256

【案例与评析】 258

第一百五十条 (记名股票被盗、遗失或灭失后的补救) 260

【关键词解释】 260

【理解与适用】 260

第三节 上市公司 261

第一百五十一条 (上市公司的概念) 261

【理解与适用】 261

第一百五十二条 (股票上市的条件) 262

【理解与适用】 263

第一百五十三条 (股票上市的程序) 264

【理解与适用】 264

第一百五十四条 (股份的上市交易) 265

【理解与适用】 265

第一百五十五条 (境外上市外资股) 267

【关键词解释】 267

【理解与适用】 267

【理解与适用】 269

【关键词解释】 269

第一百五十六条 (上市公司的财务状况和经营情况的公开) 269

第一百五十七条 (股票上市的暂停) 270

【理解与适用】 270

第一百五十八条 (股票上市的终止) 271

【理解与适用】 271

第五章 公司债券 273

第一百五十九条 (公司债券发行的主体和目的) 273

【理解与适用】 273

【理解与适用】 274

第一百六十条 (公司债券的概念) 274

【关键词解释】 274

第一百六十一条 (公司发行债券的条件) 276

【关键词解释】 276

【理解与适用】 276

【案例与评析】 278

第一百六十二条 (再次发行公司债券的禁止) 279

【理解与适用】 280

第一百六十三条 (发行公司债券的决议与报批) 280

【理解与适用】 281

第一百六十四条 (公司债券发行的审批) 282

【理解与适用】 282

第一百六十五条 (申请文件) 283

【理解与适用】 283

第一百六十六条 (公司债券募集办法的内容) 284

【理解与适用】 284

第一百六十七条 (公司债券票面的记载事项) 286

【理解与适用】 286

【理解与适用】 287

第一百六十八条 (公司债券的分类) 287

【关键词解释】 287

第一百六十九条 (公司债券存根薄的置备) 288

【理解与适用】 288

第一百七十条 (公司债券的转让场所和转让价格) 289

【理解与适用】 289

第一百七十一条 (公司债券的转让方式) 290

【理解与适用】 290

第一百七十二条 (可转换公司债券的发行) 291

【关键词解释】 291

【理解与适用】 291

第一百七十三条 (可转换公司债券的转换办法及债券持有人的选择权) 295

【理解与适用】 296

第六章 公司财务、会计 298

第一百七十四条 (公司财务、会计制度的建立) 298

【关键词解释】 298

【理解与适用】 298

第一百七十五条 (财务会计报告及其制作与验证) 300

【理解与适用】 301

【关键词解释】 301

第一百七十六条 (财务会计报告的公示) 311

【理解与适用】 311

第一百七十七条 (法定公积金、法定公益金以及任意公积金) 312

【关键词解释】 313

【理解与适用】 313

第一百七十八条 (股份有限公司资本公积金) 314

【理解与适用】 315

【理解与适用】 315

第一百七十九条 (公积金的用途) 315

第一百八十条 (法定公益金的用途) 316

【理解与适用】 316

第一百八十一条 (公司会计帐册) 317

【关键词解释】 317

【理解与适用】 317

【理解与适用】 319

【关键词解释】 319

第一百八十二条 (公司合并、分立的决议) 319

第七章 公司合并、分立 319

第一百八十三条 (股份有限公司合并或分立的审批) 320

【理解与适用】 320

第一百八十四条 (公司合并的形式和程序) 321

【关键词解释】 321

【理解与适用】 321

第一百八十五条 (公司分立的程序) 323

【理解与适用】 323

【案例与评析】 324

第一百八十六条 (公司减少注册资本) 325

【理解与适用】 326

【案例与评析】 327

第一百八十七条 (公司增加注册资本) 329

【理解与适用】 329

第一百八十八条 (公司的变更登记) 330

【理解与适用】 330

【理解与适用】 331

【关键词解释】 331

第一百八十九条 (公司破产及其清算) 331

第八章 公司破产、解散和清算 331

第一百九十条 (公司解散的事由) 333

【关键词解释】 333

【理解与适用】 334

第一百九十一条 (普通清算清算组的组成) 334

【关键词解释】 334

【理解与适用】 335

第一百九十三条 (清算组的职权) 336

【理解与适用】 336

第一百九十二条 (特别清算清算组的组成) 336

【理解与适用】 337

第一百九十四条 (催告债权人) 338

【理解与适用】 338

第一百九十五条 (清算程序) 339

【关键词解释】 339

【理解与适用】 340

第一百九十六条 (债务超过时的破产申请) 341

第一百九十七条 (公司的注销) 342

【理解与适用】 342

【理解与适用】 343

第一百九十八条 (清算组成员的义务和责任) 344

【理解与适用】 344

【案例与评析】 345

第九章 外国公司的分支机构 348

第一百九十九条 (外国公司及其分支机构) 348

【关键词解释】 348

【理解与适用】 348

【案例与评析】 349

第二百条 (外国公司分支机构的设立程序) 351

【理解与适用】 352

第二百零一条 (外国公司分支机构的设立条件) 353

【理解与适用】 353

第二百零二条 (外国公司分支机构的名称) 354

【理解与适用】 354

第二百零三条 (外国公司分支机构的法律地位) 355

【关键词解释】 355

【理解与适用】 356

【理解与适用】 356

第二百零四条 (外国公司分支机构的活动原则) 356

第二百零五条 (外国公司分支机构的撤销与清算) 357

【理解与适用】 357

第十章 法律责任 359

第二百零六条 (虚报注册资本的法律责任) 359

【关键词解释】 359

【理解与适用】 359

【理解与适用】 361

【关键词解释】 361

第二百零七条 (欺诈发行股票、债券的法律责任) 361

第二百零八条 (虚假出资的法律责任) 362

【关键词解释】 362

【理解与适用】 362

第二百零九条 (抽逃出资的法律责任) 363

【关键词解释】 363

【理解与适用】 364

【理解与适用】 365

【关键词解释】 365

第二百一十条 (擅自发行股票、公司债券行为的法律责任) 365

第二百一十一条 (违反公司财务管理制度的法律责任) 366

【关键词解释】 366

【理解与适用】 366

第二百一十二条 (提供虚假财会报告的法律责任) 368

【关键词解释】 368

【理解与适用】 368

【理解与适用】 369

【关键词解释】 369

第二百一十三条 (低价折股、出售国有资产的法律责任) 369

第二百一十四条 (公司的负责人不履行法定义务的法律责任) 370

【关键词解释】 371

【理解与适用】 371

第二百一十五条 (公司负责人非法经营同类营业的法律责任) 374

【理解与适用】 374

第二百一十六条 (违法提取法定公积金、法定公益金的法律责任) 375

【理解与适用】 375

【理解与适用】 376

【关键词解释】 376

第二百一十七条 (公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任) 376

第二百一十八条 (清算组在公司清算时的违法行为的法律责任) 377

【理解与适用】 378

第二百一十九条 (中介组织人员提供虚假证明文件或出具证明文件重大失实的法律责任) 378

【关键词解释】 379

【理解与适用】 379

第二百二十条 (主管部门违法批准设立公司申请或股份发行申请的法律责任) 380

【理解与适用】 381

第二百二十一条 (证券管理部门违法批准募股、股票上市、债券发行的法律责任) 381

【关键词解释】 381

【关键词解释】 382

【理解与适用】 382

第二百二十二条 (公司登记机关在对公司登记中的违法行为及其法律责任) 382

【关键词解释】 383

【理解与适用】 383

第二百二十三条 (公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任) 383

【关键词解释】 384

【理解与适用】 384

【理解与适用】 385

第二百二十四条 (假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任) 385

【关键词解释】 385

第二百二十五条 (逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任) 386

【理解与适用】 386

第二百二十六条 (外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任) 387

【理解与适用】 387

第二百二十八条 (民事赔偿优先原则) 388

【理解与适用】 388

【理解与适用】 388

第二百二十七条 (申请复议和提起行政诉讼) 388

第十一章 附则 390

第二百二十九条 (原有公司的处理) 390

【理解与适用】 390

第二百三十条 (本法的施行日期) 404

【理解与适用】 404

《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》释义 405

后记 409

主要参考书目 411