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绪论 3

第一章 公司法之意义 3

第二章 公司法之特质 5

第三章 公司法之法源 7

第四章 公司法之法系 11

本论 15

第一章 公司总论 15

第一节 公司之概念 15

第一、公司之意义 15

第二、公司之种类 16

第三、公司与其类似概念之区别 19

第二节 公司之名称及住所 20

第一、公司之名称 20

第二、公司之住所 22

第三节 公司之能力及其负责人 22

第一、公司之能力 22

第二、公司之负责人 26

第四节 公司之资金 31

第五节 公司之设立 32

第一、公司设立之意义 32

第二、公司设立之要件 32

第三、公司设立之登记 34

第六节 公司之解散、合并、分割及变更组织 35

第一款 公司之解散 35

第一、公司解散之意义 35

第二、公司解散之事由 35

第三、公司解散之效果 36

第二款 公司之合并 37

第一、公司合并之意义 37

第二、公司合并制度之立法理由 39

第三、公司合并之程序 39

第四、公司合并之效果 39

第三款 公司之分割 40

第四款 公司之变更组织 41

第七节 公司之监督 43

第二章 无限公司 45

第一节 总说 45

第一、无限公司之意义 45

第二、无限公司之沿革 46

第二节 无限公司之设立 46

第一款 设立程序 46

第一、订立章程 46

第二、声请登记 49

第二款 设立之无效及撤销 49

第一、设立之无效 49

第二、设立之撤销 51

第三节 无限公司之内部关系 51

第一款 总说 51

第二款 出资之履行 52

第一、出资之意义 52

第二、出资之种类 52

第三、出资义务之履行 53

第三款 业务之执行 53

第一、业务执行之意义 53

第二、执行业务之股东 54

第三、执行业务之方法 54

第四、执行业务股东与公司之关系 54

第四款 业务之监察 55

第五款 章程之变更 56

第六款 竞业之禁止 56

第七款 出资之转让 57

第八款 盈余之分派 58

第四节 无限公司之外部关系 58

第一款 总说 58

第二款 公司之代表 58

第一、公司代表之意义 58

第二、代表机关及代表权 59

第三款 股东之责任 60

第一、股东责任之意义 60

第二、应负责任之股东 60

第三、责任之消灭 61

第四款 资本之充实 61

第五节 入股及退股 62

第一款 入股 62

第一、入股之意义 62

第二、入股之程序 62

第三、入股之效果 63

第二款 退股 63

第一、退股之意义 63

第二、退股之原因 63

第三、退股之程序 65

第四、退股之效果 65

第六节 无限公司之解散、合并及变更组织 66

第一款 无限公司之解散 66

第一、解散之原因 66

第二、解散之效果 68

第二款 无限公司之合并 68

第三款 无限公司之变更组织 69

第一、无限公司变更组织之程序 69

第二、无限公司变更组织之效果 69

第七节 无限公司之清算 70

第一、总説 70

第二、清算人 70

第三、清算事务 71

第四、清算期间 73

第五、清算完结 73

第三章 股份有限公司 75

第一节 总说 75

第一、股份有限公司之意义 75

第二、股份有限公司之经济的作用 76

第三、股份有限公司之各种原则 78

第四、股份有限公司之沿革及其立法之发展 82

第二节 股份有限公司之设立 84

第一款 总说 84

第一、发起人 84

第二、章程 86

第三、股份 88

第二款 设立程序 89

第一、发起设立 89

第二、募股设立 90

第三节 股份有限公司之股份 100

第一款 总说 100

第一、股份之意义及种类 100

第二、资本构成部分之股份 101

第二款 股东权 102

第一、股东权之意义 102

第二、股东权之主体 102

第三、股东权之内容 102

第四、股东权之变动 106

第三款 股票 107

第四款 股东名簿 113

第四节 股份有限公司之机关 114

第一款 总说 114

第二款 股东会 114

第一、股东会之概念 114

第二、股东会之职权 115

第三、股东会之召集 117

第四、股东会之会议 120

第三款 董事及董事会 126

第一项 董事 126

第一、董事之意义 126

第二、董事之选任解任 127

第三、董事之职权 130

第四、董事之义务及责任 131

第二项 董事会 132

第一、董事会之意义 132

第二、董事会之权限 133

第三、董事会之会议 135

第三项 董事长、常务董事及常务董事会 137

第一、董事长 137

第二、常务董事及常务董事会 138

第四款 监察人 139

第一、监察人之意义 139

第二、监察人之选任解任 140

第三、监察人之职权 142

第四、监察人之责任 143

第五节 股份有限公司之会计 145

第一款 总説 145

第二款 会计表册 146

第一、会计表册之编造 146

第二、会计表册之查阅 146

第三、会计表册之承认确定及分发 147

第三款 公积 147

第一、公积之概念 147

第二、公积之种类 148

第三、公积之提出 148

第四、公积之使用 149

第四款 股息、红利及建设股息 150

第一、股息、红利 150

第二、建设股息 153

第五款 股东之声请检查权 154

第六节 股份有限公司之公司债 155

第一款 公司债之概念 155

第一、公司债之意义 155

第二、公司债之种类 156

第三、公司债与其类似概念之区别 156

第四、公司债制度存在之理由 157

第二款 公司债之发行 157

第一、公司债发行之限制与禁止 157

第二、公司债发行之程序 158

第三款 公司债之流通 162

第一、总说 162

第二、公司债之债券 163

第三、公司债之存根簿 164

第四、公司债之转让及设质 165

第四款 公司债之监管 165

第一、总说 165

第二、公司债债权人之受托人 166

第三、公司债债权人会议 167

第五款 公司债之消减 168

第七节 股份有限公司之发行新股 170

第一、发行新股之概念 170

第二、发行新股之程序 171

第三、发行新股之效果 176

第八节 股份有限公司之变更章程 177

第一、总説 177

第二、增加资本 178

第三、减少资本 179

第九节 股份有限公司之重整 181

第一款 公司重整之概念 181

第二款 公司重整之开始 183

第一、公司重整之声请 183

第二、公司重整之裁定 184

第三款 公司重整之进行 191

第一、关系人会议 191

第二、重整计画 193

第四款 公司重整之终了 197

第十节 股份有限公司之解散、合并及分割 199

第一款 股份有限公司之解散 199

第一、解散之原因 199

第二、解散之效果 200

第二款 股份有限公司之合并 200

第三款 股份有限公司之分割 204

第十一节 股份有限公司之清算 206

第一款 总说 206

第二款 普通清算 207

第一、清算人 207

第二、清算事务 208

第三、清算期间 210

第四、清算终了 210

第三款 特别清算 211

第一、特别清算之意义 211

第二、特别清算之开始 212

第三、特别清算之机关 213

第四、特别清算之进行 215

第五、特别清算之终了 219

第四章 有限公司 221

第一节 总说 221

第一、有限公司之意义 221

第二、有限公司之特色 222

第三、有限公司之沿革 222

第二节 有限公司之设立 223

第一、有限公司设立之要件 223

第二、有限公司设立之程序 223

第三节 有限公司之内部关系 224

第一、股东之出资 224

第二、公司之机关 225

第三、公司之会计 226

第四、章程之变更 227

第四节 有限公司之对外关系 228

第一、公司之代表 228

第二、股东之责任 228

第五节 有限公司之解散、合并及变更组织 228

第六节 有限公司之清算 229

第五章 两合公司 231

第一节 总说 231

第一、两合公司之意义 231

第二、两合公司之沿革及其性质 232

第二节 两合公司之设立 232

第三节 两合公司之内部关系。 233

第一、股东之出资 233

第二、业务之执行 233

第三、业务之监察 234

第四、出资之转让 234

第五、竞业之禁止 235

第六、盈余之分派 235

第七、章程之变更 235

第八、入股与退股 236

第四节 两合公司之对外关系； 237

第一、公司之代表 237

第二、股东之责任 237

第五节 两合公司之解散、合并及变更组织 238

第一、两合公司之解散 238

第二、两合公司之合并 239

第三、两合公司之变更组织 239

第六节 两合公司之清算 239

第六章 关系企业专章 241

第一节 关系企业法的由来 241

第一、何谓关系企业 241

第二、为何增订关系企业专章 241

第二节 关系企业之定义 242

第一、总说 242

第二、有控制与从属关系之公司 242

第三、相互投资公司 245

第三节 控制公司及其负责人与他从属公司之责任 246

第一、从属公司对控制公司及其负责人之损害赔偿请求权 246

第二、从属公司对他从属公司之损害赔偿请求权 248

第三、从属公司之债权人或股东之代位权 248

第四、从属公司损害赔偿请求权之消灭时效 250

第四节 控制公司对从属公司债权的限制 250

第五节 投资情形之公开化原则 252

第六节 相互投资公司行使表决权之限制 254

第七节 关系报告书及合并财务报表之编制 255

第八节 展望 256

第七章 外国公司 259

第一节 总说 259

第一、外国公司之意义 259

第二、外国公司之名称 260

第二节 外国公司之权利能力 260

第三节 外国公司之活动 261

第四节 外国公司之监督 263

第五节 外国公司之结束 263

第六节 外国公司之清算 264

第八章 公司之登记及认许 265

第一节 总说 265

第一、公司登记及认许之意义 265

第二、公司登记之种类 266

第二节 公司登记及认许之申请 267

第三节 规费 268

附录 271

新修正公司法之重要内容及其评论 271

壹、绪説 271

贰、新法重要修正内容 271

一、放宽行政规范 271

二、健全公司监控（公司治理） 276

三、引入「无实体交易」制度、认股权及私募公司债之规定 278

四、改善公司重整制度 279

五、公司合并程序之简化及公司分割制度之引进 279

六、刑事责任除罪化 281

七、简化工商登记 281

叁、本次修正之评论——代结论 282

一、此次修正之特色及影响评估 282

二、未来的展望 283

公司法 285

企业并购法 355