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第一章 企业融资与证券市场 1

第一节 企业融资的路径选择 1

一、内源融资与外源融资 1

二、通过证券市场融资的几种方式 3

第二节 证券市场的分类与功能 4

一、证券市场分类 4

二、证券市场的功能 8

第三节 证券公司的主要业务及监管 11

一、主要业务 11

二、保荐人资格 15

三、内部控制与外部监管 19

第二章 境内股票融资——企业上市前的股份制改组 26

第一节 企业股份制改组的目标、要求和程序 26

一、企业进行股份制改组的目标 26

二、拟发行上市公司改组的规范 27

三、企业改组为拟上市股份有限公司的程序 31

第二节 股份制改组的重点环节 33

一、清产核资 33

二、产权界定 34

三、资产评估 39

四、会计报表审计 45

五、法律审查 47

第三节 上市公司组织机构的特别规定 49

一、股东大会 49

二、董事和董事会 50

三、经理 56

四、监事和监事会 56

第四节 股份有限公司的财务会计 56

一、一般规定 56

二、利润分配 57

三、公积金及其用途 57

四、会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 58

第五节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 58

一、合并和分立 58

二、解散和清算 59

第三章 境内股票融资——企业首次公开募股 62

第一节 首次公开募股概述 62

一、首次公开募股的概念 62

二、发行股票种类及上市地点选择 63

三、拟首次公开发行上市企业的基本条件 64

四、首次公开募股的主要流程 67

五、首次公开募股所涉及的中介机构及其选择 68

六、企业发行上市过程中需要承担的费用 69

第二节 改制与辅导 70

一、上市辅导政策 71

二、上市辅导的主要内容 71

三、上市辅导的主要流程 72

四、上市辅导阶段的其他相关工作 74

第三节 申报与审核 76

一、申请文件的准备工作 76

二、申请文件 77

三、具体程序 79

四、企业应注意的问题 82

五、发审委关注的企业问题 83

第四节 发行与上市 84

一、询价推介 84

二、股票发行 88

三、交易所上市 99

四、后期工作 100

第四章 境内股票融资——间接上市与增资扩股 102

第一节 间接上市 102

一、间接上市的概念和特点 102

二、买壳上市的操作流程 104

三、借壳上市的操作流程 105

四、买壳和借壳应该注意的问题 105

五、企业间接上市的信息披露 106

第二节 增资扩股 108

一、增资扩股的概念和特点 108

二、增资扩股的准备 109

三、公募增发的条件 109

四、企业需提交的增资扩股文件 110

五、配股权证 111

第五章 境外股票融资 115

第一节 境外首次公开发行股票的流程 115

一、启动并上交各种文件 115

二、招股说明书 119

三、国际推介与分销 123

四、企业海外上市的主要政策和法律依据 125

第二节 企业境外股票融资的基本方式 127

一、境外造壳上市 127

二、境外买壳上市 132

三、境外直接上市 132

第三节 企业上市后的责任 133

一、重大事项披露 133

二、财务报告 133

第四节 主要海外市场介绍 134

一、香港创业板市场的上市条件 134

二、美国纳斯达克上市运作方式 136

三、新加坡上市条件及程序 140

第六章 境内债券融资——企业债券和公司债券的发行程序 142

第一节 企业债券的发行程序 143

一、企业债券发行条件、条款设计及其他安排 143

二、企业债券发行的申报与核准 146

三、资格审查和风险评估 150

四、企业债券在交易所市场的上市 150

五、企业债券在银行间市场的上市 150

第二节 公司债券的发行程序 152

一、公司债券发行条件、条款设计及其他安排 152

二、公司债券发行的申报与核准 154

三、公司债券持有人权益保护 155

四、对公司债券发行的监管 156

五、公司债券在交易所市场的上市 157

六、公司债券在银行间市场的上市 161

七、公司债券的评级 164

第三节 企业短期融资券的发行程序 170

一、企业短期融资券的发行注册 171

二、企业短期融资券的发行规模与资金使用 172

三、企业短期融资券发行的操作要求 172

四、企业短期融资券的信息披露 173

第四节 银行间债券市场非金融中期票据的发行 175

第五节 资产支持证券的发行程序 175

一、信贷资产证券化业务的参与者 176

二、中国银监会对资产支持证券发行的管理 180

三、中国人民银行对资产支持证券发行的核准 181

四、资产支持证券发行的操作要求 183

五、信息披露 184

六、会计处理规定 186

七、税收政策安排 186

八、专项资产管理计划 188

第七章 境内债券融资——可转换/可交换公司债券的发行程序 189

第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备 190

一、可转换公司债券概述 190

二、可转换公司债券发行条件 191

三、可转换公司债券发行条款的设计要求 193

四、可转换公司债券的定价 196

第二节 可转换公司债券发行的申报与核准程序 198

一、可转换公司债券申报程序 198

二、可转换公司债券发行申请文件 200

三、可转换公司债券发行核准程序 201

第三节 可转换公司债券的发行与上市程序 202

一、可转换公司债券的发行程序 202

二、可转换公司债券的上市程序 203

第四节 可转换公司债券的信息披露 206

一、可转换公司债券发行的信息披露 206

二、可转换公司债券上市的信息披露 206

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券 208

一、可交换公司债券发行要求 208

二、可交换公司债券的要素 209

三、可交换公司债券发行程序等及其他 210

第八章 证券交易的场内市场—证券交易所 212

第一节 证券交易所概述 212

一、证券交易所的定义 212

二、证券交易所的特征 213

三、证券交易所的作用 213

四、我国的证券交易所 214

第二节 证券交易所的组织形式与运作系统 216

一、会员制 216

二、交易席位和交易单元 220

三、公司制证券交易所 223

第三节 我国证券交易所的层次结构 224

一、主板市场 224

二、中小企业板市场 224

三、创业板市场 226

第四节 证券价格指数 228

一、股票价格平均数和股价指数 228

二、我国主要的证券价格指数 231

三、国际主要股票市场及价格指数 235

第九章 证券交易的场外市场 241

第一节 场外交易市场概述 241

一、场外交易市场的定义 241

二、场外交易市场参与对象 242

三、场外交易市场的结构 242

四、场外交易市场的特征 243

五、场外交易市场的作用 244

第二节 我国的场外交易市场 245

一、概况 245

二、代办股份转让系统 246

三、新三板挂牌条件和流程 250

第十章 上市公司收购与资产重组 253

第一节 上市公司收购 253

一、上市公司收购的形式 253

二、上市公司收购的主体 255

三、公司收购的业务流程 256

四、证券公司在公司收购中的任务 258

五、公司反收购战略 258

六、公司股权转让的法律规范 261

七、上市公司收购的信息披露 262

八、要约收购规范 264

九、协议收购 269

十、间接收购 272

十一、要约收购义务 274

十二、并购中的财务顾问 276

十三、上市公司收购的监管 279

第二节 上市公司资产重组 283

一、资产重组的法律规范 283

二、重组程序规范 284

三、重组信息管理规范 289

四、发行股份购买资产的特别规定 290

五、资产重组后再融资的规范 291

六、监督管理规范 292

第三节 并购重组审核 292

一、并购重组适用事项 293

二、并购重组委员会的组成 293

三、并购重组委员会审核 293

第四节 国有股和法人股向外商转让的规范 294

一、向外商转让的规则 294

二、向外商转让的范围 295

三、外商受让的资格条件 295

四、向外商转让的程序 295

第五节 外商并购境内上市公司的程序 296

一、外商应遵循的原则 297

二、外商并购境内上市公司的要求 297

三、外商并购境内上市公司的资格条件 298

四、外商并购境内上市公司的程序 298

五、外商并购境内上市公司的变更及处置 301

第六节 外商并购境内企业的要求 303

一、法规适用范围 303

二、并购方式、要求及涉及的政府职能部门 304

三、外商并购后上市公司的处置规范 305

四、股权并购文件的审批与登记 308

五、外商以股权作为支付手段并购境内公司的程序 310

六、对外商并购的审查 314

七、其他有关规定 315

参考文献 316

后记 323