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控股公司控制权法律问题研究
控股公司控制权法律问题研究

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  • 作 者:白慧林编著
  • 出 版 社:北京市:北京大学出版社
  • 出版年份:2010
  • ISBN:9787301170687
  • 页数:228 页
图书介绍:中国的公司法理论与立法是在参考和借鉴国外传统理论和立法先例的基础上形成的。所以,传统公司法以单一公司为调整对象的立法理念被全面吸收和借鉴过来。近年来在公司制改造资本重组和产权分置改革也使我国企业的股权结构和治理模式发生了巨大改变。随着新《公司法》和新《证券法》的出台,我国吸收借鉴了大量发达国家性质有效的公司证券法律制度,初步建立了控股公司控制权规范的法律框架,希望在建立现代企业制度的同时,建立完善的公司治理法律体系。但是,现实的发展总是与我们的期望产生脱节。实践中控股公司掏空从属公司、剥削少数股东、欺骗投资者以及侵害从属公司债权人合法权益的案件仍然层出不穷,手段日益翻新,涉案金额一浪高过一浪。究其原因,还是在与我们并没有建立起完善的、行之有效地、解决中国控股公司控制权法律问题的有机规范体系,而普遍存在于这些法律法规中的操作性差的特定,使仅有的一些规定在实践中也形同具文。所以,结合我国国有股“一股独大”特殊股权结构下控股公司的法律实践,比较和吸收国外相关立法和司法经验,探讨控股公司控制权法律问题,为今后健全控股公司控制权法律规范体系做理论上的铺垫,是本文选题的出发点。本文共分为四章。
《控股公司控制权法律问题研究》目录

第一章 控股公司控制权的概念及性质 1

第一节 控股公司的法律性质及立法演变 1

一、控股公司的概念及法律性质 1

二、控股公司与相关企业形态的比较 7

三、控股公司的实证研究及立法演变 10

第二节 控制权的概念和法律性质 26

一、控制权的概念 26

二、控制权的法律性质 28

三、控制权实现的法律途径 32

小结 33

第二章 控股公司控制权研究的法律意义 35

第一节 控制权与传统公司法基本原则的冲突 35

一、控制权与公司法人格独立原则的冲突 36

二、控制权与有限责任原则的冲突 39

三、控制权与股权平等原则的冲突 41

第二节 控制权对公司法改革的促进意义 44

一、提高《公司法》的经济适应性 44

二、提高从属公司、少数股东及债权人的法律保护 45

三、实现公司治理结构重心转移 48

四、重构《公司法》利益平衡机制 49

小结 50

第三章 控股公司控制权产生途径的法律规制 52

第一节 控制权在转投资途径中的法律规制 52

一、转投资中对控制权规制的法理基础 53

二、转投资中对控制权规制的主要措施 56

三、对转投资严格限制的时代局限性 62

四、对我国新《公司法》转投资制度的几点思考 65

第二节 控制权在上市公司收购途径中的法律规制 76

一、控制权在上市公司收购中的意义 76

二、我国上市公司收购的特点 79

三、控制权在上市公司收购行为中的法律规制 86

四、对目标公司之控股股东控制权的法律规制 101

第三节 控制权在公司分立途径中的法律规制 108

一、公司分立是公司控制权产生的独特法律途径 108

二、控制权在公司分立中的规制措施 111

第四节 控制权在国有控股公司组建中的法律规则 117

一、国有资产监管体制的制度选择 118

二、国有控股公司的性质、职能及组建模式 120

三、控制权在国有控股公司组建中的规制措施 124

小结 133

第四章 控股公司控制权行使方式的法律规制 136

第一节 对控股公司诚信义务的特殊要求 136

一、控股公司诚信义务的理论基础 140

二、控股公司诚信义务的内容 144

三、控股公司违反诚信义务的主要表现 154

四、对从属公司及其少数股东的法律救济 158

第二节 控股公司对从属公司债权人的民事责任 177

一、国外从属公司债权人保护制度介绍 177

二、对我国债权人保护制度的检讨 180

第三节 控股公司信息披露特定规则 183

一、控股公司信息披露特定规则的价值 183

二、我国控股公司信息披露违法行为的主要表现 184

三、对我国控股公司信息披露法律制度的检讨 192

四、控股公司信息披露的范围 195

五、控股公司虚假陈述的民事责任 202

小结 215

结语 216

参考资料 217

后记 227

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