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【法律知识要点】 1

一、公司的概念与特征 1

第一章 总则 1

二、公司的权利能力和行为能力 5

三、公司的分类 7

四、公司法概述 9

【相关法律】 11

中华人民共和国公司法（节录） 11

中华人民共和国工会法（节录） 13

【相关行政法规及文件】 18

中共中央办公厅、国务院办公厅关于实行厂务公开制度的通知 18

【相关部门规章及文件】 22

企业投资项目核准暂行办法 22

国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行） 26

最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复 37

【相关司法解释及文件】 37

第二章 公司设立与公司登记 39

【法律知识要点】 39

一、公司的设立 39

二、公司章程 42

三、公司资本 44

【相关法律】 47

中华人民共和国公司法（节录） 47

中华人民共和国保险法（节录） 48

中华人民共和国商业银行法（节录） 49

【相关行政法规及文件】 49

中华人民共和国公司登记管理条例 49

【相关部门规章及文件】 64

企业名称登记管理规定 64

企业名称登记管理实施办法 69

国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见 75

国家工商行政管理局关于企业名称不再核定外文名称的通知 77

企业经营范围登记管理规定 78

公司注册资本登记管理规定 80

公司登记管理若干问题的规定 83

国家工商行政管理局关于自然人出资设立有限责任公司登记注册和监督管理问题的通知 87

企业登记程序规定 88

【相关司法解释及文件】 92

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）（节录） 92

最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复 92

第三章 有限责任公司 94

第一节 有限责任公司的设立 94

【法律知识要点】 94

一、有限责任公司的概念和特征 94

二、有限责任公司的设立条件 95

【相关法律】 97

中华人民共和国公司法（节录） 97

中华人民共和国注册会计师法（节录） 99

【相关部门规章及文件】 100

独立审计实务公告第1号——验资 100

关于明确注册会计师验资报告作用的通知 103

国家工商行政管理局关于公司登记机关是否应对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任问题的答复 105

国家工商行政管理总局关于验资报告有关问题的答复 105

财政部、国家工商行政管理总局关于进一步规范企业验资工作的通知 106

【相关司法解释及文件】 108

最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复 108

最高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复 109

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复 109

最高人民法院关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制前民事责任承担问题的通知 110

最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复 110

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知 111

【法律知识要点】 112

一、股东会 112

第二节 有限责任公司的组织机构 112

二、董事会 114

三、经理 115

四、监事会 115

【相关法律】 116

中华人民共和国公司法（节录） 116

【相关部门规章及文件】 120

企业法人法定代表人登记管理规定 120

第三节 一人有限责任公司的特别规定 122

【法律知识要点】 122

一、一人有限责任公司的概念和特征 122

二、一人有限责任公司的设立 122

四、一人有限责任公司的法人人格否认问题 124

三、一人有限责任公司的组织机构 124

【相关法律】 125

中华人民共和国公司法（节录） 125

第四节 国有独资公司和国企改制的特别规定 126

【法律知识要点】 126

一、国有独资公司的特征 126

二、国有独资公司的组织机构 127

【相关法律】 128

中华人民共和国公司法（节录） 128

【相关行政法规及文件】 129

企业国有资产监督管理暂行条例 129

国有企业监事会暂行条例 136

国有重点金融机构监事会暂行条例（略） 140

国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知 140

利用外资改组国有企业暂行规定 144

【相关部门规章及文件】 144

企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 149

关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法 155

国资委、财政部、劳动保障部、税务总局关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知 159

国务院办公厅转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作意见的通知 161

财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知 163

上市公司股权分置改革管理办法 164

【相关司法解释及文件】 172

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 172

第四章 有限责任公司的股权转让 177

【法律知识要点】 177

一、有限责任公司股权的一般转让 177

二、有限责任公司股权转让的特殊形式——股份的强制执行 179

三、有限责任公司股权转让的特殊形式——异议股东股份回购请求权制度 180

四、有限责任公司股权转让的特殊形式——股权继承 181

中华人民共和国公司法（节录） 182

【相关法律】 182

【相关行政法规及文件】 183

中共中央办公厅、国务院办公厅关于清理党和国家机关干部在公司（企业）兼职有关问题的通知 183

国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复 184

第五章 股份有限公司的设立和组织机构 185

第一节 股份有限公司的设立 185

【法律知识要点】 185

一、股份有限公司的概念和特征 185

二、股份有限公司的设立 186

【相关法律】 188

中华人民共和国公司法（节录） 188

中华人民共和国证券法（节录） 192

【相关行政法规及文件】 195

国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知 195

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 197

【相关部门规章及文件】 197

国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定 201

国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知 201

国家土地管理局关于印发《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的通知 203

股份有限公司国有股权管理暂行办法 206

股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见 211

财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 215

证券经营机构股票承销业务管理办法 218

中国证券监督管理委员会关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知 226

第二节 股份有限公司的组织机构 228

【法律知识要点】 228

一、股东大会 228

二、董事会 230

四、监事会 231

三、经理 231

五、上市公司的特别规定 232

【相关法律】 233

中华人民共和国公司法（节录） 233

【相关部门规章及文件】 237

中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规范意见 237

国家工商行政管理总局关于股份有限公司股东大会决议有效性问题的答复 244

第六章 股份有限公司的股份发行与转让 245

【法律知识要点】 245

一、股份与股票 245

二、股份发行 247

三、股份的转让 248

【相关法律】 248

中华人民共和国公司法（节录） 248

中华人民共和国证券法（略） 251

中华人民共和国民事诉讼法（节录） 252

上市公司新股发行管理办法 253

【相关部门规章及文件】 253

股票发行审核委员会条例 259

中国证监会股票发行核准程序 263

首次公开发行股票辅导工作办法 265

上市公司非流通股股份转让业务办理规则 274

上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则 279

【相关司法解释及文件】 284

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见（节录） 284

第七章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 286

【法律知识要点】 286

一、董事、监事、高级管理人员的资格 286

二、董事、监事、高级管理人员的义务 287

三、董事、监事、高级管理人员的责任追究 290

中华人民共和国公司法（节录） 292

【相关法律】 292

【相关部门规章及文件】 294

中国证券监督管理委员会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 294

中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 296

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 300

【相关司法解释及文件】 303

最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》（节录） 303

第八章 公司债券 304

【法律知识要点】 304

一、公司债券的概念与种类 304

二、公司债券的发行 305

三、公司债券的转让 307

【相关法律】 307

中华人民共和国公司法（节录） 307

可转换公司债券管理暂行办法 309

【相关部门规章及文件】 309

上市公司发行可转换公司债券实施办法 314

第九章 公司财务、会计 323

【法律知识要点】 323

一、公司财务会计概述 323

二、公司的财务会计报告 323

三、公司的收益分配制度 324

【相关法律】 325

中华人民共和国公司法（节录） 325

中华人民共和国会计法（略） 327

【相关行政法规及文件】 327

企业财务会计报告条例 327

企业会计准则（略） 334

会计基础工作规范（略） 334

企业财务通则（略） 334

第十章公司的合并与分立、增资、减资 335

【法律知识要点】 335

一、公司的合并 335

二、公司的分立 336

三、公司的变更 337

【相关法律】 338

中华人民共和国公司法（节录） 338

【相关部门规章及文件】 339

关于外商投资企业合并与分立的规定 339

公司注册资本登记管理规定（节录） 346

第十一章 公司的解散和清算 348

【法律知识要点】 348

一、公司解散原因 348

二、公司的清算 349

中华人民共和国公司法（节录） 351

【相关法律】 351

中华人民共和国企业破产法（试行）（略） 352

【相关行政法规及文件】 353

国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知 353

国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知 356

【相关部门规章及文件】 362

国家工商行政管理局关于公司被吊销营业执照后其清算工作组织实施问题的通知 362

国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复 362

【相关司法解释及文件】 363

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定 363

第十二章 外国公司的分支机构 379

【法律知识要点】 379

一、外国公司分支机构的概念 379

二、外国公司分支机构的设立 379

中华人民共和国公司法（节录） 380

【相关法律】 380

三、外国公司分支机构的解散和清算 380

第十三章 法律责任 382

【法律知识要点】 382

一、什么是法律责任 382

二、民事责任 384

三、刑事责任 386

四、行政责任 388

【相关法律】 392

中华人民共和国公司法（节录） 392

中华人民共和国刑法（节录） 395

【相关行政法规及文件】 397

中国证券监督管理委员会调查处理证券期货违法违规案件基本准则 397

中国证券监督管理委员会调查处理证券期货违法违规案件证据准则 404

中国证券监督管理委员会办理交办证券期货违法违规事项的规定 405

中国证券监督管理委员会行政处罚听证办法 406