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第一章　总则 1

1．为什么要对《公司法》进行修订？ 1

2．如何理解《公司法》的立法宗旨？ 2

3．《公司法》适用于哪些公司？ 3

4．如何理解公司法律地位和股东责任形式？ 5

5．公司股东享有什么权利？ 7

6．如何理解公司经营活动的基本原则？ 8

7．公司设立登记制度的内容是什么？ 9

8．《公司法》对公司营业执照是如何规定的？ 12

9．公司名称有什么要求？ 16

10．公司可以变更形式吗？变更后的债权债务如何处理？ 17

11．如何确定公司住所？ 20

12．如何理解公司章程？ 21

13．如何理解公司经营范围？ 24

14．法律对公司法定代表人是如何规定的？ 28

15．公司可以设立分公司、子公司吗？ 31

16．《公司法》对公司转投资作了什么新规定？ 33

17．公司向其他企业投资和为他人提供担保有什么要求？ 34

18．《公司法》对保护职工合法权益是如何规定的？ 37

19．职工应当如何组织工会和参与管理？ 38

20．法律对公司中设立中国共产党的组织及其活动是如何规定的？ 41

21．《公司法》对股东不得滥用权利是如何规定的？ 43

22．《公司法》对关联交易的如何规定的？ 44

23．什么样的股东会（股东大会）、董事会决议无效或者可撤销？ 45

第二章　有限责任公司的设立和组织机构 47

第一节　设立 47

24．有限责任公司的设立条件是什么？ 47

25．有限责任公司股东人数有什么要求？ 49

26．有限责任公司章程应当载明哪些事项？ 50

27．有限责任公司注册资本有什么要求？ 53

28．《公司法》对有限责任公司股东出资方式是如何规定的？ 57

29．《公司法》对股东缴纳出资是如何规定的？ 60

30．股东出资应当由谁进行验资？ 62

31．应当如何申请有限责任公司设立登记？ 63

32．股东非货币财产出资实际价额不足怎么办？ 65

33．什么是有限责任公司出资证明书？有什么要求？ 66

34．法律对有限责任公司股东名册是如何规定的？ 69

35．《公司法》对有限责任公司股东知情权是如何规定的？ 71

36．如何理解有限责任公司股东的收益权和优先 74

认缴出资权？ 74

37．公司成立后股东可以抽回投资吗？ 75

第二节　组织机构 76

38．有限责任公司股东会是如何组成的？性质是什么？ 76

39．股东会有哪些职权？ 77

40．有限责任公司的首次股东会会议应当如何召集和主持？ 79

41．股东会会议有几种？如何召开？ 80

42．股东会会议应当如何召集和主持？ 82

43．股东会会议的通知和记录有什么要求？ 84

44．股东应当如何行使表决权？ 85

45．股东会会议议事方式和表决程序有什么要求？ 86

46．有限责任公司董事会是如何组成的？ 88

47．董事任期是怎样规定的？ 89

48．董事会有哪些职权？ 92

49．《公司法》对有限责任公司董事会会议召集和主持是如何规定的？ 95

50．董事会议事、表决和会议记录有什么要求？ 96

51．法律对有限责任公司经理设置和职权是怎样规定的？ 97

52．什么样的有限责任公司设执行董事？ 99

53．《公司法》对有限责任公司设立监事会是如何规定的？ 101

54．《公司法》对监事任期是如何规定的？ 103

55．监事会有哪些职权？ 105

56．法律对监事列席董事会会议和监事会调查权是如何规定的？ 106

57．监事会会议召开、表决和会议记录有什么要求？ 108

58．监事会、监事行使职权的费用由谁承担？ 109

第三节　一人有限责任公司的特别规定 110

59．什么是一人有限责任公司？其设立和组织机构有什么要求？ 110

60．一人有限责任公司注册资本、股东出资额等有什么要求？ 113

61．一人有限责任公司在公司登记中应当注明什么？ 115

62．一人有限责任公司章程如何制定？ 116

63．一人有限责任公司股东如何行使职权？ 117

64．一人有限责任公司应当如何编制财务会计报告？ 119

65．一人有限责任公司股东对公司债务承担责任吗？ 121

第四节 国有独资公司的特别规定 123

66．《公司法》对国有独资公司的设立和组织机构以及概念是如何规定的？ 123

67．国有独资公司章程是如何制定的？ 125

68．国有独资公司由谁行使股东会职权？ 125

69．《公司法》对国有独资公司董事会作了什么规定？ 127

70．《公司法》对国有独资公司经理是怎样规定的？ 130

71．国有独资公司高管人员可以在其他公司、经济组织兼职吗？ 131

72．《公司法》对国有独资公司监事会作了 132

什么规定？ 132

第三章　有限责任公司的股权转让 135

73．有限责任公司股东转让其股权有何法律规定？ 135

74．人民法院强制执行股权转让有何程序要求？ 137

75．股权转让后应当履行何种法律程序？ 138

76．在何种情形下有限责任公司股东可以请求公司收购其股权？ 139

77．自然人股东死亡后其股东资格由谁继承？ 141

第四章　股份有限公司的设立和组织机构 143

第一节　设立 143

78．设立股份有限公司应当具备哪些条件？ 143

79．股份有限公司的设立有哪些方式？ 145

80．股份有限公司的发起人人数及其资格有何要求？ 146

81．哪些人负责公司筹办事务？ 148

82．股份有限公司的注册资本有何要求？ 149

83．股份有限公司公司章程应当载明哪些事项？ 152

84．股份有限公司发起人的出资方式有哪些要求？ 155

85．以发起设立方式设立股份有限公司应当经过哪些程序？ 156

86．以募集设立方式设立股份有限公司的发起人认购股份的最低限额是多少？ 158

87．招股说明书应当载明哪些事项？ 159

88．认股书应当载明哪些事项？ 161

89．发起人向社会公开募集股份应当由哪些机构承销？ 162

90．代收股款的银行应当承担哪些义务？ 163

91．股份有限公司发行股份的股款缴足后或者到期未募足时应当如何办理？ 164

92．《公司法》关于股份有限公司创立大会有何规定？ 165

93．发起人、认股人能否抽回其股本？ 167

94．股份有限公司申请设立登记应当报送哪些文件？ 168

95．发起人的出资不符合公司章程规定时如何处理？ 170

96．股份有限公司发起人应当承担哪些责任？ 171

97．有限责任公司变更为股份有限公司时有何法律要求？ 173

98．股份有限公司应当置备哪些法律文件？ 175

99．股份有限公司股东享有哪些权益？ 176

第二节　股东大会 178

100．股份有限公司股东大会的性质如何？ 178

101．股份有限公司股东大会享有哪些职权？ 180

102．《公司法》关于股东大会的种类有何规定？ 183

103．《公司法》关于股份有限公司股东大会会议如何召集和主持？ 185

104．《公司法》关于股份有限公司股东大会的通知、公告以及临时提案有何规定？ 186

105．股份有限公司股东表决权如何计算？ 188

106．股份有限公司章程关于股东大会的职权如何行使？ 189

107．《公司法》关于股份有限公司累积投票制有何规定？ 190

108．《公司法》关于股东委托代理人出席股东大会行使表决权有何规定？ 191

109．《公司法》关于股份有限公司股东大会会议记录有何要求？ 192

第三节　董事会、经理 193

110．《公司法》关于股份有限公司董事会组成、职权以及董事任期有何规定？ 193

111．《公司法》关于股份有限公司董事长、副董事长的职权是如何规定的？ 195

112．《公司法》关于董事会的类型、通知、召集和主持如何规定？ 196

113．《公司法》关于董事会会议的举行、决议效力以及董事会表决有何规定？ 198

114．《公司法》关于董事会的出席、会议记录和对董事会会议承担责任有何规定？ 199

115．《公司法》关于股份有限公司经理的职权有何规定？ 201

116．《公司法》关于董事会成员兼任经理有何规定？ 201

117．《公司法》关于公司是否可以向董事、监事、高级管理人员提供借款？ 202

118．《公司法》关于公司向股东披露报酬情况有何规定？ 202

第四节　监事会 203

119．《公司法》关于股份有限公司监事会的设立、组成和会议召集、主持有何规定？ 203

120．《公司法》关于股份有限公司监事会职权以及费用承担有何规定？ 205

121．《公司法》关于股份有限公司监事会会议的类型、会议记录、议事方式和表决程序有何规定？ 206

第五节　上市公司组织机构的特别规定 207

122．何为上市公司？ 207

123．上市公司资产负债发生重大变化时应如何处理？ 208

124．《公司法》关于上市公司设立独立董事是如何规定的？ 209

125．《公司法》关于上市公司董事会秘书有何规定？ 211

126．《公司法》关于上市公司董事表决权限制有何规定？ 212

第五章　股份有限公司的股份发行和转让 214

第一节　股份的发行 214

127．《公司法》关于股份有限公司股份及其形式是如何规定的？ 214

128．关于股份有限公司股份发行原则是如何规定的？ 215

129．《公司法》关于股份有限公司股票发行价格是如何规定的？ 216

130．《公司法》关于股票的形式以及股票应当载明事项是如何规定的？ 216

131．《公司法》关于记名股票和无记名股票是如何规定的？ 218

132．公司股票应当记载哪些事项？ 218

133．《公司法》关于公司向股东交付股票日期是如何规定的？ 219

134．《公司法》关于公司发行新股应当对哪些事项作出决议？ 220

135．股份有限公司发行新股时应当制作和公告哪些法律文件？ 221

136．股份有限公司发行新股时如何作价？ 222

137．公司发行新股募足股款后应当办理哪些手续？ 222

138．股份有限公司股份转让有何规定？ 223

第二节　股份转让 223

139．股份有限公司的股份转让方式有何规定？ 224

140．《公司法》关于记名股票的转让有何规定？ 224

141．《公司法》关于无记名股票的转让有何规定？ 225

142．《公司法》关于公司股份转让限制有何规定？ 225

143．为什么不允许公司收购本公司股份？ 227

144．什么情况下允许公司收购本公司的股份？ 227

145．公司能否接受本公司的股票作为抵押权的标的？ 229

146．记名股票被盗、遗失或者灭失，股东如何申请补发股票？ 229

147．《公司法》对上市公司股票交易规则是如何规定的？ 230

148．上市公司如何公布财务报告？ 231

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 232

149．公司董事、监事、高级管理人员任职资格有哪些限制性规定？ 232

150．《公司法》对董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务是如何规定的？ 235

151．董事、高级管理人员违反公司忠实义务的行为有哪些？ 236

152．董事、监事、高级管理人员违规执行公司职务要承担什么法律后果？ 238

153．《公司法》对董事、监事、高级管理人员列席股东会或者股东大会会议有何规定？ 239

154．股东对公司高管人员损害公司及他人利益时是如何维权的？ 240

155．股东对公司高管人员人员违反规定损害股东利益时能否向人民法院提起诉讼？ 244

第七章　公司债券 245

156．公司债券基本含义是什么？ 245

157．公司债券募集办法应载明哪些事项？ 248

158．以实物券方式发行公司债券应载明哪些事项？ 250

159．《公司法》规定有几种公司债券？ 251

160．公司债券存根簿应载明哪些事项？ 251

161．记名公司债券的登记结算机构应当建立哪些制度？ 253

162．《公司法》对公司债券转让有哪些规定？ 253

163．公司债券的转让方式具体有哪些规定？ 254

164．《公司法》对上市公司可以发行可转换公司债券有何规定？ 255

165．债券持有人对可转换债券是否享有选择权？ 257

166．公司如何建立财务、会计制度？ 258

第八章　公司财务、会计 258

167．《公司法》对公司编制年度财务会计报告有何要求？ 259

168．公司如何对股东公开其财务会计报告？ 262

169．公司税后利润是如何分配的？ 263

170．公司资本公积金是如何构成的？ 264

171．公积金有何用途？ 265

172．公司是如何聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的？ 266

173．公司向会计师事务所提供会计资料有何规定？ 266

174．《公司法》对公司会计账簿和开立账户有哪些规定？ 268

第九章　公司合并、分立、增资、减资 270

175．公司合并有哪些形式？ 270

176．公司合并程序是如何规定的？ 272

177．公司合并有什么法律后果？ 274

178．公司分立应履行什么义务？ 275

180．公司减少注册资本是如何进行的？ 277

179．公司分立前的债务如何承担？ 277

181．《公司法》对公司增加注册资本有何规定？ 279

182．及时办理变更登记的行为主要有哪些？ 280

第十章　公司解散和清算 286

183．公司解散的原因有哪些？ 286

184．公司能否通过修改章程而使其存续？ 288

185．人民法院强制解散公司的条件是什么？ 289

186．公司解散时清算组是如何组成的？ 292

187．清算组有哪些职权？ 295

188．清算组在清算期间从事哪些具体工作？ 297

189．《公司法》对清算组制定清算方案及处分公司财产有何规定？ 298

190．公司解散清算如何转化为破产清算？ 300

191．清算报告如何确认？ 301

192．清算组成员职责有哪些？ 302

193．公司破产清算的依据是什么？ 304

194．什么是外国公司？ 305

第十一章　外国公司的分支机构 305

195．外国公司在我国如何设立分支机构？ 306

196．《公司法》对外国公司分支机构的设立有什么条件限制？ 309

197．外国公司的分支机构的名称和章程是如何规定的？ 309

198．外国公司分支机构的法律地位是如何规定的？ 311

199．外国公司分支机构应当遵循哪些活动原则？ 312

200．对外国公司分支机构清算有何规定？ 312

第十二章　法律责任 314

201．欺诈取得公司登记应当承担什么法律责任？ 314

202．《公司法》对虚假出资行为的法律责任是如何规定的？ 316

203．抽逃出资行为应当承担什么法律责任？ 317

204．建立账外账行为应当承担什么法律？ 318

205．提供虚假财务会计报告行为的法律责任是如何规定的？ 320

206．违法不提取法定公积金行为的法律责任是如何规定的？ 321

207．清算期间侵犯债权人权益应当承担什么法律责任？ 322

208．清算期间违规经营行为的法律责任如何？ 325

209．清算组及清算组成员的违法行为的法律责任是如何规定的？ 326

210．中介机构有哪些违法行为？ 328

211．《公司法》对公司登记机关在登记过程中违法行为及其法律责任是如何规定的？ 330

212．公司登记机关的上级部门有哪些违法行为？ 331

213．冒用公司及其分公司名义的行为应当承担什么法律责任？ 333

214．公司不正常营业将承担什么法律后果？ 334

215．外国公司擅自设立分支机构应当承担什么法律责任？ 336

216．公司在什么情形下被吊销营业执照？ 338

217．《公司法》司对民事赔偿责任优先原则是如何规定的？ 340

218．违反本法将构成什么犯罪？ 341

第十三章　附则 346

219．高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的具体含义是什么？ 346

220．本法对外商投资的公司有什么特殊规定？ 349

221．《公司法》何时生效施行？ 351

附录：《中华人民共和国公司法》 353