公司法分解适用集成 下 第2版PDF电子书下载

第一章 总则 1

一、本法的立法目的 1

二、本法的调整范围 1

三、股权、法人财产权、国有资产所有权 2

四、公司的社会责任 17

五、公司设立登记的一般规定 18

六、公司的成立与营业执照 20

七、公司的名称 20

八、公司的类型转变 34

九、公司的住所 34

十一、公司的经营范围 36

十、公司的章程和经营范围 36

十二、公司的法定代表人 40

十三、分公司和子公司 44

十四、公司的转投资及对外担保 47

十五、公司职工的权益保护 52

十六、公司职工代表大会 78

十七、公司中中国共产党基层组织的活动 92

十八、公司法人人格否认 92

十九、关联交易 93

二十、股东（大）会、董事会决议的效力 102

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 104

第一节　有限责任公司的设立 104

一、有限责任公司的设立条件 104

二、有限责任公司的股东人数 105

三、有限责任公司的公司章程 107

四、有限责任公司的注册资本 113

五、有限责任公司股东的出资 122

六、有限责任公司股东出资的验资 278

七、有限责任公司的设立登记 310

八、有限责任公司分公司的设立登记 348

九、有限责任公司股东出资证说明 354

十、有限责任公司股东名册 355

十一、有限责任公司股东的权利 356

十二、有限责任公司股东抽逃出资的禁止 356

第二节　有限责任公司的组织机构 357

一、有限责任公司的股东会 357

二、有限责任公司董事会和经理 372

三、有限责任公司监事会 393

第三节　一人有限责任公司的特别规定 400

一、一人有限责任公司的设立 400

二、一人有限责任公司的注册资本最低限额 401

三、一人有限责任公司的章程 401

四、一人有限责任公司组织机构的特别规定 402

五、一人有限责任公司会计制度的特别规定 402

六、一人有限责任公司股东的责任 403

第三章 有限责任公司的股权转让 404

一、有限责任公司股权的内部转让 404

二、有限责任公司股权的外部转让 405

四、有限责任公司股权转让后的手续 410

三、有限责任公司股权的强制执行 410

五、异议股东的回购请求权 411

六、有限责任公司股权的继承 412

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 413

第一节　股份有限公司的设立 413

一、股份有限公司的设立条件 413

二、股份有限公司的设立方式 415

三、股份有限公司的发起人及其义务 424

四、股份有限公司的注册资本 427

五、股份有限公司的公司章程 428

六、股份有限公司发起人的出资方式 439

八、股份有限公司募集设立的程序 451

七、股份有限公司发起设立的程序 451

九、股份有限公司境外公开募集股份 480

十、股票承销 528

十一、股款代收与验资 542

十二、股份有限公司创立大会 542

十三、股份有限公司股本抽回的限制 543

十四、股份有限公司的设立登记 544

十五、股份有限公司发起人的责任 544

十六、有限责任公司变更为股份有限公司的程序 545

十七、重要资料的置备 546

十八、股份有限公司股东的查阅权等权利 546

二、股份有限公司股东大会的职权 547

一、股份有限公司的股东大会的组成、地位 547

第二节　股份有限公司的股东大会 547

三、股份有限公司股东大会的会议制度 548

四、股份有限公司股东大会的议事规则和表决程序 557

五、股份有限公司股东大会的议事规则和会议记录 558

第三节　股份有限公司的董事会、经理 558

一、股份有限公司的董事会的组成及其职权 558

二、股份有限公司的董事长和副董事长 559

三、股份有限公司的董事会会议制度 560

四、股份有限公司的经理及其职权 561

五、股份有限公司向董事、监事、高级管理人员提供借款的禁止 561

一、股份有限公司的监事会的组成和任期 562

第四节　股份有限公司的监事会 562

六、股份有限公司对董事、监事、高级管理人员薪酬的披露义务 562

二、股份有限公司的监事会的职权 563

三、股份有限公司的监事会会议制度 564

第五节 上市公司组织机构的特别规定 565

一、上市公司的界定 565

二、上市公司股东大会职权的特别规定 610

三、上市公司的独立董事 611

四、上市公司董事会秘书 620

五、上市公司董事表决权的限制 626

第五章 国有独资公司与国有企业的公司化改制 627

第一节 国有独资公司 627

一、国有独资公司的界定及其设立 627

二、国有独资公司的公司章程 629

三、国有独资公司的股东及股东权的行使 635

四、国有独资公司的董事会 636

五、国有独资公司的经理 646

六、国有独资公司高层职员兼职的禁止 646

七、国有独资公司的监事会 647

第二节 国有企业的公司化改制 655

一、一般规定 655

二、利用外资改组国有企业 761

三、公司国有股的行使 773

四、国有企业改制的登记管理 789

一、股份有限公司的股份及其形式 792

第六章 股份有限公司的股份发行和转让 792

第一节　股份有限公司的股份发行 792

二、股份有限公司的股份发行的原则 793

三、股份有限公司的股票发行价格 794

四、股份有限公司发行的股票及其形式 798

五、股份有限公司的股东名册 799

六、股份有限公司向股东交付股票的时间 799

七、股份有限公司发行新股的程序 800

八、新股招股说明书和财务会计报告的公告 836

九、股份有限公司发行新股的作价方案 853

十、股份有限公司募足股款后的变更登记和公告 853

一、股份有限公司股份转让的基本要求 855

第二节　股份有限公司的股份转让 855

二、股份有限公司股东转让股份的场所 856

三、股份有限公司股票的转让方式 887

四、对特定持有人转让股份的限制 887

五、本公司回购的限制 889

六、记名股票被盗、遗失或灭失后的补救 890

七、上市公司股票的上市交易 892

八、境内上市外资股 1019

九、境外上市外资股 1036

十、上市公司的财务状况和经营情况的公开 1039

第七章 公司董事、经理、高级管理人员的资格和义务 1050

一、有限责任公司董事、经理、高级管理人员的资格 1050

二、有限责任公司董事、经理、监事的义务与责任 1052

三、股东代位诉讼 1060

第八章　公司债券 1061

一、公司债券的定义 1061

二、发行公司债券的条件 1061

三、发行公司债券的核准 1091

四、公司债券的记载事项 1092

五、公司债券的形式 1093

六、公司债券存根簿 1093

七、记名公司债券的登记、存管、付息、兑付 1095

八、公司债券的转让 1165

九、可转换公司债券的发行与交易 1182

一、公司财务、会计 1184

二、公司财务管理 1184

第九章 公司财务、会计 1184

三、公司会计核算 1201

四、财务会计报告及其制作、审计与公示 1295

五、公司利润的分配 1304

六、资本公积金 1306

七、会计师事务所的聘用与解聘 1307

八、公司会计资料的要求与会计账册的设置 1307

第十章 公司合并、分立、增资、减资 1309

一、公司的合并 1309

二、公司的分立 1324

三、公司增资 1328

四、公司减资 1329

五、公司的变更登记 1331

第十一章　公司破产、解散和清算 1335

一、公司破产与清算 1335

二、公司的自愿解散与清算 1377

三、公司强制解散与特别清算 1386

四、清算组的职责 1389

五、公司的注销与登记 1390

第十二章 外商投资的公司与外国公司的分支机构 1396

第一节　外商投资的一般规定 1396

第二节　外商投资的有限责任公司的法律适用 1430

第三节　外商投资的股份有限公司 1574

一、外国公司分支机构的定义 1585

二、外国公司分支机构的设立审批 1585

第四节　外国公司的分支机构 1585

三、外国公司分支机构的设立条件 1586

四、外国公司分支机构的名称 1593

五、外国公司分支机构的法律地位 1593

六、外国公司分支机构的活动原则 1594

七、外国公司分支机构的撤销与清算 1594

第十三章　法律责任 1595

一、虚报注册资本的法律责任 1595

二、虚假出资的法律责任 1597

三、抽逃出资的法律责任 1599

四、违反公司财务管理制度的法律责任 1601

五、提供虚假财会报告的法律责任 1603

六、违法提取法定公积金 1604

七、公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任 1605

八、清算组在公司清算时的违法行为的法律责任 1607

九、中介组织人员提供虚假证明文件或出具证明文件重大失实的 1608

法律责任 1608

十、公司登记机关违法进行公司登记的法律责任 1610

十一、公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任 1612

十二、假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任 1613

十三、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 1616

十四、外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 1617

十五、利用公司从事严重违法行为的法律责任 1618

十六、民事赔偿优先原则 1619

十七、违反本法规定的刑事责任 1619

常用公司法律规范 1620