少数股东保护与公司治理PDF电子书下载

第一章　导论 1

第一节　选题背景和意义 1

一 公司治理作为一个课题 1

二　最初的选题与选题的深化 2

三　选题的意义 4

第二节　研究现状评述 4

一 股权结构作为公司治理的一个命题 4

二　所有与经营分离作为公司治理的一个前提 7

三　公司机关权力构造 11

四 中国公司治理法律构造的缺陷 15

五　职工参与制度与公司治理 16

六 内部人控制作为公司治理一个命题的含义 18

七 少数股东保护问题 21

八 比较公司治理研究 22

第三节　研究的主要思路、内容和框架 23

第二章 股权结构与公司治理的基本命题：重读两种模式的理论逻辑 31

第一节　股权结构与公司治理的基本命题 31

第二节　分散股权结构下公司治理的基本命题 34

一 Berle和Means及其后继者：所有与控制分离的逻辑 34

二 所有与控制分离的公司治理命题与理论 36

三 英美关于公司治理改革的报告及其改革措施 45

四 小结 56

一　概述 58

第三节　集中型股权结构：不同的公司治理逻辑与命题 58

二 集中股权结构作为全球的主导模型：几项实证研究之讨论 60

三 集中股权结构与公司治理的基本命题 68

四 集中股权结构下公司治理之完善：兼论与美英模式之相关性 73

第四节 中国公司的股权结构及其治理问题 83

一 中国上市公司的股权结构特征 83

二 中国上市公司治理的基本命题与应对措施 85

第三章　公司机关权力构造的理想与比较法分析 90

第一节　公司机关权力构造的法理论 90

一　公司权力的来源 91

二 责任形式对公司所有与经营分离的影响 94

三　公司的人合性与资合性理论 95

四 爱森伯格的理论 99

第二节　公司机关权力构造的法律分析：从人合企业到资合企业 108

一　概述 108

二　人合企业的经营与监督法律分析 109

三　股份公司机关构造的逻辑与理想：与人合公司之比较 127

第三节 股份公司经营机关的法构造：董事会中心主义的两个法律模型及其意义 133

一 关于股东会中心主义与董事会中心主义的讨论 134

二 美国法上的董事会中心主义：一个分散股权结构下的法律模型 137

三　德国法上的董事会中心主义：一个集中股权结构下的法律模型 140

四 小结 143

一 股份公司经营监督法框架与立法模式 144

第四节　股份公司经营监督机关的法构造：美国模型、德国模型与东亚模型的比较法研究 144

二 美国公司监督法模型 151

三 德国股份公司经营监督法构造：一个集中股权结构下的法律模型 156

四 韩国、日本和中国台湾地区股份公司监督法比较及与德国模型的再比较 167

第五节　集中股权结构下中国公司机关构造之问题与对策 191

一 对中国公司法律应对治理问题的一个评估 192

二　结论 199

第四章 资本多数治理之修正：从少数股东保护之公司治理命题展开 201

第一节　概述 201

第二节　资本多数决滥用的预防 204

一 股东表决权回避制度 204

二 小股东权利的行使与保护 207

三　特别多数决 216

第三节　资本多数决滥用之救济 219

一　股东大会决议之诉 219

二　股东派生诉讼 222

第四节　小结 227

第五章　控制股东义务比较研究 229

第一节 引言 229

第二节 控制股东的义务：英国法上的考察 232

一　概述 232

二　股东投票权作为一种财产权 233

三　对多数表决权的限制 235

第三节　控制股东的信托义务：美国法上的考察 246

第四节　控制股东信托义务的范围 250

一　控制权的行使 250

二　控制股份的出售 257

第五节　股东的忠实义务：德国法上的考察 263

一　概述 263

二　有限公司中的股东忠实义务 264

三 股份公司中的股东忠实义务 266

第六节　对控制股东诚信义务的一个评述 269

一　控制股东的涵义 269

二　控制股东是否承担诚信义务 272

三　控制股东诚信义务的范畴 276

四 确立控制股东诚信义务的意义及其局限性 279

第六章 比较公司治理与中国公司治理模式的选择 281

第一节　引言 281

第二节 比较公司治理：趋同论及其批判 282

一 比较公司治理的分类学研究 282

二　全球公司治理趋同论 284

三　趋同论之批判 294

第三节 比较公司治理与中国公司治理改革的路径选择 297

一 比较公司治理的意义 297

二 中国公司治理改革之路径选择：第三条道路？ 301

第七章　结论 306

参考文献 313