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目录 5

第一章 公司与公司法律制度 5

一、公司的特征和分类 5

（一）什么是公司 5

（二）公司与企业的异同 8

（三）公司的分类 10

二、公司法律制度 13

（一）什么是《公司法》 13

（二）我国《公司法》的立法宗旨 14

（三）我国《公司法》的主要内容 15

第二章 有限责任公司的设立 21

一、有限责任公司的设立条件 21

（一）股东必须符合法定的人数 22

（二）股东出资达到法定资本最低限额 22

（三）股东共同制定公司章程 23

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 24

（五）有公司住所 25

（一）有限责任公司章程的内容 26

二、有限责任公司章程的制定 26

（二）有限责任公司章程示例 31

（三）制定公司章程应注意的问题 44

三、股东出资 46

（一）股东出资的方式 46

（二）非货币财产出资的评估作价 50

（三）股东出资的缴纳和出资证明书 60

四、有限责任公司的设立登记 67

（一）设立登记的申请 68

（二）公司登记——公司之成立 70

第三章 股份有限公司的设立 78

一、股份有限公司设立的条件和程序 78

（一）股份有限公司的设立条件 79

（二）股份有限公司设立程序 82

二、发起人的确定 83

（一）发起人的作用 83

（二）发起人的条件和资格 85

（三）发起人的权利、义务、责任 88

（四）发起人的法律地位 89

（五）发起人协议 90

三、股份有限公司的发起设立过程 91

（一）发起人订立公司章程 92

（二）发起人办理设立公司申请手续 105

（三）发起人认购股份与缴纳股款 107

（四）发起人选举公司的董事会和监事会成员 109

（五）申请设立登记 109

（六）公告 110

（一）发起人订立公司章程 111

四、股份有限公司的募集设立过程 111

（二）发起人认购股份 112

（三）发起人公开募集股份 113

（四）发起人催缴股款 118

（五）举行创立大会 120

（六）申请设立登记 125

（七）公告 134

一、公司机关的意思和行为 135

第一节 公司机关 135

第四章 公司的组织机构 135

二、公司机关的种类 137

三、公司机关组织和运作应遵循的原则 139

四、公司机关的一般问题 142

（一）公司机关的产生 142

（二）公司机关的人数和成员资格 143

（三）公司机关的职权 143

一、有限责任公司组织机构的特征 150

第二节 有限责任公司的组织机构 150

二、股东会 151

（一）股东会地位和权限 151

（二）股东会的形式 152

（三）股东会的召集 153

（四）股东会的表决权 153

（五）表决权的代理行使 154

（六）决议方法 154

三、董事会 155

（一）董事会的组成 155

（二）董事会会议的召开 156

（三）董事会的职权 157

四、经理 158

（一）经理的性质 158

（二）经理的职权 158

五、监事会 159

（一）监事会的性质及组成 159

（二）监事会的职权 159

（一）股东大会的组成 166

一、股东大会 166

第三节 股份有限公司的组织机构 166

（二）股东大会的地位 167

（三）股东大会的职权 168

（四）股东大会会议 170

（五）股份有限公司股东表决权 176

（六）股份有限公司累积投票制 178

二、董事会、经理 179

（一）董事会的组成 179

（三）董事会职权 180

（二）董事任期 180

（四）董事会会议 182

（五）经理 185

三、监事会 186

（一）监事会的组成 186

（二）股份有限公司监事的任期 188

（三）监事会职权以及监事会行使职权费用承担 188

（四）监事会会议 188

四、上市公司组织机构的特别规定 189

（一）股东大会决议事项 190

（二）上市公司独立董事 191

（三）上市公司董事会秘书 192

（四）上市公司董事表决权的限制 194

第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格 198

（一）公司董事、监事、高级管理人员任职资格的限制 198

（二）违反或出现法定限制规定的后果、处理程序 200

二、董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务 200

（一）忠实义务和勤勉义务概述 200

（二）董事、高级管理人员违反忠实义务的情形 201

（三）董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任 203

（四）董事、监事、高级管理人员列席股东会或者股东大会会议的义务 204

三、股东代表诉讼和股东直接诉讼 205

（一）股东对“董事、监事、高级管理人员执行公司职务”违反规定给公司造成损害的救济途径 205

（二）股东对他人给公司造成损害的救济途径 207

（三）股东直接诉讼 208

第五章 有限责任公司的股权转让 211

一、有限责任公司股权转让的基本法律问题 211

（一）有关概念的法律界定 211

（三）股权转让的条件 214

（二）股权转让的分类 214

二、股东会对股权转让的表决权 216

三、股东优先购买权的行使与适用问题 219

（一）有限责任公司股东优先购买权的性质 219

（二）股东优先购买权的法理依据 220

（三）优先购买权的部分行使问题 221

（四）优先购买权的行使程序 223

（五）股东优先购买权的效力及法律保护 226

（一）股权转让合同生效的时间 229

四、有限责任公司股权转让的成立与生效问题 229

（二）股东名册变更与股权转让效力之间的关系 233

（三）工商变更登记对股权转让效力的影响 235

五、弱势股东在股权转让中的权利保护问题 237

（一）弱势股东在股权转让中的地位 237

（二）股权转让的特殊救济——退股 238

（三）我国《公司法》关于股东退出公司规定的理解与适用 240

六、人民法院依法强制转让股东股权的特别规定 242

（一）通知义务 242

（三）转让后的手续 243

（二）其他股东在同等条件下有优先购买权 243

七、股权的法定转让 245

（一）自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格 245

（二）公司章程可以作出除外规定 245

第六章 股份有限公司股份发行和转让 249

第一节 股份有限公司的股份发行 249

一、发行股票的目的与发行人范围 249

二、发行股票应当具备的实质性条件 251

（一）设立股份有限公司公开发行股票的法定条件 251

（二）发行人的范围 251

（二）公开发行新股的法定条件 253

（三）股票发行的技巧 254

三、股票公开发行的操作程序 259

（一）保荐机构保荐 259

（二）向国务院证券监督管理机构申请核准 262

（三）股票发行的审核 267

（四）承销发行股票前的准备事项 274

（五）股票正式公开销售的过程及方法 282

四、发行股票主要书面材料的内容及其制作 287

（一）招股说明书 287

（二）承销协议 288

第二节 股份有限公司股份的转让 297

一、股份有限公司股份转让概述 297

二、股票柜台转让（交易）实务 301

（一）柜台交易及其特点 301

（二）股票柜台交易的场所 302

（三）股票柜台买卖的基本做法 303

三、股票场内交易应具备的条件和申请程序 305

（一）股票上市交易应当具备的条件 306

（二）申请股票上市前应做的准备工作 308

（三）股票上市交易前的申请、审核程序 309

（四）股票获准上市交易后公司的信息披露义务 312

（一）公司债 316

第七章 公司债券 316

一、公司债券概述 316

（二）公司债券 326

（三）公司债券的发行、转让与消灭 331

（四）发行公司债券的意义 333

二、公司债券的发行 335

（一）债券市场概说 335

（二）发行公司债券的条件、限制与禁止 338

（三）发行公司债券的方式 342

（四）发行公司债券的程序 344

（一）发行股票的目的 349

三、公司债券的转让 351

（一）债券交易市场 352

（二）公司债券的上市交易 354

（三）债券交易程序 359

四、公司债的消灭 363

（一）公司债的一般消灭原因 363

（二）公司债的特殊消灭原因 365

（三）公司债券的灭失 366

第八章 一人有限责任公司与国有独资公司 370

第一节 一人有限责任公司 370

一、一人公司制度概述 370

（一）一人公司的涵义 370

（二）一人公司的种类 371

（三）一人公司的产生与发展 371

（四）一人公司的性质 372

（五）一人公司与独资企业的比较 374

（六）我国一人公司立法的必要性 375

二、一人公司设立和组织机构的特别规定 376

（一）一人有限责任公司的注册资本 376

（二）自然人设立一人有限责任公司的限制 377

（三）一人公司出资人的公示 378

（四）一人有限责任公司章程的制定 378

（五）一人公司的股东权 379

（六）一人公司的财务会计制度 380

（一）有限责任制度概述 381

三、一人公司股东责任形式——有限责任 381

（二）有限责任制度本身的利与弊 383

（三）公司债权人的风险与股东有限责任原则 386

（四）为一人公司股东设定有限责任的理由 387

（五）一人公司股东有限责任的获得条件 388

四、公司法人人格否认法理与一人公司 389

（一）一人公司股东与公司独立人格 389

（二）公司法人人格否认法理 390

（三）一人公司法人人格否认法理适用要件 392

（四）公司法人人格否认法理的适用场合 393

（五）一人公司适用法人人格否认法理的两种结果 394

（六）对一人公司适用法人人格否认法理的理解 395

第二节 国有独资公司 398

一、什么是国有独资公司 398

二、国有独资公司的设立 399

三、国有独资公司的组织机构 399

（一）国有资产监督管理机构的特殊地位 399

（二）董事会、经理 400

四、国有独资公司的资产 400

一、公司资产的核算与管理 404

第九章 公司的财务、会计 404

（一）公司流动资产的核算与管理 408

（二）公司长期投资的核算与管理 414

（三）公司固定资产的核算和管理 418

（四）公司无形资产的核算与管理 425

（五）公司其他资产的核算与管理 427

（六）公司资产减值的核算与管理 428

二、公司负债的核算与管理 432

（一）公司流动负债的核算与管理 433

（二）公司长期负债的核算与管理 434

三、公司所有者权益的核算与管理 439

四、公司成本与费用的核算与管理 441

（一）成本与费用的管理 442

（二）成本与费用的核算 454

五、公司收入和利润的核算与管理 456

（一）公司收入的管理 456

（二）公司利润的管理 461

（三）公司收入的核算 471

（四）公司利润及其分配的核算 476

六、公司财务报告及其分析与评价 481

（一）公司财务报告体系概述 481

（二）资产负债表 487

（五）财务情况说明书 490

（三）利润表及利润分配表 492

（四）现金流量表 496

（六）会计报表附注和其他财务报告 502

（七）公司财务报告分析与评价 519

七、公司税后利润分配顺序 541

（一）弥补亏损 541

（二）提取法定公积金 542

（三）按照公司章程的规定支付特别股中的优先股股利 542

（五）支付普通股股利 543

（四）提取任意公积金 543

第十章 公司合并、分立、增资、减资 545

一、公司组织变更概述 545

（一）公司组织变更的效应 545

（二）公司组织变更的方式 547

二、公司合并 547

（一）公司合并的概念与特点 547

（二）公司合并的形式 547

（三）公司合并的原因 548

（四）公司合并协议 551

（五）公司合并的程序 552

（六）公司合并的效力 556

（七）公司合并与垄断 559

（八）公司合并决策实务 560

三、公司分立 565

（一）公司分立的概念 565

（二）公司分立的形式 565

（三）公司分立的原因 569

（四）公司分立协议 571

（五）公司分立的程序 573

（六）公司分立的法律效力 575

（七）公司分立的重大财务事项 576

四、公司转型 578

（一）公司转型的概念与特点 578

（二）公司转型的方式 579

（三）公司转型的条件和要求 581

（四）公司转型的程序 583

（五）公司转型的法律后果 585

五、减少注册资本 586

六、增加注册资本 587

（一）公司解散的意义 591

第十一章 公司的解散和清算 591

一、公司的解散 591

（二）公司解散的原因 592

（三）公司解散的效力 595

（四）公司解散的公告 596

二、公司的清算 596

（一）清算的概念和意义 596

（二）清算的种类 598

（三）清算组 600

（四）普通清算程序 603

（一）概说 627

三、公司的破产 627

（二）破产申请的提出和受理 638

（三）债权人会议 655

（四）破产和解与破产整顿 662

（五）破产宣告 677

（六）公司的破产清算 684

（七）破产程序的终结 729

（八）妨害公正清偿的法律责任与破产责任 732

（一）什么是外国公司 736

第十二章 外国公司的分支机构 736

一、外国公司及其分支机构 736

（二）外国公司分支机构 737

二、外国公司分支机构的设立 738

（一）外国公司设立分支机构的条件 738

（二）外国公司设立分支机构的程序 740

（三）外国公司设立分支机构的法律地位 741

（四）外国公司分支机构的撤销与清算 741

附录 743

中华人民共和国公司法 743