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第一章 《公司法》总则 1

一、公司的概念和种类 1

（一）公司的概念 1

（二）公司的种类 2

（三）公司形态的选择 8

（四）公司种类的选择 13

二、公司法的性质 20

（一）公司法是组织法 21

（三）公司法是制定法 22

（二）公司法是行为法 22

三、我国《公司法》的调整对象和适用范围 23

（一）我国《公司法》的调整对象 23

（二）我国《公司法》的适用范围 23

四、公司的法律地位 26

五、公司股东及其权利和义务 28

六、公司的社会责任 29

（一）公司必须遵守法律、行政法规 29

（二）公司必须遵守社会公德、商业道德， 31

诚实守信 31

（三）公司必须接受政府和社会公众的监督，承担社会责任 31

（一）分公司 34

七、分公司和子公司 34

（二）子公司 35

八、公司转投资的限制 36

（一）公司转投资概念的理解 36

（二）公司转投资的要素 40

（三）公司转投资的类型 41

（四）公司转投资严格限制模式的形成 42

（五）公司转投资严格限制模式的缺失 47

（六）公司转投资合理限制的可行性 52

（七）我国《公司法》第15条关于公司转投资限制的理解与适用 60

九、公司的对外投资和担保的限制 61

十、公司职工权益的保护与工会工作 63

（一）公司职工权益的保护 63

（二）公司工会的工作 63

十一、公司法人人格及其否认 65

（一）公司法人人格 65

（二）公司法人人格否认法理的提出 67

（三）公司法人人格否认的适用要件 69

（四）公司法人人格否认的适用情形 75

十二、公司关联交易 78

（一）关联交易的界定 78

（二）公司关联交易的法律特征 81

（三）我国关联交易的现实表现特征 84

（四）我国规范公司关联交易的法律对策 91

（五）明确控股股东的诚信义务 93

十三、外商投资公司的法律适用 94

第二章 公司设立与公司登记 96

第一节 公司设立的一般规定 96

一、公司设立的概念与特征 96

（一）公司设立是一种法律行为 96

（二）公司设立的主体是公司发起人 97

（三）公司设立以公司成立并取得法人资格为內容 97

（四）公司设立与公司成立的区别 98

二、公司设立的法律性质 99

（一）合伙契约说 99

（二）单独行为说 99

（三）共同行为说 100

（四）各说的评价 100

三、公司设立的原则 101

（一）自由设立主义 101

（二）特许主义 102

（三）核准主义 102

（四）准则主义 103

（一）设立中的公司的地位 104

四、公司设立的效力 104

（二）发起人的法律责任 105

五、公司名称 111

（一）公司名称的含义 111

（二）公司名称的构成 112

六、公司住所 114

七、公司章程 115

（一）公司章程概述 115

（二）公司章程的內容有严格规定 116

（三）公司章程设立生效有严格要求 116

（五）公司章程內容与公司法规范的关系 117

（四）公司章程变更有特殊要求 117

（六）公司章程的法律效力 119

八、公司经营范围 120

（一）公司经营范围及其核定意义 120

（二）公司经营范围的核定 121

（三）对我国《公司法》经营范围制度的反思 121

九、公司法定代表人 123

（一）公司法定代表人的法律地位 123

（二）法定代表人与公司代表的异同 124

（三）公司法定代表人的资格 125

（四）对公司法定代表人违法活动的处罚 126

第二节 公司资本制度 127

一、公司资本的概念 127

（五）公司法定代表人的变更 127

（一）注册资本 128

（二）实缴资本 128

（三）发行资本 129

（四）授权资本 129

二、公司资本制度的类型 129

（一）法定资本制 130

（二）授权资本制 131

（三）折衷资本制 132

（四）现行公司资本制度的优越性 133

（一）注册资本的概念与特征 139

三、公司注册资本制度 139

（二）公司注册资本的重要作用 140

（三）注册资本最低限额 141

四、出资制度 143

（一）出资方式 143

（二）出资责任 151

第三节 有限责任公司的设立 153

一、有限责任公司设立的条件 153

（一）股东的法定人数 153

（二）股东出资达到法定资本最低限额 153

（一）订立出资协议书 154

二、有限责任公司的设立程序 154

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，有公司住所 154

（三）股东共同制定公司章程 154

（二）制定公司章程 155

（三）确定公司机关 155

（四）股东出资的缴纳 156

（五）验资 157

（六）办理公司注册登记手续 157

三、出资证明书与股东名册 158

（一）出资证明书 158

（二）股东名册 158

（一）股东及股东资格的一般含义 159

四、有限责任公司股东的权利和义务 159

（二）股东与发起人、投资者的关系 161

（三）有限责任公司的股东的权利 164

（四）有限责任公司的股东的义务 166

第四节 股份有限公司的设立 167

一、股份有限公司的设立条件 167

（一）发起人符合法定人数 167

（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 168

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定 169

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 169

（五）有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构 170

（一）股份有限公司的设立方式 171

（六）公司住所 171

二、股份有限公司的设立方式与程序 171

（二）股份有限公司的设立程序 172

（三）股份有限公司的发起人的责任 181

第五节 股份有限公司的股东及其权利义务 183

一、股份有限公司股东的概念 183

（一）取得股东资格的法律条件 184

（二）取得股东资格的事实条件 185

二、我国股份有限公司的股东种类 186

（一）国家股东 186

（二）法人股东 186

三、股份有限公司股东的权利 187

（三）社会公众股东 187

（四）外资股东 187

四、股份有限公司股东的义务 191

第六节 公司登记 193

一、公司登记注册事项 193

（一）公司股东 193

（二）公司发起人 194

（三）公司法定代表人 195

（四）公司注册资本 196

二、公司登记注册程序 196

（二）登记管辖 197

（一）公司名称的预先核准 197

（三）公司登记注册应提交的文件 198

（四）分公司的登记注册 203

第三章 公司的组织机构 204

第一节 有限责任公司的组织机构 204

一、股东会 204

（一）股东会的概念和职权 204

（二）有限责任公司股东会会议 206

二、董事会 208

（一）董事会的概念和职权 208

（二）董事会的产生和结构 210

（三）董事会会议 211

（四）经理及其职权 212

三、监事会 213

（一）监事会的概念 213

（二）监事会的产生 214

（三）监事会的组成 214

（四）监事会的职权 215

第二节 股份有限公司的组织机构 217

一、股东大会 217

（一）股东大会的性质 217

（二）股东大会的职权 218

（三）股东大会的种类 220

（四）股东大会的召集 221

（五）股东大会的决议 221

（六）股东大会会议记录 223

二、董事会 225

（一）董事会及其性质 225

（二）董事会的组成 226

（三）董事会的职权 231

（四）董事长的产生和职权 232

（五）董事会会议的召集 235

（六）董事会会议的决议 236

（七）经理 238

三、监事会 240

（一）监事会的概念 240

（二）监事会的组成 242

（三）监事会会议制度 244

第四章 一人有限责任公司与国有独资公司 246

第一节 一人有限责任公司 246

一、一人公司概念及其特征 246

（一）一人公司的概念 246

（二）一人公司的特征 247

二、一人公司的法律性质和利弊分析 248

（一）一人公司对传统公司社团性的冲击 248

（二）对传统的公司有限责任的冲击 250

（三）一人公司的利弊分析 251

三、对一人公司的规制 254

（一）一人公司的最低注册资本 254

（二）坚持登记，公开及必要的书面记载 254

（三）法人人格否认的适用 255

第二节 国有独资公司 257

一、国有独资公司的概念和特征 257

（一）国有独资公司属于国有公司 258

（二）国有独资公司是特殊的一人公司 258

（三）国有独资公司是特殊的有限责任公司 258

（一）新建设立 259

（四）国有独资公司的出资人是国有资产监督管理机构 259

二、国有独资公司的设立 259

（二）国有企业改建设立 260

三、国有独资公司的组织结构 260

（一）不设股东会 260

（二）董事会权力的扩大 261

（三）董事会成员主要由指定委派产生 262

（四）董事会成员中应当有公司职工代表 262

（五）公司高层领导的“兼职禁止” 262

（六）监事会组成特殊 263

一、有限责任公司股权转让概述 264

第五章 有限责任公司的股权转让 264

二、股东间转让股权 265

三、向非股东转让股权 267

（一）其他股东过半数同意程序的分析 267

（二）股东优先购买权的理解与适用 269

四、股权转让的生效要件 272

（一）股权转让的实质性要件 273

（二）股权转让的无效 277

（三）股权转让的程序性要件 278

五、特殊情形下的股权转让 281

一、股份与股票 283

（一）股份 283

第一节 股份发行 283

第六章 股份有限公司的股份发行和转让 283

（二）股票 284

（三）股票的形式和內容 286

（四）记名股票和无记名股票 287

二、股份的发行 289

（一）股份的发行原则 289

（二）股份发行的种类 290

（三）股票发行价格 291

（四）股东名册及其內容 292

（五）新股的发行 293

第三节 股份的转让 296

一、股份转让的概念和特征 296

二、股份转让的限制 297

三、记名股票的转让方式和转让程序 298

四、无记名股票的转让方式 300

五、股份转让的特殊方式 300

（一）股票继承 301

（二）股票的强制执行 301

（三）股份的设质 301

六、股票失效及其救济 302

第七章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、董事、监事、高级管理人员的资格 303

二、董事、高级管理人员的忠实义务 305

（一）自我交易限制的义务 305

（二）竞业禁止义务 307

三、董事、监事及高级管理人员对公司的民事责任及股东代表诉讼 309

第八章 公司债券 311

一、债券的一般原理 311

（一）债券与银行存款 311

（二）债券与股票 312

（三）债券的特征 313

（四）债券的种类 315

（一）公司债券的发行条件 317

二、公司债券的发行 317

（二）公司债券发行的程序 320

三、公司债券的转让 322

（一）公司债券转让的一般规定 322

（二）记名债券和无记名债券 323

（三）公司债券转让的方式 324

（四）公司债券转让的法律后果 325

（五）可转换债券 325

第九章 公司财务、会计制度 327

一、公司财务会计制度概述 327

（一）财务会计报告的內容 328

二、公司财务会计报告制度 328

（二）公司财务报告的审验 329

（三）公司财务会计报告的送交、置备、通过和公示 329

三、公司财务会计报告的组成 331

（一）资产负债表 332

（二）利润表 332

（三）现金流量表 333

（四）相关附表 334

（五）会计报表附注 334

（六）财务状况说明书 335

四、公司财务会计报告编制的一般规则 335

五、公司税后利润分配顺序 337

（二）提取法定公积金 338

（一）弥补亏损 338

（三）按照公司章程的规定支付特别股中的优先股股利 339

（四）提取任意公积金 339

（五）支付普通股股利 339

六、公积金制度 340

（一）公积金的种类 340

（二）公积金的使用 341

第十章 公司合并、分立、增资、减资 343

一、公司合并 343

（二）公司合并的程序 344

（一）公司合并的种类 344

（三）公司合并的法律后果 347

（四）公司合并的无效 348

二、公司分立 349

（一）公司分立的概念 349

（二）公司分立的种类 350

（三）公司分立的程序 351

（四）公司分立的法律后果 353

（五）公司分立的无效 354

三、减资、增资 354

（一）公司章程确定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 356

一、公司解散及其原因 356

第十一章 公司解散和清算 356

（二）股东大会特别决议解散 357

（三）因合并或者分立需要解散的 358

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 358

（五）依法被宣告破产 359

二、清算 359

（一）清算的种类 359

（二）清算组的组成 360

（三）清算组的工作程序及财产分配原则 361

（四）清算组在公司清算期间的职权 362

（五）制作和报送清算文件 363

（六）清算组成员的义务 364

（七）公司清算的程序 365

三、破产清算 368

（一）破产概述 368

（二）公司破产的原因 368

（三）破产宣告的程序 369

（四）破产清算 372

第十二章 外国公司的分支机构 375

一、外国公司 375

二、外国公司的分支机构 376

（一）外国公司分支机构的名称 376

（二）外国公司分支机构的设立 377

（三）外国公司的分支机构在中国境內从事生产经营活动的原则 378

（四）外国公司分支机构的终止 379

（五）外国公司的分支机构的清算 380

第十三章 法律责任 382

一、违反《公司法》的法律责任概述 382

（一）法律责任及其种类 382

（二）违反《公司法》规定的行政责任 383

（三）违反《公司法》规定的刑事责任 385

（四）违反《公司法》规定的民事责任 388

二、以欺诈手段取得公司登记的行为的法律责任 392

三、虚假出资行为的法律责任 395

四、抽逃出资行为的法律责任 396

五、建立非法会计账册的法律责任 397

六、提供虚假财务会计报告的法律责任 398

七、公司分配税后利润不符合条件的法律责任 398

八、违反《公司法》关于公司合并、分立、减少注册资本或者进行清算的法律责任 399

九、违法清算的法律责任 400

十、资产评估、验资或者验证机构违反《公司法》规定办理有关事项的法律责任 401

十一、有关负责公司管理的国家行政机关工作人员违反《公司法》规定违法办理有关事项的法律责任 402

十二、冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的行为的法律责任 403

十三、外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 404

十四、民事赔偿责任优先于适用罚款和罚金的原则 404