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目录 2

第一章　总则 2

第一条【立法宗旨】 2

第二条【本法调整对象】 2

第三条【有限责任公司和股份有限公司的界定】 2

第四条【股权、法人财产权、国有资产所有权】 3

第五条【经营自主权】 7

第六条【内部管理机制】 14

第七条【国有企业的公司化改革】 14

第八十三条【募集设立的发起人认购股份的最低比例】 1 18

第九条【公司的名称】 33

第八条【公司设立的准则主义】 33

第十条【公司的住所】 45

第十一条【公司的章程和经营范围】 46

第十二条【公司的转投资】 46

第十三条【分公司和子公司】 47

第十四条【公司的义务和权益保护】 48

第十五条【职工的权益保护】 48

第十六条【工会和民主管理】 57

第十七条【党组织的活动】 64

第十八条【三资公司的法律适用】 65

第一节　设立 65

第十九条【设立条件】 65

第二章　有限责任公司的设立和组织机构 65

第二十条【股东人数】 66

第二十一条【国有企业改制为有限责任公司】 66

第二十二条【公司章程的内容】 67

第二十三条【注册资本的最低限额】 67

第二十四条【股东出资方式】 71

第二十五条【股东出资义务的履行】 76

第二十六条【股东出资的验资证明】 76

第二十七条【设立登记】 79

第二十九条【分公司的设立登记】 87

第二十八条【股东出资的补充】 87

第三十一条【股东名册】 88

第三十条【股东出资证明书】 88

第三十二条【股东查阅权】 89

第三十三条【股东分红权和优先认购权】 89

第三十四条【股东不得抽回出资】 89

第三十五条【股东出资的转让】 89

第三十六条【股东出资转让的记载】 90

第二节　组织机构 90

第三十七条【股东会的组成及地位】 90

第三十八条【股东会的职权】 90

第三十九条【股东会的议事方式和表决程序】 91

第四十条【公司章程的变更】 91

第四十一条【股东的表决权】 91

第四十二条【股东会的首次会议】 91

第四十六条【董事会的职权】 92

第四十四条【股东会会议的召集通知和会议记录】 92

第四十五条【董事会的组成】 92

第四十三条【股东会的会议制度】 92

第四十七条【董事的任期】 93

第四十八条【董事会会议的召集和主持】 93

第四十九条【董事会会议的议事方式和表决程序】 93

第五十条【经理及其职权】 94

第五十一条【执行董事】 94

第五十二条【监事会和监事】 95

第五十三条【监事的任期】 95

第五十四条【监事会或监事的职权】 95

第五十五条【涉及职工利益应听取意见】 95

第五十六条【重大事项应听取意见】 96

第五十七条【董事、经理、监事资格的禁止】 96

第五十八条【公务员兼职禁止】 96

第六十一条【禁止竞业和与公司交易的限制义务】 97

第五十九条【忠实义务】 97

第六十条【不得损害公司资产的义务】 97

第六十三条【董事、监事、经理的损害赔偿责任】 98

第三节 国有独资公司 98

第六十四条【国有独资公司的概念】 98

第六十五条【国有独资公司的公司章程】 98

第六十六条【国有独资公司股东权的行使】 98

第六十二条【保密义务】 98

第六十七条【国有独资公司的监事会】 99

第六十八条【国有独资公司的董事会】 103

第三章　股份有限公司的设立和组织机构 104

第七十三条【设立条件】 104

第一节 设立 104

第七十二条【大型国有独资公司的资产所有者权利】 104

第七十一条【国有独资公司的资产转让】 104

第七十条【国有独资公司高层职员兼职的禁止】 104

第六十九条【国有独资公司的经理】 104

第七十四条【设立方式】 105

第七十五条【发起人的限制】 105

第七十六条【发起人的义务】 106

第七十七条【设立审批】 106

第七十八条【注册资本以及最低资本限额】 106

第七十九条【章程的内容】 106

第八十条【发起人的出资方式】 107

第八十一条【国有企业股份公司改制的特别规定】 107

第八十二条【发起设立的程序】 117

第八十四条【向社会公开募集股份的申请】 118

第八十五条【境外公开募集股份】 118

第八十八条【募集股份公告和认股书】 125

第八十九条【股票承销】 125

第八十七条【招股说明书的内容】 125

第八十六条【募股申请的审批】 125

第九十条【代收股款】 135

第九十一条【股款缴足后验资与公司创立大会的召开】 135

第九十二条【创立大会的召集、职权和表决程序】 136

第九十三条【股本的抽回】 136

第九十四条【申请设立登记】 136

第九十五条【设立登记申请的审批】 137

第九十六条【设立分公司申请登记的程序】 137

第九十七条【发起人的责任】 137

第九十八条【公司形态变更的条件和程序】 138

第九十九条【公司形态变更时的资产要求及增资程序】 138

第一百条【债权和债务的承继】 138

第一百零三条【股东大会的职权】 139

第一百零二条【股东大会的组成和地位】 139

第一百零一条【重要资料的置备】 139

第二节　股东大会 139

第一百零四条【股东大会年会与临时股东大会】 140

第一百零五条【股东大会会议的召集】 147

第一百零六条【股东表决权】 148

第一百零七条【修改公司章程的议事规则】 148

第一百一十一条【股东大会、董事会决议违法的救济】 149

第一百一十二条【董事会的设立及其职权】 149

第三节 董事会、经理 149

第一百一十条【股东的查阅权、建议权和质询权】 149

第一百零九条【股东大会会议记录】 149

第一百零八条【表决权行使的代理】 149

第一百一十三条【董事会的组成】 150

第一百一十四条【董事长和副董事长的职权】 150

第一百一十五条【董事的任期及董事职务的解除】 150

第一百一十九条【经理及其职权】 151

第一百一十八条【董事出席和对董事会决议承担责任】 151

第一百一十七条【董事会的议事规则】 151

第一百一十六条【董事会的召集】 151

第一百二十条【董事会职权的补充】 152

第一百二十一条【听取有关职工利益问题的意见的义务】 152

第一百二十二条【听取职工对重大问题的意见的义务】 152

第一百二十三条【董事、经理的义务和责任】 152

第四节　监事会 153

第一百二十四条【董事会的组成】 153

第一百二十五条【监事的任期】 153

第一百二十六条【监事会的职权】 153

第一节　股份发行 154

第一百三十条【股份发行的原则】 154

第一百二十九条【股份及其形式】 154

第一百三十一条【股票发行价格】 154

第一百二十八条【监事的义务和责任】 154

第一百二十七条【监事会的议事方式和表决程序】 154

第四章　股份有限公司的股份发行和转让 154

第一百三十二条【股票的形式】 155

第一百三十三条【股票的种类】 155

第一百三十四条【股东名册】 155

第一百三十六条【向股东交付股票的时间】 156

第一百三十七条【发行新股的条件】 156

第一百三十五条【其他种类的股票】 156

第一百三十八条【发行新股时股东大会的决议】 160

第一百三十九条【发行新股的审批】 160

第一百四十条【公司向社会发行新股的程序】 163

第一百四十一条【发行新股的作价方案】 165

第一百四十二条【募足股款后的变更登记】 165

第二节　股份转让 165

第一百四十三条【股份转让的基本要求】 165

第一百四十七条【对特定持有人转让股份的限制】 167

第一百四十六条【无记名股票的转让】 167

第一百四十五条【记名股票的转让】 167

第一百四十四条【股东转让股份的场所】 167

第一百四十八条【国家授权投资的机构转让及购买股份】 168

第一百四十九条【本公司股票的收购与质押】 168

第一百五十条【记名股票被盗、遗失或灭失后的补救】 169

第三节　上市公司 171

第一百五十一条【上市公司的概念】 171

第一百五十二条【股票上市的条件】 181

第一百五十三条【股票上市的程序】 184

第一百五十四条【股份的上市交易】 188

第一百五十五条【境外上市外资股】 191

第一百五十六条【财务状况和经营情况的公开】 197

第一百五十七条【股票上市的暂停】 206

第一百五十八条【股票上市的终止】 207

第一百六十条【公司债券的概念】 209

第一百五十九条【公司债券发行的主体】 209

第五章　公司债券 209

第一百六十一条【公司发行债券的条件】 212

第一百六十二条【再次发行公司债券的限制】 213

第一百六十三条【发行公司债券的决议与报批】 213

第一百六十四条【公司债券发行的审批】 213

第一百六十五条【申请文件】 214

第一百六十六条【公司债券募集办法的内容】 214

第一百六十七条【公司债券票面的记载事项】 215

第一百六十八条【公司债券的分类】 215

第一百六十九条【公司债券存根簿的置备】 215

第一百七十条【公司债券的转让场所和转让价格】 216

第一百七十一条【公司债券的转让方式】 216

第一百七十二条【可转换公司债券的发行】 217

第一百七十三条【可转换公司债券的转换】 224

第一百七十五条【财务会计报告】 225

第一百七十四条【公司财务、会计制度】 225

第六章　公司财务、会计 225

第一百七十六条【财务会计报告的公示】 233

第一百七十七条【法定公积金、法定公益金及任意公积金】 234

第一百七十八条【股份有限公司资本公积金】 234

第一百七十九条【公积金的用途】 235

第一百八十条【法定公益金的用途】 235

第一百八十一条【公司会计账册】 235

第七章　公司合并、分立 235

第一百八十二条【公司合并、分立决议】 235

第一百八十三条【股份有限公司合并或分立的审批】 243

第一百八十四条【公司合并】 243

第一百八十五条【公司分立】 245

第一百八十六条【公司减资】 245

第一百八十八条【公司的变更登记】 246

第一百八十七条【公司增资】 246

第八章　公司破产、解散和清算 248

第一百八十九条【公司破产】 248

第一百九十条【公司自愿解散的事由】 268

第一百九十一条【清算组的组成】 268

第一百九十二条【公司强制解散与特别清算】 269

第一百九十三条【清算组的职权】 269

第一百九十四条【催告债权人】 270

第一百九十五条【清算程序】 270

第一百九十六条【破产申请】 270

第一百九十七条【公司的注销】 271

第一百九十八条【清算组成员的义务和责任】 272

第九章　外国公司的分支机构 272

第一百九十九条【外国公司分支机构】 272

第二百零二条【名称】 273

第二百零三条【法律地位】 273

第二百条【设立程序】 273

第二百零一条【设立条件】 273

第二百零四条【活动原则】 274

第二百零五条【撤销与清算】 274

第十章　法律责任 274

第二百零六条【虚报注册资本的法律责任】 274

第二百零七条【欺诈发行股票、债券的法律责任】 275

第二百零八条【虚假出资的法律责任】 276

第二百零九条【抽逃出资的法律责任】 277

第二百一十条【擅自发行股票、公司债券行为的法律责任】 278

第二百一十一条【违反公司财务管理制度的法律责任】 278

第二百一十二条【提供虚假财会报告的法律责任】 280

第二百一十三条【低价折股、出售国有资产的法律责任】 281

第二百一十四条【公司负责人不履行法定义务的法律责任】 282

责任】 288

第二百一十六条【违法提取法定公积金、法定公益金的法律责任】 288

第二百一十五条【公司负责人非法经营同类营业的法律 288

第二百一十七条【公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任】 289

第二百一十八条【清算组违法的法律责任】 289

第二百一十九条【中介组织人员的法律责任】 290

第二百二十条【违法批准设立公司申请或股份发行申请的法律责任】 294

第二百二十一条【证券管理部门违法批准募股、股票上市、债券发行的法律责任】 294

第二百二十三条【公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任】 295

第二百二十四条【假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任】 295

第二百二十二条【公司登记机关在对公司登记中的违法行为及其法律责任】 295

第二百二十五条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 298

第二百二十六条【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任】 298

第二百二十七条【申请复议和提起行政诉讼】 298

第二百二十八条【民事赔偿优先】 299

第十一章　附则 299

第二百二十九条【特别规定】 299

第二百三十条【施行日期】 304

附：本书所涉文件目录 305