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导读 1

中华人民共和国公司法（2004年8月28日修正） 1

第一章 总则 1

第一条　【立法目的】 1

第二条　【调整对象】 1

第三条　【公司的界定】 1

第四条　【股东权利及公司财产权】 2

第五条　【公司的经营自主权及目的】 2

第六条　【公司内部管理体制】 2

第七条　【国有企业的公司化改制】 2

第八条　【公司设立的准则主义】 2

第九条　【公司的名称】 2

第十条　【公司的住所】 2

第十一条　【公司的章程和能力】 2

第十八条　【外商投资的有限责任公司对公司法的适用】 3

第十七条　【公司中的中国共产党组织】 3

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 3

第一节 设立 3

第十四条　【公司的合法经营和合法权益受保护】 3

第十六条　【公司的工会及民主管理】 3

第十五条　【公司的劳动保护等义务】 3

第十三条　【分公司和子公司】 3

第十二条　【公司的转投资及其限制】 3

第十九条　【设定条件】 4

第二十条　【股东人数】 4

第二十一条　【国有企业改建为有限责任公司】 4

第二十二条　【章程的法定事项】 4

第二十三条　【注册资本及其最低限额】 4

第二十四条　【股东出资方式、出资评估及其限制】 5

第二十五条　【股东出资义务的履行和出资违约】 5

第二十六条　【股东出资的验资证明】 5

第二十七条　【有限责任公司的设定登记】 5

第二十八条　【有限责任公司股东的出资填补责任】 5

第二十九条　【分公司的设立登记】 5

第三十六条　【股东出资转让的记载】 6

第二节 组织机构 6

第三十五条　【股东出资的转让】 6

第三十七条　【股东会】 6

第三十八条　【股东会的职权】 6

第三十条　【股东出资证明书】 6

第三十三条　【股东分红权和优先认购权】 6

第三十二条　【股东的查阅权】 6

第三十一条　【股东名册】 6

第三十四条　【股东不得抽回出资】 6

第三十九条　【股东会的议事方式和表决程序】 7

第四十条　【修改公司章程的议事规则】 7

第四十一条　【股东的表决权】 7

第四十二条　【股东会的首次会议】 7

第四十三条　【股东会的会议制度】 7

第四十四条　【股东会会议的通知期限和会议记录】 7

第四十五条　【董事会及其成员构成及董事长法律地位】 7

第四十八条　【董事会会议的召集和主持】 8

第四十九条　【董事会的议事方式和表决程序等】 8

第五十条　【经理】 8

第四十六条　【董事会的职权】 8

第四十七条　【公司董事的任职期限】 8

第五十四条　【监事会或监事的职权】 9

第五十六条　【公司研究决定重大事项应听取意见和建议】 9

第五十五条　【公司决定涉及职工切身利益问题应当听取意见】 9

第五十七条　【公司董事、经理、监事资格的禁止性条件】 9

第五十三条　【监事的任职期限】 9

第五十二条　【监事会和监事】 9

第五十一条　【执行董事】 9

第五十八条　【国家公务员在公司兼职的禁止】 10

第五十九条　【董事、监事、经理的忠实义务】 10

第六十条　【董事、经理不得损害公司资产的义务】 10

第六十一条　【董事、经理的竞业禁止和同公司交易的限制义务】 10

第六十二条　【董事、监事、经理的保密义务】 10

第六十三条　【董事、监事、经理的损害赔偿责任】 10

第六十八条　【国有独资公司的董事会】 11

第六十九条　【国有独资公司经理】 11

第六十七条　【国家资产的监督管理】 11

第七十条　【高级职员的兼职禁止】 11

第六十四条　【国有独资公司的定义】 11

第六十五条　【国有独资公司的章程】 11

第三节 国有独资公司 11

第六十六条　【国有独资公司不设股东会及其补救】 11

第七十一条　【资产转让】 12

第七十二条　【大型国有独资公司的特殊功能】 12

第三章 股份有限公司的设立和组织机构 12

第一节 设立 12

第七十三条　【设立条件】 12

第七十四条　【设立方式】 12

第七十五条　【设立发起人的限制】 12

第七十六条　【发起人职责】 12

第七十七条　【设立审批】 12

第七十八条　【注册资本以及最低资本限额】 12

第八十一条　【国有企业改制股份公司的规范】 13

第八十三条　【对募集设立发起人认购股份的要求】 13

第八十二条　【发起或设定股份有限公司的程序】 13

第七十九条　【章程内容】 13

第八十条　【发起人的出资方式要求】 13

第八十七条　【招股说明书的主要内容】 14

第八十九条　【发起人向社会募集股份的方式】 14

第八十八条　【募集股份公告和认股书内容】 14

第九十条　【缴纳股款方式】 14

第八十六条　【募股申请与撤销的审批】 14

第八十五条　【境外公开募集股份】 14

第八十四条　【发起人在向社会公开募集股份时应向国务院证券管理部门报送的主要文件】 14

第九十一条　【发起人召开公司创立大会的义务】 15

第九十二条　【创立大会的召集职权和表决程序】 15

第九十三条　【股本的抽回】 15

第九十四条　【申请设立登记文件】 15

第九十五条　【股份有限公司的登记】 15

第一百零三条　【股东大会的职权】 16

第一百零二条　【股份有限公司的股东会】 16

第二节 股东大会 16

第一百零一条　【重要资料的置备】 16

第九十九条　【有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求】 16

第九十八条　【有限责任公司变更为股份有限公司的条件、程序】 16

第九十七条　【发起人的责任】 16

第九十六条　【股份有限公司设立分公司的登记】 16

第一百条 【债权和债务的承继】 16

第一百零六条　【股东表决权】 17

第一百零七条　【修改公司章程的议事规则】 17

第一百零八条　【表决权的代理行使】 17

第一百零五条　【股东大会的召集】 17

第一百零四条　【临时股东大会的召开】 17

第一百零九条　【股东大会的决定应作成记录】 18

第一百一十条　【股东的建议权和质询权】 18

第一百一十一条　【股东的合法权益受到侵犯的救济】 18

第三节 董事会、经理 18

第一百一十二条　【董事会的设立及其职权】 18

第一百一十三条　【董事会的组成】 18

第一百一十四条　【董事长和副董事长的职权】 18

第一百一十九条　【公司经理及其职权】 19

第一百一十八条　【董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任】 19

第一百二十条　【董事会职权的补充】 19

第一百一十五条　【董事的任期和董事职务的解除】 19

第一百一十七条　【董事会的议事规则】 19

第一百一十六条　【董事会的召开】 19

第一百二十一条　【听取有关职工切身利益问题的意见的义务】 20

第一百二十二条　【听取职工对有关重大问题意见的义务】 20

第一百二十三条　【公司的董事、经理应当遵守章程、忠实履行职务】 20

第四节 监事会 20

第一百二十四条　【公司监事会的组成】 20

第一百二十五条　【监事的任期】 20

第一百二十六条　【监事会的职权】 20

第一百二十七条　【监事会的议事方式和表决程序】 20

第一百二十八条　【监事的义务和责任】 20

第一百三十二条　【股票形式】 21

第一百三十三条　【股票种类】 21

第一百三十一条　【股份有限公司股份发行价格】 21

第一百三十四条　【股东名册的置备】 21

第一节 股份发行 21

第一百二十九条　【股份有限公司的股份及其形式】 21

第四章 股份有限公司的股份发行和转让 21

第一百三十条　【股份有限公司股份发行的原则】 21

第一百三十五条　【其他种类股票】 22

第一百三十六条　【向股东交付股票时间】 22

第一百三十七条　【发行新股应具备的条件】 22

第一百三十八条　【发行新股的决议事项】 22

第一百三十九条　【发行新股的审批条件】 22

第一百四十条　【向社会公开发行新股的特殊限制】 22

第一百四十一条　【新股的作价方案】 22

第一百四十二条　【募足股款后的变更登记】 22

第二节 股份转让 22

第一百四十三条　【股份可依法转让】 22

第一百四十四条　【转让股份的场所】 22

第一百四十五条　【记名股票的转让】 22

第三节 上市公司 23

第一百五十一条　【上市公司定义】 23

第一百五十条　【记名股票被盗、遗失或灭失后的补救】 23

第一百五十二条　【申请股票上市的条件】 23

第一百四十六条　【无记名股票的转让】 23

第一百四十九条　【对本公司股票的收购】 23

第一百四十八条　【国家授权投资的机构转让及购买股份】 23

第一百四十七条　【对特定持有人转让股份的限制】 23

第一百五十三条　【申请股票上市的程序】 24

第一百五十四条　【股份上市交易的守法】 24

第一百五十五条　【股票境外上市的条件】 24

第一百五十六条　【上市公司财务状况与经营情况的公开】 24

第一百五十七条　【股票上市的暂停】 24

第一百五十八条　【股票上市的终止】 24

第一百六十四条　【发行公司债券的批准机构及监管】 25

第一百六十三条　【发行公司债券的决议、决定及报批】 25

第一百六十二条　【再次发行公司债券的禁止】 25

第一百六十条　【公司债券的定义】 25

第一百五十九条　【发行公司债券的主体和目的】 25

第五章 公司债券 25

第一百六十一条　【公司发行债券的条件】 25

第一百六十五条　【申请批准发行的债券应提交的文件】 26

第一百六十六条　【发行公司债券的公告原则和公告内容】 26

第一百六十七条　【公司债券票面必须载明的事项】 26

第一百六十八条　【公司债券的分类】 26

第一百六十九条　【债券存根簿的置备】 26

第一百七十条　【公司债券的转让场所及价格】 26

第一百七十一条　【公司债券的转让方式】 26

第一百七十四条　【公司财务、会计制度的建立】 27

第一百七十七条　【法定公积金与公益金的提取】 27

第一百七十五条　【财务会计报表及其验证机构】 27

第一百七十六条　【公司的财务会计报告】 27

第一百七十三条　【可转换公司债券的转换办法及债券持有人的选择权】 27

第一百七十二条　【可转换债券】 27

第六章 公司财务、会计 27

第七章 公司合并、分立 28

第一百八十四条　【公司合并】 28

第一百八十三条　【股份有限公司合并或者分立的审批条件】 28

第一百八十二条　【公司合并、分立的条件】 28

第一百八十一条　【公司的会计帐册和资本存储】 28

第一百八十条 　【法定公益金的用途】 28

第一百七十九条　【公积金的用途及公积金转为资本的限制】 28

第一百七十八条　【公司资本公积金】 28

第一百八十五条　【公司分立】 29

第一百八十六条　【公司减少注册资本】 29

第一百八十七条　【公司增加注册资本】 29

第一百八十八条　【公司设立、合并、分立以及公司增加或减少注册资本的登记】 29

第八章 公司破产、解散和清算 29

第一百九十三条　【清算组的职权】 30

第一百九十二条　【公司因违法被关闭的清算】 30

第一百九十四条　【债权通知和债权的申报与登记】 30

第一百九十五条　【公司财产的清算】 30

第一百九十条　【公司的解散事由】 30

第一百八十九条　【公司的破产及清算组的成立】 30

第一百九十一条　【公司解散时清算组的组成期限】 30

第一百九十六条　【公司解散引起的破产】 31

第一百九十七条　【公司解散注销的公告与登记】 31

第一百九十八条　【清算组成员的法定义务及责任】 31

第九章 外国公司的分支机构 31

第一百九十九条　【外国公司及其分支机构】 31

第二百条　【外国公司分支机构的设立程序及审批】 31

第二百零一条　【外国公司在中国境内设分支机构的要求】 31

第十章 法律责任 32

第二百零八条　【公司的发起人、股东出资违法及其法律责任】 32

第二百零六条　【公司登记违法及其法律责任】 32

第二百零七条　【公司发行股票或公司债券违法及其法律责任】 32

第二百零四条　【对外国公司分支机构的法律保护】 32

第二百零三条　【外国公司分支机构法人资格的排除及民事责任的承担】 32

第二百零二条　【外出公司分支机构的名称和章程的置备】 32

第二百零五条　【外国公司分支机构的撤销】 32

第二百一十二条　【公司在提供会计报告时的违法行为及其法律责任】 33

第二百一十五条　【公司负责人从事损害本公司利益的活动及其法律责任】 33

第二百一十三条　【国企实行公司制中的违法行为及其法律责任】 33

第二百一十四条　【公司的负责人不履行法定义务的法律责任】 33

第二百一十一条　【公司财务会计管理中的违法行为及其法律责任】 33

第二百一十条　【公司违法发行股票及债券的法律责任】 33

第二百零九条　【抽逃出资的法律责任】 33

第二百一十六条　【违法提取公积金、法定公益金的法律责任】 34

第二百一十七条　【公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任】 34

第二百一十八条　【清算组的违法行为及其法律责任】 34

第二百一十九条　【资产评估、验资或验证机构的违法行为及法律责任】 34

第二百二十条　【公司设立及股份发行的批准机关的违法行为及其法律责任】 34

第二百二十八条　【民事赔偿优先原则】 35

第二百二十七条　【当事人依法申请复议和提起行政诉讼的权利】 35

第二百二十五条　【不依法办理变更登记的违法行为及其法律责任】 35

第二百二十六条　【外国公司擅自在中国境内设立分公司的违法行为及法律责任】 35

第二百二十四条　【假冒公司的违法行为及其法律责任】 35

第二百二十三条　【公司登记机关的上级部门的违法行为及其法律责任】 35

第二百二十二条　【公司登记机关的违法行为及其法律责任】 35

第二百二十一条　【证券管理部门的违法行为及法律责任】 35

第十一章 附则 36

第二百二十九条　【溯及力】 36

第二百三十条　【生效日期】 36

中华人民共和国证券法（2004年8月28日修正） 37

综合 37

利用外资改组国有企业暂行规定（2002年11月8日） 65

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日） 71

公司登记管理 76

中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日） 76

企业名称登记管理规定（1991年5月21日） 85

公司注册资本登记管理规定（2004年6月14日） 90

企业法人法定代表人登记管理规定（1999年6月23日） 93

企业名称登记管理实施办法（2004年6月14日修订） 95

关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（1995年1月10日） 102

公司设立 102

关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定（1997年7月4日） 106

《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》实施办法（1998年5月7日） 108

关于外商投资举办投资性公司的规定（2004年11月17日） 109

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002年2月9日） 116

股东与股权 117

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年8月4日） 117

股份有限公司国有股权管理暂行办法（1994年11月3日） 120

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995年12月25日） 126

股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见（1997年3月24日） 131

上市公司收购管理办法（2002年9月28日） 134

上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则（2005年1月3日） 145

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年9月21日） 150

公司治理 154

上市公司股东大会规范意见（修订）（2000年5月18日） 154

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日） 160

上市公司治理准则（2002年1月7日） 165

公司变更与终止 175

关于公司被吊销营业执照后其清算工作组织实施问题的通知（1997年7月14日） 175

附录：其他重要法规文件目录 176