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第一篇 公司治理的基础理论 3

第一章 公司治理：内涵、诱因、表现形式与概念体系 3

第一节 公司治理的内涵：观点与评论 4

第二节 公司治理问题产生的诱因 10

第三节 公司治理问题的表现形式 12

第四节 公司治理问题的相关概念 19

第二章 分析公司治理问题的理论依据：起源与分歧 43

第一节 分析公司治理问题的理论依据 43

第二节 对分析公司治理问题的各种理论依据的框架式归纳 44

第三节 对各种理论依据的评析和我们的观点 56

第二篇 公司治理的主要专题 63

第三章 股份、股东、股东会与股权结构 63

第一节 股份 63

第二节 股东、股东权利和股东大会 65

第三节 股权结构 68

第四节 全球范围内公司的股权集中度和公司的控制权 69

第五节 中国上市公司的股权结构 72

第四章 公司内部的委员会制度：模式与比较分析 83

第一节 公司股东大会下设的委员会制度的比较 84

第二节 独立董事制度的比较 89

第三节 委员会制度的一些内部特征的比较 96

第五章 董事会的自我评估体系 105

第一节 公司为什么需要董事会的评估体系 106

第二节 董事会评估的操作方法及最佳做法：一些组织的建议与实践 108

第三节 我国公司董事会自我评价体系的构建：借鉴与启示 120

第六章 CEO体制与公司治理 122

第一节 CEO体制的出现：决策与执行之间矛盾发展的结果 123

第二节 CEO体制的具体内涵与架构 125

第三节 我国企业的CEO体制：现状与未来 135

第七章 CFO制度与公司治理 140

第一节 CFO制度的框架体系 141

第二节 CFO在公司治理中与有关各方的关系 144

第三节 CFO的道德要求与职业素养 149

第四节 总会计师制度与CFO制度之间的差异 152

第五节 财务总监制度与CFO制度之间的差异 155

第六节 CFO的未来发展趋势 156

第八章 EVA评价与激励系统：公司治理的新工具 158

第一节 EVA系统的治理效用 159

第二节 EVA系统：思想渊源与构成要素 161

第三节 EVA体系实施的经验证据 173

第九章 企业并购：来自资本市场的治理力量 176

第一节 企业并购与公司治理 177

第二节 并购理论与并购效应 178

第三节 企业并购的主要形式 180

第四节 全球并购市场近期的发展概况 182

第五节 中国的企业并购市场 184

第六节 企业并购中存在的八大误区 187

第七节 企业并购的科学操作程序 190

第八节 企业并购中的财务问题 192

第九节 企业并购中的会计问题 203

第十章 管理层融资收购：来自企业内部人的变革力量 208

第一节 MBO：概念释义、操作流程与应用范围 209

第二节 MBO的公司治理效用 217

第三节 中国企业MBO的现状：对上市公司的实证分析 218

第四节 中国企业实施MBO中亟须明确的几个关键性问题 227

第十一章 企业集团治理 232

第一节 何谓“企业集团” 232

第二节 国外企业集团的公司治理 233

第三节 我国企业集团治理的现状、问题及解决思路 246

第十二章 家族企业治理 250

第一节 何谓“家族企业” 251

第二节 家族企业的变迁模式 252

第三节 中国家族企业的治理变迁 256

第十三章 商业银行的公司治理 263

第一节 商业银行为什么会存在 263

第二节 商业银行的内在脆弱性 268

第一节 “上海贝岭”概况 269

第三节 商业银行公司治理的特殊性 272

第四节 商业银行公司治理的一般模式 278

第一节 公司为什么需要治理评级 286

第十四章 公司治理评级 286

第二节 公司治理评级服务的发展 287

第三节 德国的公司治理计分卡 294

第四节 中国公司治理评级的发展 301

第三篇 公司治理案例分析 309

第十五章 独立董事履职受阻与董事会否决公司年报：乐山电力案 309

第一节 “乐山电力”概况 309

第二节 事件经过 310

第三节 与上述事件相关联的一些背景事件 313

第四节 案例点评 316

第十六章 巨额担保与失踪的董事长：啤酒花案 319

第一节 “啤酒花”概况 319

第二节 事件经过 320

第三节 董事长独掌公司：“巨额担保与炒作公司股票”背后的故事 322

第四节 啤酒花的公司治理缺陷 324

第五节 啤酒花事件带给我们的警示 326

第十七章 “双董事会”与股东的权力争斗：宏智科技案 330

第一节 “宏智科技”概况 330

第二节 事件经过 331

第三节 案例点评 334

第一节 “伊煤B股”概况 339

第十八章 只有一名股东参加的股东会：伊煤B股案 339

第二节 只有一名股东参加的股东会 340

第三节 修补法律缺陷，维护中小投资者的合法权益 342

第十九章 独立董事应该成为中小股东利益的真正代言人： 344

第一食 品案 344

第一节 “第一食品”概况 344

第二节 独立董事成为小股东利益的代言人 345

第三节 案例点评 347

第二十章 企业巨亏与集体腐败：江西纸业案 350

第一节 “江西纸业”概况 350

第二节 江西上市公司“第一案” 351

第三节 案例点评 352

第二十一章 独立董事遭罢免与迷雾重重的股权转移和国债收购：伊利股份案 357

第一节 “伊利股份”概况 357

第二节 事件经过 358

第三节 案例点评 360

第二十二章 具有典范意义的虚拟股票期权计划：上海贝岭案 369

第二节 国内上市公司中最早推行的股票期权类计划 370

第三节 案例点评 372

第二十三章 发布真实、公允的信息是公司高管的应尽义务：红光实业案 374

第一节 “红光实业”概况 374

第二节 粉饰财务绩效和公司前景，遭证监会调查和股民起诉 375

第三节 案例点评 377

第二十四章 总法律顾问制度的成功推行：中国航空工业 380

第二集 团公司案 380

第一节 “中国航空工业第二集团公司”概况 380

第二节 企业总法律顾问制度：公司治理制度安排的“金点子” 381

第三节 案例点评 384

第二十五章 中国家族企业制度创新的障碍：兰州黄河企业集团案 389

第一节 “黄河企业集团”概况 389

第二节 黄河集团对家企分离的探索 390

第三节 案例点评 392

第二十六章 金融集团的公司治理：典型模式的比较分析 395

第一节 花旗集团的公司治理 396

第二节 德意志银行集团的公司治理 403

第三节 三菱东京金融集团的公司治理 410

第四节 三种金融集团治理模式的比较分析：借鉴与启示 416

第二十七章 成功的国有控股公司：淡马锡控股公司案 421

第一节 “淡马锡”概况 421

第二节 成功的内部治理 422

第三节 案例点评 427

第二十八章 治理失败与公司破产：安然公司案 430

第一节 “安然公司”概况 430

第二节 安然公司破产 433

第三节 案例点评 433

第一节 “荷兰皇家壳牌集团”概况 438

第二十九章 市场压力与治理改革：荷兰皇家／壳牌集团案 438

第二节 “油气蒸发”引发市场反应，集团董事会合二为一 441

第三节 案例点评 445

第三十章 MBO的成功典范：Metsec公司案 448

第一节 案例简介 448

第二节 收购之前 449

第三节 管理层收购 450

第四节 收购之后 452

第五节 绩效的提高 453

第六节 股票上市 454

第七节 案例点评 455

第三十一章 成功实施EVA体系的商业银行：Centura银行案 456

第一节 “Centura银行”概况 456

第二节 成功实施EVA体系，带动企业价值增加 457

第三节 案例点评 459

第四篇 附录 465

附录一 公司治理的调研发现 465

附录二 公司治理研究与实践的网络资源 486

参考文献 489