管理层收购MBO的法律困境与出路PDF电子书下载

目录作者简介中文摘要英文摘要序前言第一章 管理层收购（MBO）的含义及其理论基础　 1

第一节 管理层收购（MBO）的含义　 3

一、管理层收购（MBO）的概念与特征　 3

（一）国外关于管理层收购（MBO）的概念　 3

（二）国内理论界关于管理层收购（MBO）概念的表述及本书观点　 5

二、管理层收购（MBO）与相关概念的关系　 10

（一）Going Private/LBO　 10

（二）MBI/BIMBO/SBO　 12

（三）EBO/MEBO/SMBO　 13

（四）ESO/ESOP　 14

第二节 管理层收购（MBO）的起源及发展状况　 17

一、管理层收购（MBO）的起源　 17

二、管理层收购（MBO）在世界范围内兴起的原因及其主要种类　 19

（一）管理层收购（MBO）在世界范围内兴起的原因　 19

（二）管理层收购（MBO）的主要种类　 22

三、管理层收购（MBO）在各国的发展概况　 26

（一）管理层收购（MBO）在英国的发展概况　 26

（二）管理层收购（MBO）在欧洲大陆（西欧）的发展概况　 29

（三）管理层收购（MBO）在美国的发展概况　 31

（四）管理层收购（MBO）在日本的发展概况　 33

（五）管理层收购（MBO）在中东欧及俄罗斯的发展概况　 35

第三节 管理层收购（MBO）的理论基础分析　 40

一、管理层收购（MBO）的传统理论基础　 40

（一）代理成本理论　 40

（二）产权激励理论及其相近理论　 42

（三）公司治理结构理论　 44

（四）共享经济理论及其他　 46

二、管理层收购（MBO）的新兴理论　 47

（一）防御剥夺理论　 47

（二）企业家精神理论　 49

三、西方国家关于管理层收购（MBO）绩效的实证研究结果　 50

（一）关于管理层收购（MBO）绩效的两派观点　 50

（二）管理层收购（MBO）创造价值的实证研究结论　 53

四、管理层收购（MBO）理论与绩效观点评述 55

（一）代理成本理论是解释管理层收购（MBO）现象最根本的理论　 55

（二）管理层收购（MBO）后目标企业绩效改善的原因既可能来自于价值的创造，也可能来自于财富的转移，或两者兼而有之　 57

（三）应充分关注管理层收购（MBO）本身的负效应、适当限制管理层持股的比例　 58

第二章 中国企业管理层收购（MBO）发展现状分析　 63

第一节 中国企业管理层收购（MBO）发展现状剖析　 65

一、管理层收购（MBO）在中国企业中的初步实践　 65

（一）管理层收购（MBO）自发、小规模摸索阶段（20世纪80年代末—1998年）　 65

（二）管理层收购（MBO）典型案例出现，并开始受到广泛关注阶段（1998—2002年）　 67

（三）2002年至今，管理层收购（MBO）政策几经变化，相关法律制度初步建立阶段　 69

二、中国企业管理层收购（MBO）的特点及其原因的实证分析　 75

一、中国企业实施管理层收购（MBO）的特殊意义　 87

第二节 中国企业实施管理层收购（MBO）的特殊意义　 87

（一）管理层收购（MBO）为中国企业的产权改革提供了一条新思路　 88

（二）管理层收购（MBO）是完善中国企业治理结构的新途径　 89

二、中国企业实施管理层收购（MBO）的可行性分析　 91

（一）国有企业改革思路的逐步突破为管理层收购（MBO）的实施提供了政策机会　 91

（二）规范管理层收购（MBO）的法律法规框架已基本形成　 93

（三）实施管理层收购（MBO）的市场要素已初步具备　 97

第三节 中西方企业管理层收购（MBO）的主要差异　 101

（三）收购行为性质与杠杆效应体现不同　 102

（一）目的不同　 102

（二）收购主体范围与收购后股权结构不同　 102

（四）融资手段不同　 103

（五）定价模式不同　 104

（六）法制环境和政府干预程度不同　 104

（七）风险资本介入程度不同　 105

（八）收购形式及结果不同　 105

（九）管理层在收购后目标公司中的地位不同　 105

（十）发展程度与种类不同　 106

第三章　中国企业管理层收购（MBO）的主体困境与出路　 107

第一节 中国企业管理层收购（MBO）的收购主体类型及其局限　 109

一、职工持股会作为收购主体　 109

二、新设“壳公司”作为收购主体　 117

（一）《公司法》第12条关于公司转投资的限制决定了以壳公司作为收购主体不符合管理层收购（MBO）成本最小化的要求　 117

（二）公司作为收购主体时存在的双重税负问题将大大减少管理层的收益　 121

三、管理层联合信托投资公司作为共同收购主体　 122

四、管理层以自然人身份作为收购主体　 123

五、管理层进行隐名收购　 125

一、信托机构作为管理层收购（MBO）收购主体的优势分析　 129

（一）信托的概念与独特功能　 129

第二节 管理层收购（MBO）收购主体的创新：信托方式的运用　 129

（二）信托机构作为管理层收购（MBO）收购主体的优势分析　 131

二、信托在塑造管理层收购（MBO）收购主体方面的作用 135

（一）信托可有效解决管理层收购（MBO）收购主体人数和收购主体转投资限制问题 135

（二）信托可为最广泛主体参与管理层收购（MBO）搭建一个便利平台　 136

（三）信托可以塑造职工持股信托、中小股东信托等新的管理层收购（MBO）收购主体　 138

（一）信托投资公司作为收购主体　 140

三、信托机构作为管理层收购（MBO）收购主体的主要类型　 140

（二）管理层收购（MBO）基金作为收购主体　 142

四、信托机构作为管理层收购（MBO）收购主体的局限及其突破　 146

（一）信托机构本身的实力与信用基础亟须进一步强化和巩固　 147

（二）信托机构受到的诸多法律或政策限制需要尽早废止　 147

（三）信托业的税费制度亟待健全　 152

第三节 管理层收购（MBO）目标企业的范围和选择标准　 153

一、管理层收购（MBO）目标企业的范围　 153

二、管理层收购（MBO）目标企业的选择标准　 164

第四章　中国企业管理层收购（MBO）的融资困境与出路　 169

第一节 国外管理层收购（MBO）融资的主要模式及其特点　 172

一、国外管理层收购（MBO）融资的主要模式　 172

（一）美国：债权人主导的融资模式　 173

（二）英国：权益投资者主导的融资模式　 175

（三）俄罗斯与中东欧国家：国有银行主导的融资模式　 176

（四）日本：基金主导的融资模式　 177

（一）国外管理层收购（MBO）融资的主要方式及其特点　 178

二、国外管理层收购（MBO）融资的主要方式　 178

（二）国外管理层收购（MBO）的主要融资结构和融资工具　 181

三、国外管理层收购（MBO）融资的退出　 188

（一）债务融资的退出　 190

（二）权益融资的退出　 191

第二节 中国企业管理层收购（MBO）融资法律问题研究　 193

一、中国企业管理层收购（MBO）融资现状　 193

（一）中国人民银行颁布的《贷款通则》对贷款的用途有明确的限制　 194

（二）中国企业债券市场发展严重滞后　 194

二、中国企业管理层收购（MBO）融资的主要模式及其局限　 195

（三）管理层收购（MBO）缺少适格的机构投资者　 195

（一）个人财富积累或个人信用私募模式　 196

（二）职工持股会（工会）模式　 199

（三）股权质押贷款模式　 201

（四）政府或原产权主体融资模式　 203

（五）信托融资模式　 207

第三节 管理层收购（MBO）融资的中外比较与中国企业管理层收购（MBO）融资困境的突破　 210

一、管理层收购（MBO）融资的中外比较　 210

（一）融资结构的侧重点不同　 211

（二）融资中介的发达程度不同　 212

（三）融资工具的丰富程度不同　 215

二、破解中国企业管理层收购（MBO）融资困境的实践及法律建议　 217

（一）破解中国企业管理层收购（MBO）融资困境的实践及其局限　 217

（二）解决中国企业管理层收购（MBO）融资困境的若干法律建议　 226

第五章　管理层收购（MBO）中国有资产转让定价的法律困境与出路　 239

一、管理层收购（MBO）中国有资产转让定价现状　 243

（一）管理层收购（MBO）中国有资产转让定价现状分析　 243

第一节 管理层收购（MBO）中的国有资产转让定价现状分析　 243

（二）国有资产转让定价的主要法律依据　 247

二、管理层收购（MBO）交易与国有资产流失　 255

（一）国有资产价值含义辨析　 255

（二）国有资产流失含义辨析　 259

三、国有资产转让定价方式及其争议　 265

（一）国有资产转让定价的主要方式　 265

（二）国有资产转让定价方式的争论　 267

（三）本书观点　 269

第二节 完善管理层收购（MBO）中国有资产转让定价的法律建议　 273

一、明确国有资产转让定价应坚持的法律原则　 273

（一）国有资产定价方式市场化原则　 273

（二）对管理层与员工补偿的公开化、标准化原则　 274

二、完善管理层收购（MBO）中国有资产转让定价的法律措施　 278

（一）建立主导国有资产转让评估与定价程序的特别委员会制度　 278

（二）将公开竞价设定为国有资产协议转让的统一前置程序　 281

（三）以资本棘轮来增强国有资产转让定价的合理性　 284

参考文献　 287