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目录 1

前言 1

一、企业兼并概述 1

1．什么是企业兼并？ 1

2．企业兼并的主体与客体之间有哪些区别和联系？ 3

3．企业兼并与其他资产流动形式有什么不同？ 4

4．企业通过兼并实现扩张和发展与创建新企业相比有什么特点？ 7

5．企业兼并产生的历史根源是什么？ 9

6．企业兼并的外在动机是什么？ 10

7．企业兼并的内在动机是什么？ 13

8．我国企业兼并动机有哪些特点？ 18

9．为什么被兼并企业情愿被兼并？ 19

10．企业兼并对促进经济发展起到哪些积极作用？ 20

11．企业兼并对经济发展有哪些影响？ 23

12．企业兼并一体化的内容和范围是什么？ 24

13．西方国家企业兼并方式主要有哪几种？ 26

14．我国企业兼并方式主要有哪几种？ 28

15．企业兼并有哪些类型？ 30

16．当前世界兼并风潮有哪些特点？ 32

17．世界兼并风潮对我国企业兼并发展有哪些启示？ 35

18．我国企业兼并经历了哪几个阶段？ 38

19．我国企业兼并存在哪些问题？ 41

20．如何增强企业兼并动机，促进企业兼并发展？ 46

21．我国企业兼并将向哪些方向发展？ 48

二、企业兼并运行机制 51

22．企业兼并正常运行需要哪些社会条件？ 51

23．企业进入兼并市场应具备哪些必要的前提条件？ 55

24．兼并方应具备哪些具体条件？ 56

25．进入兼并市场的企业有哪些？ 57

26．企业兼并必须遵循哪些原则？ 59

27．我国企业兼并为什么会出现违背自愿兼并原则的现象？ 62

28．企业兼并决策主要包括哪些内容？ 63

29．西方企业兼并的一般程序是什么？ 64

30．西方私人公司的兼并程序是什么？ 66

31．西方股票上市公司的兼并程序是什么？ 68

32．我国企业兼并程序是什么？ 74

33．兼并双方的共同利益取向表现在哪些方面？ 77

34．兼并方的利益取向表现在哪些方面？ 78

35．被兼并方的利益取向表现在哪些方面？ 79

36．兼并对象的选择标准是什么？ 80

37．兼并方希望兼并的对象具有哪些条件？ 80

38．选择兼并目标对象时需考虑哪些因素？ 81

39．如何发现有价值的兼并目标？ 83

40．如何确定兼并对象？ 84

41．兼并企业自身分析和评估的主要内容是什么？ 84

42．如何开展兼并前的信息搜集工作？ 85

43．为什么要进行企业兼并的审查工作？ 86

45．兼并审查范围如何？ 87

44．兼并审查由谁来完成？ 87

46．兼并审查的重点是什么？ 88

47．为什么兼并目标会主动出售？ 93

48．企业兼并的可行性研究包括哪些内容？ 94

49．如何进行企业兼并的经济效益评价？ 97

50．企业兼并中易做出错误选择的情况有 100

哪些？ 100

51．在兼并市场中，如何对当期买方市场需求进行估算？ 101

52．如何进行兼并市场的卖方市场的分析和预测？ 102

53．如何进行企业兼并调研？ 103

54．兼并协议或合同的主要内容有哪些？ 105

55．履行兼并协议需做好哪些工作？ 106

56．企业兼并应重点做好哪些工作？ 109

57．企业兼并应注意哪些问题？ 110

58．兼并策略规划的主要内容有哪些？ 114

三、企业兼并的实施技巧及操作要点 114

59．如何选择兼并策略？ 115

60．如何确定兼并方式？ 118

61．兼并的策划技巧主要表现在哪些方面？ 121

62．兼并方在兼并策划时应注意哪些问题？ 124

63．被兼并方在兼并策划时应注意哪些问题？ 125

64．兼并招标程序主要包括哪些步骤？ 125

65．如何选择谈判目标？ 127

66．运用谈判技巧时必须注意哪些要点？ 129

67．如何确定谈判方针？ 131

68．企业兼并常采用哪些谈判谋略？ 132

69．企业兼并谈判对谈判者的基本素质有哪些要求？ 134

70．企业兼并谈判中如何利用非经济因素？ 135

71．影响兼并双方谈判力量的因素有哪些？ 136

72．如何就兼并价格进行谈判？ 137

73．企业兼并的付款方式主要有哪几种？ 138

74．如何认识反兼并战略？ 141

75．为什么企业采取反兼并战略？ 142

76．企业常应用的反兼并策略有哪些？ 143

77．预防被兼并的措施主要有哪些？ 145

78．企业受到进攻性企业兼并威胁后常采取哪些防卫措施？ 147

79．如何认识和理解企业兼并中的资产评估？ 149

80．资产评估在企业兼并中起什么作用？ 151

81．企业兼并中如何确定资产评估标准？ 152

82．被兼并企业资产评估一般经过哪些程序？ 153

83．被兼并企业资产评估方法如何选择？ 155

84．用收益现值法评估被兼并企业资产时，如何进行收益现值的市场预测？ 158

85．在兼并过程中，为什么不能把清产核资出来的资产账面价值作为兼并谈判的底牌？ 160

86．企业兼并的资产评估有哪些特点？ 162

87．如何做好企业兼并的资产评估工作？ 163

88．为什么说资产评估只是为兼并双方的交易提供了参考价格？ 166

89．影响资产价格形成的主要因素有哪些？ 167

90．如何正确认识兼并交易价格形成的基础？ 169

91．影响兼并交易价格的因素有哪些？ 170

92．企业兼并的交易价格是如何形成的？ 171

93．企业兼并出价策略主要有哪些？ 172

94．企业兼并常见的出价方法有哪些？ 175

95．如何用现金流量折现法确定兼并目标的价格？ 178

96．影响兼并融资策略的基本因素有哪些？ 182

97．如何选择兼并融资策略？ 184

98．企业兼并的资金来源主要有哪几种渠道？ 184

99．利用普通股筹集兼并资金有哪些优缺点？ 187

100．利用优先股筹集兼并资金有哪些优缺点？ 189

101．利用可转换证券筹集兼并资金有哪些优缺点？ 189

102．利用发行债券筹集兼并资金有哪些 190

优缺点？ 190

103．利用银行贷款筹集兼并资金有哪些优缺点？ 192

104．资金成本对企业筹集兼并资金决策的影响表现在哪些方面？ 193

105．如何选择筹集兼并资金的方式？ 194

106．筹集兼并资金的决策需经过哪些程序？ 195

107．为什么说兼并濒临破产企业是搞好国有企业的重要选择？ 196

108．兼并濒临破产企业的主要途径有哪些？ 198

四、企业兼并的财务管理 203

109．企业兼并的财务管理主要包括哪些内容？ 203

110．企业兼并财务决策在企业兼并中起什么作用？ 204

111．兼并财务决策应遵循哪些原则？ 205

112．企业兼并财务决策经过哪些程序？ 205

113．企业兼并财务决策应考虑哪些因素？ 206

114．企业兼并财务决策的标准是什么？ 208

115．如何进行企业兼并财务决策的基本 209

分析？ 209

116．如何做好企业兼并的财务决策？ 212

117．如何以取得兼并的最佳经济效益为中心进行财务决策？ 214

118．影响兼并方选择付款的财务因素有哪些？ 216

119．影响被兼并方选择付款方式的财务因素有哪些？ 217

120．如何进行企业兼并的财务分析？ 218

121．如何对被兼并企业进行账务处理？ 220

122．如何对兼并方企业进行账务处理？ 223

123．兼并双方在办理产权转让手续期间，应编制哪些会计报表？ 223

124．如何处理被兼并企业债务？ 224

125．企业兼并的经济效益主要体现在哪些方面？ 225

126．如何降低兼并的成本？ 228

五、企业兼并的法制管理 231

127．当前我国企业兼并的法制管理存在哪些问题？ 231

128．法制管理对企业兼并的引导、规范、监督、管理的作用主要表现在哪些方面？ 233

129．企业兼并具有哪些法律特征？ 235

130．企业兼并行为中的民事法律关系包括哪几个方面？ 238

131．企业兼并的法定程序是什么？ 240

132．我国企业兼并的法律程序包括哪些步骤？ 241

133．企业兼并中需要法律确认的要点有哪些？ 246

134．委托书具有哪些功能？ 247

135．收购要约有哪些优点？ 248

136．禁止内幕交易的立法理由是什么？ 249

137．美国是如何对企业兼并进行监管的？ 250

138．英国是如何对企业兼并进行监管的？ 253

139．我国对企业兼并实行法制管理的法律依据有哪些？ 254

140．在我国上市公司兼并中，收购要约有哪些法律效力？ 260

141．如何鉴定收购兼并的结果？ 261

142．如何对被收购公司进行保护？ 261

143．我国《证券法》对上市公司收购作了哪些新规定？ 262

144．完善企业兼并法律环境的主要措施有哪些？ 264

145．如何进行企业兼并法的起草与制定工作？ 268

146．企业兼并的中介组织主要有哪些？ 274

六、企业兼并与中介组织、市场和政府 274

147．企业兼并经纪人的内涵及其特点是什么？ 275

148．企业兼并经纪人存在的必要性及其优势何在？ 276

149．企业兼并经纪人有哪些权利和义务？ 278

150．对企业兼并经纪人的基本素质有哪些要求？ 280

151．如何处理好企业兼并经纪人与兼并主体的关系？ 281

152．企业兼并经纪人在兼并过程中起什么作用？ 283

153．兼并事务所的工作程序有哪些？ 285

154．企业兼并事务所在企业兼并中发挥哪些作用？ 286

155．其他兼并中介机构在企业兼并中发挥哪些作用？ 288

156．如何降低委托中介机构的费用支出？ 292

157．银行参与企业兼并的理论依据是什么？ 293

158．银行如何参与企业兼并？ 295

159．银行作为信贷机构对企业兼并起何作用？ 299

160．如何培育和规范企业兼并的中介机构？ 300

161．企业兼并市场对企业兼并的推动作用主要表现在哪些方面？ 303

162．当前我国企业兼并市场存在哪些问题？ 304

163．如何建立完善的企业兼并市场？ 306

164．政府为什么要参与企业兼并活动？ 308

165．政府在企业兼并中应充当什么角色？ 312

166．如何发挥好政府在企业兼并中的作用？ 316

七、企业兼并后的整合与管理 319

167．企业兼并后为什么要进行整合？ 319

168．企业兼并后的整合应遵循哪些原则？ 321

169．企业兼并后的整合方式与主要内容有哪些？ 323

170．企业兼并后的资产处置应遵循哪些原则？ 325

171．企业兼并后如何对有形资产进行处置？ 327

172．企业兼并后如何对无形资产进行处置？ 329

173．兼并后企业生产经营目标及策略调整的主要内容包括哪些方面？ 332

174．兼并后企业生产经营如何实施整合？ 334

175．如何做好兼并后企业生产经营的整合工作？ 335

176．兼并后企业人事改组的基本思路是什么？ 337

177．兼并后企业人事改组应经过哪些步骤？ 339

178．做好被兼并企业职工吸收与管理工作有何意义？ 340

179．如何确定被兼并企业职工的去留？ 342

180．如何确定被兼并企业职工的工资？ 344

181．如何做好兼并后企业职工安置及优化组合工作？ 345

182．兼并后如何对企业职工进行管理？ 349

183．兼并后企业如何进行机构调整？ 353

184．兼并后企业机构调整应注意哪些问题？ 354

185．兼并后如何做好企业内部管理的融合和调整？ 356

八、企业跨国兼并 362

186．什么是跨国兼并？ 362

187．企业跨国兼并的社会原因主要有哪些？ 364

188．企业进行跨国兼并的动机是什么？ 366

189．企业谋求被跨国兼并的动机是什么？ 370

190．跨国兼并起何作用？ 370

191．跨国兼并面临着哪些不利之处？ 374

192．跨国兼并一般经过哪些程序？ 375

193．跨国兼并应遵循哪些原则？ 377

194．实施跨国兼并常采用哪些方法？ 379

195．如何进行跨国兼并规划和决策管理？ 380

196．如何进行跨国兼并调研工作？ 382

197．如何选择适宜的跨国兼并对象？ 386

198．如何对跨国兼并目标企业进行审查？ 388

199．如何磋商和确定跨国兼并中的交易价格？ 390

200．跨国兼并中如何对目标企业进行资产评估？ 392

201．跨国兼并中如何对企业收益进行估价？ 393

202．跨国兼并合同的基本内容包括哪些方面？ 395

203．如何进行跨国兼并整合管理？ 397

204．跨国兼并需要什么样的法律环境？ 399

205．美国是如何对跨国兼并进行法制管理的？ 401

206．跨国兼并美国企业应注意哪些问题？ 403

207．英国是如何对跨国兼并进行法制管理的？ 405

208．日本是如何对跨国兼并进行法制管理的？ 406

209．外国企业兼并我国企业的主要形式有哪些？ 407

210．外国企业兼并我国企业的动机是什么？ 409

211．外国企业兼并我国企业有哪些特点？ 410

212．如何促进我国企业跨国兼并健康发展？ 411

213．买壳上市在企业发展中起何作用？ 415

214．如何实施买壳上市？ 416

215．我国香港特别行政区如何对买壳上市进行监管？ 418

216．为什么我国国有企业在香港买壳上市不会造成国有资产流失？ 420

附录　我国现行企业兼并法规汇编 421

附录一　《关于企业兼并的暂行规定》 421

附录二　《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》 426

附录三　《关于国有资产办理无偿划转手续的通知》 431

附录四　《城镇国有土地使用权出让和转让暂行 434

条例》中关于企业兼并和产权交易过程中国有土地使用权转让的规定 434

附录五 《国有资产评估管理办法》 436

附录六 《〈国有资产评估管理办法〉实施细则》 443

附录七 《股票发行与交易管理暂行条例》（节选） 459

附录八 《中华人民共和国公司法》（节选） 462

附录九 《国有企业财产监督管理条例》中关于国有企业产权转让的规定 468

附录十 《国有企业职工待业保险规定》中关于国有企业兼并和产权交易过程中职工待业保险的规定 469

附录十一 《国有资产产权登记管理试行办法》中关于企业兼并过程中国有资产产权登记的规定 470

附录十二 《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于企业兼并与产权交易过程中工商登记的规定 473

附录十三 劳动部、国家经贸委《关于配合企业深化改革试点做好失业保险工作的通知》 474

附录十四 中国人民银行、国家经贸委、财政部《关于鼓励和支持18个试点城市优势 477

国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》 477

附录十五 国家经贸委、中国人民银行《关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知》 480

附录十六 财政部《关于印发〈企业兼并有关财务问题的暂行规定〉的通知》 484

附录十七 国务院《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》 489

附录十八 《中华人民共和国证券法》（节选） 498

主要参考文献 502

后记 503