商法学 第2版PDF电子书下载

第一编 总论 3

第一章 商法概述 3

第一节 商法的概念 3

一、私法与民商法 3

二、商法的含义 5

三、商法与民法的关系 8

第二节 商法的基本原则 12

一、商法的基本原则概述 12

二、保障交易安全原则 13

三、促进交易便捷原则 17

第三节 商法的强行性规范与任意性规范 19

一、商法的强行性规范与任意性规范概述 19

二、商法的强行性规范 21

三、商法的任意性规范 24

第四节 商法的渊源 25

一、商法渊源概述 25

二、商法的制定法渊源 27

三、商法的习惯法渊源 29

四、商法的判例法渊源 31

五、商法的国际商事条约渊源 32

第五节 现代商法的发展趋势 33

一、现代商法的一般发展趋势——新商人法 33

二、现代商法的公法化趋势 37

三、现代商法的技术化趋势 40

第二章 商事主体 43

第一节 商事主体概述 43

一、商事主体的概念和特征 43

二、商事主体的认定 45

三、作为商事主体的特殊后果 47

四、作为商事主体的企业 48

第二节 商事主体法定原则 51

一、商事主体法定原则概述 51

二、企业法定原则的内容 52

三、现代各国企业立法的发展及趋势 54

第三节 企业维持原则 60

一、企业维持原则的含义 60

二、企业维持原则的表现 60

第四节 商事主体的营业资产与营业权 63

一、商事主体的营业资产 63

二、商事主体的营业权 68

第三章 商事行为 71

第一节 商事行为概述 71

一、商事行为的概念和特征 71

二、商事行为的分类 73

第二节 商事行为与法律行为理论 76

一、法律行为制度与商事行为 76

二、商事行为与法律行为制度中的意思表示 76

三、商事行为与法律行为的形式 79

四、商事行为和法律行为的内容 80

第三节 具体商事行为的特殊规制原理 81

一、商事买卖的特殊规制原理 81

二、商事代理的特殊规制原理 83

三、商事担保制度的特殊规制原理 85

四、商事交互计算制度 87

五、其他商事行为的特殊规则 88

第四章 商事登记制度 94

第一节 商事登记制度概述 94

一、商事登记的概念和特征 94

二、商事登记的性质 96

三、商事登记的作用 97

第二节 商事登记的机关、对象和事项 98

一、商事登记机关 98

二、商事登记的对象 101

三、商事登记事项 102

第三节 商事登记的种类 104

一、商事登记的种类概述 104

二、设立登记 105

三、变更登记 105

四、注销登记 105

五、分支机构登记 106

第四节 商事登记的程序 106

一、商事登记的程序概述 106

二、商事登记的申请 106

三、商事登记的受理 109

四、商事登记的审查 109

五、我国商事登记审查的做法 110

六、商事登记的核准发照 111

七、商事登记的公告 112

第五节 商事登记的法律效力与法律责任 112

一、商事登记的法律效力 112

二、商事登记的法律责任 116

第五章 商事名称 119

第一节 商事名称概述 119

一、商事名称的概念和特征 119

二、商事名称与相似概念的区别 120

第二节 商事名称的构成、选用和使用 121

一、商事名称的构成 121

二、商事名称的选用 122

三、商事名称的使用 123

第三节 商事名称权 123

一、商事名称权概述 123

二、商事名称权的性质 125

三、商事名称权的取得、变更与废止 126

四、商事名称权的法律保护 127

第六章 商事账簿 131

第一节 商事账簿概述 131

一、商事账簿的概念和特征 131

二、商事账簿制度的演变及功能 132

三、商事账簿的设置原则与立法模式 135

四、商事账簿的种类 137

第二节 商事账簿的制作 139

一、商事账簿制作的基本制度 139

二、商事账簿制作的形式性、程序性和技术性 141

三、商事账簿核算的一般原则 142

四、资产、负债和所有者权益 144

第三节 商事账簿的保管、监督和法律责任 145

一、商事账簿的保管 145

二、商事账簿的监督 146

三、法律责任 147

第二编 公司法 153

第七章 公司和公司法概述 153

第一节 公司概述 153

一、公司的概念 153

二、公司的特征 155

三、公司的性质 156

四、公司的分类 157

第二节 公司法概述 164

一、公司法的概念与特征 164

二、公司法的调整对象 167

三、公司法对公司、股东和相关利益人的保护 168

第八章 公司的人格 172

第一节 公司的人格概述 172

一、公司人格的概念和特征 172

二、公司人格的构成要素 174

三、公司人格的意义 176

第二节 公司的能力 177

一、公司的权利能力 177

二、公司的行为能力 181

三、公司的责任能力 182

第三节 公司人格否认制度 184

一、公司人格否认制度概述 184

二、公司人格否认制度的适用 186

第九章 公司的设立 189

第一节 公司设立概述 189

一、公司设立的概念和性质 189

二、公司设立的原则和方式 191

三、设立中的公司 194

第二节 公司设立的条件 197

一、公司设立的条件概述 197

二、有限责任公司设立的条件 199

三、股份有限公司设立的条件 200

第三节 公司设立的程序 202

一、公司设立的程序概述 202

二、有限责任公司设立的程序 202

三、股份有限公司设立的程序 204

第四节 公司设立责任与瑕疵设立 206

一、公司设立责任 206

二、公司瑕疵设立 208

第十章 公司资本制度 210

第一节 公司资本概述 210

一、公司资本的概念和意义 210

二、公司资本的构成 213

第二节 公司资本的原则和制度 215

一、公司资本的原则 215

二、公司资本的制度 218

第三节 公司资本的增加和减少 222

一、公司资本的增加 222

二、公司资本的减少 224

第十一章 股东和股东的出资（股份） 227

第一节 股东 227

一、股东概述 227

二、股东权 228

三、股东的义务 237

第二节 有限责任公司股东的出资 239

一、有限责任公司的出资证明书与股东名册 239

二、有限责任公司的股权转让 240

第三节 股份有限公司股东的股份 242

一、股份 242

二、股票和股东名册 244

三、股份有限公司的股份转让 246

第十二章 公司的治理结构 249

第一节 公司治理结构概述 249

一、公司治理结构的含义 249

二、公司治理结构的理念 251

三、公司治理结构的模式 252

第二节 有限责任公司的治理结构 253

一、有限责任公司的治理结构概述 253

二、股东会 254

三、董事会 257

四、监事会 259

五、经理 261

六、一人有限公司组织结构的特殊性 262

第三节 股份有限公司的治理结构 262

一、股份有限公司的治理结构概述 262

二、股东大会 265

三、董事会 267

四、监事会 269

五、经理 270

六、上市公司的治理结构 271

第四节 董事、监事和高级管理人员的任职资格与义务 272

一、董事、监事和高级管理人员的任职资格 272

二、董事、监事和高级管理人员的义务 274

第十三章 公司的财务会计制度 277

第一节 公司财务会计制度概述 277

一、公司财务会计制度的含义 277

二、公司财务会计制度的法律意义 278

第二节 公司财务会计报告 279

一、公司财务会计报告的构成 279

二、公司财务会计报告的编制 280

三、公司财务会计报告的审计 281

四、公司财务会计报告的公示 282

第三节 公司的公积金和公益金 282

一、公积金 282

二、公益金 283

第四节 公司的利润分配 284

一、利润分配的原则 284

二、利润分配的程序 285

三、利润分配的方式 286

四、违法分配利润的法律规制 286

第十四章 公司的合并与分立、解散与清算 287

第一节 公司的合并与分立 287

一、公司的合并 287

二、公司的分立 292

第二节 公司的解散与清算 295

一、公司的解散 295

二、公司的清算 297

第三编 证券法 305

第十五章 证券和证券法概述 305

第一节 证券概述 305

一、证券的概念和特征 305

二、证券的分类 307

第二节 证券法概述 313

一、证券法的概念和特征 313

二、证券法的调整对象 314

三、证券法的基本原则 316

第十六章 证券发行制度 321

第一节 证券发行概述 321

一、证券发行的概念及特征 321

二、证券发行的分类 322

三、证券发行审核制度 326

第二节 股票的发行 330

一、股票发行的条件 330

二、股票发行的程序 332

第三节 公司债券的发行 334

一、公司债券发行的条件 334

二、公司债券发行的程序 336

第四节 证券承销与保荐制度 337

一、证券承销制度 337

二、证券保荐制度 343

第十七章 证券交易制度 347

第一节 证券上市 348

一、证券上市的概念和种类 348

二、证券上市的条件和程序 350

三、证券上市的暂停与终止 354

第二节 证券交易 356

一、证券交易的概念和特征 356

二、证券交易的方式 358

三、证券交易的限制 360

四、证券交易的程序 364

第三节 上市公司收购制度 368

一、上市公司收购制度概述 368

二、上市公司收购的原则 369

三、上市公司要约收购制度 370

四、上市公司协议收购制度 372

五、上市公司收购的法律后果 373

第十八章 证券市场信息披露制度 375

第一节 证券市场信息披露制度概述 375

一、证券市场信息披露的概念 375

二、证券市场信息披露制度的历史发展 376

三、证券市场信息披露制度的价值 376

四、证券市场信息披露的基本要求 377

第二节 证券发行的信息披露制度 378

一、证券发行的信息披露制度概述 378

二、股票发行的信息披露制度 378

三、债券发行的信息披露制度 380

第三节 持续性信息披露制度 381

一、持续性信息披露制度概述 381

二、定期报告 381

三、临时报告 382

第四节 上市公司收购的信息披露制度 383

一、上市公司收购的信息披露制度概述 383

二、股东持股信息披露制度 384

三、要约披露制度 384

第十九章 证券市场主体制度 386

第一节 证券市场概述 386

一、证券市场的概念和特征 386

二、证券市场的分类 387

第二节 证券交易所 388

一、证券交易所的概念和特征 388

二、证券交易所的设立 389

三、证券交易所的职能 392

第三节 证券公司 392

一、证券公司概述 392

二、证券公司的业务范围 395

三、我国证券公司的风险管理制度 396

第四节 证券登记结算机构 399

一、证券登记结算机构概述 399

二、证券登记结算机构的职能 400

三、证券登记结算机构的义务 401

第五节 证券服务机构 403

一、证券投资咨询机构 403

二、证券资信评级机构 404

三、其他中介服务机构 407

第六节 证券业协会 409

一、证券业协会概述 409

二、证券业协会的会员 409

三、证券业协会的组织机构 410

第二十章 证券监管制度 412

第一节 证券监管概述 412

一、证券监管的概念 412

二、证券监管的目标 412

三、证券监管的原则 413

第二节 证券监管体制 416

一、证券监管体制的概念 416

二、集中型监管体制 416

第三节 我国证券监督管理制度 418

一、我国证券监管体制 418

二、我国证券监督管理机构 419

第二十一章 证券违法行为 422

第一节 虚假陈述行为 422

一、虚假陈述行为概述 422

二、虚假陈述的法律责任 423

第二节 内幕交易行为 426

一、内幕交易行为概述 426

二、内幕交易的法律责任 427

第三节 操纵市场行为 428

一、操纵市场行为概述 428

二、操纵市场的法律责任 429

第四节 欺诈客户行为 430

一、欺诈客户行为的概念和特征 430

二、证券公司欺诈客户的法律责任 431

第四编 票据总论 435

第二十二章 票据法概述 435

第一节 票据的概念和种类 435

一、票据的概念和特征 435

二、票据的种类 437

三、票据的作用 438

第二节 票据法的概念及立法模式 440

一、票据法的概念 440

二、票据立法模式 441

第三节 票据关系和票据基础关系 443

一、票据关系 443

二、票据基础关系 445

三、票据关系与票据基础关系的关系 448

第四节 票据行为 452

一、票据行为的概念和特征 452

二、票据行为的性质 455

三、票据行为的成立要件 457

四、票据行为的代理 461

五、票据行为的伪造和变造 463

第五节 票据权利 465

一、票据权利的概念和特征 465

二、票据权利的取得 467

三、票据权利的行使和保全 469

四、票据抗辩 471

五、票据权利的消灭 475

第六节 票据的丧失和补救 476

一、票据的丧失和补救概述 476

二、票据的补救方法 476

第七节 票据时效和利益偿还请求权 479

一、票据时效 479

二、票据利益偿还请求权 481

第八节 空白票据 482

一、空白票据概述 482

二、空白票据的概念和范围 482

三、空白票据的特点 483

四、各国关于空白票据的法律规定 483

五、空白票据的效力 484

六、空白票据遗失或被盗的救济 485

第二十三章 汇票 487

第一节 汇票概述 487

一、汇票的概念和特征 487

二、汇票的当事人 488

三、汇票的种类 489

第二节 汇票的出票 491

一、汇票出票的概念 491

二、汇票的记载事项 491

三、汇票出票的效力 494

第三节 汇票的背书 495

一、汇票背书的概念和特征 495

二、背书的方式和种类 496

三、转让背书的记载事项与背书连续 498

四、不得背书的情形 499

五、背书的效力 500

第四节 汇票的承兑 502

一、承兑的概念和意义 502

二、承兑的原则 503

三、承兑的程序 503

四、承兑的效力 504

五、参加承兑 505

第五节 汇票的保证 507

一、汇票保证的概念和意义 507

二、汇票保证的种类 508

三、汇票保证的记载事项 509

四、汇票保证的效力 509

第六节 汇票的付款 510

一、汇票的付款的概念 510

二、汇票付款的程序 511

三、汇票付款的效力 512

第七节 汇票的追索权 512

一、追索权的概念和特征 512

二、追索权的种类 513

三、追索权行使的条件 513

四、追索权行使的程序 515

五、追索权的效力 516

第二十四章 本票 518

第一节 本票概述 518

一、本票的概念和特征 518

二、本票的种类 519

三、本票的功能 520

第二节 本票的出票 520

一、本票出票的概念 520

二、本票的记载事项 521

三、本票出票的效力 522

第三节 本票的其他问题 522

一、本票的见票 522

二、本票的付款 523

三、本票的背书、保证、付款行为和追索权的行使 523

第二十五章 支票 525

第一节 支票概述 525

一、支票的概念和特征 525

二、支票的种类 526

三、支票的功能 527

第二节 支票的出票 527

一、支票的出票的概念 527

二、支票的记载事项 527

三、支票出票的效力 529

第三节 支票的其他问题 529

一、支票的资金关系与空头支票 529

二、支票的付款 530

第五编 保险法 535

第二十六章 保险法概述 535

第一节 保险概述 535

一、保险的概念 535

二、保险要素 539

三、保险的种类 540

四、保险的功能 542

第二节 保险法概述 543

一、保险法的概念 543

二、保险法的基本原则 545

三、我国保险法的适用范围 549

第二十七章 保险合同法律制度 551

第一节 保险合同概述 551

一、保险合同的概念 551

二、保险合同的分类 554

第二节 保险合同的主体 558

一、保险合同主体概述 558

二、保险合同当事人 558

三、保险合同关系人 559

四、保险合同辅助人 560

第三节 保险合同的订立 562

一、保险合同的订立程序 562

二、订立保险合同中的如实告知义务与说明义务 563

三、保险合同的内容 565

四、保险合同的生效 567

第四节 保险合同的履行 569

一、保险合同主体的义务 569

二、保险索赔和理赔 570

三、保险合同的解释 572

第五节 保险合同的变更、解除、终止和复效 573

一、保险合同的变更 573

二、保险合同的解除 574

三、保险合同的终止 575

四、保险合同的复效 576

第二十八章 财产保险 579

第一节 财产保险概述 579

一、财产保险的概念和特征 579

二、财产保险的分类 581

三、财产保险的标的 583

四、保险代位求偿权 586

第二节 财产损失险 590

一、财产损失险概述 590

二、家庭财产保险 591

三、企业财产保险 593

四、其他财产保险 595

第三节 责任保险 600

一、责任保险概述 600

二、公众责任险 602

三、产品责任险 603

四、雇主责任险 604

五、职业责任险 605

第四节 信用保险和保证保险 606

一、信用保险 606

二、保证保险 608

第二十九章 人身保险 611

第一节 人身保险概述 611

一、人身保险的概念和特征 611

二、人身保险的保险金额与保险费 613

三、人身保险中的受益人 614

四、人身保险合同中的特别条款 615

第二节 人身保险的种类 619

一、人身保险种类概述 619

二、人寿保险 620

三、健康保险 622

四、意外伤害保险 623

第三十章 保险业及管理 626

第一节 保险业的组织形式 626

一、保险业组织形式概述 626

二、保险公司 629

三、保险辅助人 634

第二节 保险经营规则 636

一、保险经营规则概述 636

二、保险业务经营范围及经营原则 637

三、保险公司偿付能力的维持 639

四、保险公司的资金运用 641

五、保险营业的行为正当 643

第三节 保险业的监督管理 644

一、保险业监督管理概述 644

二、保险营业的监督管理 646

三、保险公司偿付能力的监督管理 647

第六编 破产法 653

第三十一章 破产法概述 653

第一节 破产与破产法 653

一、破产的含义 653

二、破产法的含义和性质 654

第二节 破产立法 655

一、破产法的立法体例 655

二、我国的破产立法 656

第三十二章 破产条件和破产程序的开始 658

第一节 破产条件 658

一、破产实质要件 658

二、破产形式要件 664

第二节 破产程序的开始 668

一、破产案件受理的概念和意义 669

二、破产案件受理前的审查 669

三、破产案件受理后的工作 670

四、破产案件受理的效力 671

第三十三章 破产程序中的机构 674

第一节 管理人 674

一、管理人概述 674

二、管理人的任职资格 676

三、管理人的选任 678

四、管理人的职责、义务与责任 679

五、管理人的监督 680

六、管理人的报酬 681

第二节 债权人会议和债权人委员会 682

一、债权人会议概述 682

二、债权人会议的组成 682

三、债权人会议的职权 684

四、债权人会议的召集 684

五、债权人会议的表决规则 684

六、债权人会议决议的效力 685

七、债权人委员会 685

第三十四章 破产债权和破产财产 687

第一节 破产债权 687

一、破产债权概述 687

二、债权申报 688

三、债权审查 691

四、债权确认 692

五、债权清偿 693

第二节 破产财产 694

一、破产财产概述 694

二、破产财产范围和例外 694

三、与破产财产相关的权利 696

四、破产财产在破产程序中的流转 700

第三十五章 破产重整与和解 702

第一节 破产重整 702

一、破产重整的含义和特征 702

二、破产重整开始 704

三、破产重整期间 706

四、破产重整计划和批准 708

五、破产重整计划的执行、监督、效力和终止 714

第二节 和解 716

一、和解的含义和特征 716

二、和解的申请和审查 717

三、和解协议的通过和审查 719

四、和解协议的效力 720

五、和解协议的无效和终止 721

六、自行和解制度 723

第三十六章 破产清算 725

第一节 破产宣告 725

一、破产宣告的含义和特征 725

二、破产宣告的情形 727

三、破产宣告的效力 728

四、破产宣告前对破产程序的终结 732

第二节 破产财产的变价与分配 732

一、破产财产的变价 732

二、破产财产的分配 734

第三节 破产程序的终结和法律责任 737

一、破产程序的终结 737

二、破产的法律责任 740