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第一篇 公司治理基础 3

第1章 企业及企业制度 3

1.1 企业 4

1.1.1 企业的定义 4

1.1.2 公司与企业的联系和区别 4

1.1.3 企业的基本属性 4

1.1.4 企业的类型 6

1.2 企业制度 9

1.2.1 现代企业制度的基本特征 10

1.2.2 现代企业制度的主要内容 11

1.2.3 现代企业制度是企业永续发展的保障 12

第2章 公司治理的主要内容 17

2.1 公司治理的基本问题 18

2.1.1 公司治理为什么会成为热点 18

2.1.2 公司治理的定义 19

2.2 公司治理的主体与客体 20

2.2.1 公司治理主体 20

2.2.2 公司治理客体 21

2.3 公司治理的主要内容 21

2.3.1 公司治理的原则 21

2.3.2 公司治理的四个要素 23

2.3.3 参与公司治理的相关组织 24

2.3.4 公司治理和公司管理的联系与区别 24

2.3.5 建立有效公司治理的意义 26

第3章 公司治理的演变与形成 29

3.1 公司治理的演变 30

3.1.1 公司治理产生的背景 30

3.1.2 公司治理的演变 31

3.2 公司治理面临的挑战 33

3.2.1 发达国家公司治理面临的问题 33

3.2.2 发展中国家和转轨国家公司治理面临的问题 35

第二篇 公司治理结构 45

第4章 公司治理结构框架 45

4.1 公司治理结构的基本概念 46

4.1.1 公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系 47

4.1.2 公司法人治理结构：委托代理关系 47

4.1.3 公司经营权（者）治理结构：调节经营者关系 48

4.1.4 公司制度治理结构：“法治”而不是“人治” 48

4.2 公司治理结构的内容 48

4.2.1 公司治理结构的特征 48

4.2.2 公司治理结构的作用 49

4.2.3 公司治理结构的选择 49

4.2.4 公司治理结构产生的必然性 50

4.2.5 公司治理结构所要解决的根本问题 50

4.3 我国的公司治理结构 51

4.3.1 我国上市公司治理结构的特征和存在的缺陷 51

4.3.2 我国完善公司治理结构应采取的措施 52

第5章 股东及股东大会 57

5.1 股东 58

5.1.1 股东的定义 58

5.1.2 股东的法律地位 59

5.1.3 股东的权利和义务 59

5.1.4 累积投票权 61

5.2 股东大会 62

5.2.1 股东大会的定义 62

5.2.2 股东大会的类型 63

5.2.3 股东大会的性质 64

5.2.4 股东大会的职权 64

第6章 董事及董事会 67

6.1 董事 68

6.1.1 董事的定义 68

6.1.2 董事的分类 69

6.1.3 外部董事的作用 69

6.1.4 董事的属性 71

6.1.5 董事的权利和义务 71

6.2 董事会 73

6.2.1 董事会的定义 73

6.2.2 董事会的类型 73

6.2.3 董事会的职责 75

6.2.4 董事会的形成 76

6.2.5 股东大会和董事会的关系 77

6.3 独立董事 77

6.3.1 独立董事的定义 77

6.3.2 独立董事的特征 77

6.3.3 独立董事设计的理论依据 78

6.3.4 独立董事的任职资格 78

6.3.5 独立董事的特别职权 79

6.3.6 独立董事的其他独立意见 79

6.3.7 公司对独立董事的承诺 80

6.3.8 独立董事与外部董事的关系 80

6.4 专业委员会 81

6.4.1 董事会专业委员会的界定 81

6.4.2 专业委员会的性质和特征 81

6.4.3 专业委员会的构成及功能 82

第7章 监事及监事会 86

7.1 监事 87

7.1.1 监事的定义 87

7.1.2 监事的主要职责 88

7.2 监事会 89

7.2.1 监事会的定义 89

7.2.2 监事会的作用 89

7.2.3 监事会监督的主要形式 90

7.2.4 监事会的职权 90

7.2.5 法律中监事会的相关规定 91

第三篇 公司治理方法与手段 99

第8章 高层管理人员激励与约束 99

8.1 激励机制 100

8.1.1 激励的定义 100

8.1.2 激励机制的理论依据 100

8.1.3 激励的基本原则 102

8.1.4 激励机制的主要内容 103

8.2 约束机制 109

8.2.1 对企业行为构成约束的要素 109

8.2.2 约束的类型 110

8.2.3 约束机制的主要内容 110

8.2.4 企业约束机制的表现 112

8.2.5 建立激励约束机制的必要性 112

8.3 股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式 114

8.3.1 股票期权的定义 114

8.3.2 股票期权的特征 115

8.3.3 股票期权激励的原理 116

8.3.4 股票期权激励与其他激励机制的区别与联系 117

8.3.5 实施ESO的主要做法 118

8.3.6 ESO的作用及局限性 118

8.3.7 股票期权的执行 119

8.4 EVA评价与激励系统：公司治理的新工具 121

8.4.1 什么是EVA 121

8.4.2 EVA体系的“4M’S” 122

8.4.3 EVA如何帮助公司创造财富 124

8.4.4 EVA如何帮助公司治理 126

第9章 内部审计、会计与公司治理 130

9.1 内部审计与公司治理 131

9.1.1 公司治理与内部审计的关系 131

9.1.2 有效的内部审计是公司治理的重要保证 132

9.1.3 审计委员会 133

9.1.4 审计委员会的职责 133

9.1.5 完善与发展内部审计 134

9.2 会计与公司治理 136

9.2.1 会计控制的目标 136

9.2.2 会计控制与公司治理的关系 136

9.2.3 公司治理角度下的会计职能 137

9.2.4 从公司治理结构角度剖析公司会计信息失真的原因 137

9.2.5 会计师的角色 138

9.3 财务报表对公司治理的影响 139

9.3.1 财务报表对公司治理的消极影响 139

9.3.2 财务报表对公司治理的积极影响 140

第10章 企业文化与公司治理 144

10.1 企业文化 145

10.1.1 企业文化的含义 145

10.1.2 企业文化的构成 146

10.1.3 企业文化与有形治理结构的结合 147

10.2 公司治理文化 148

10.2.1 公司治理文化体系 148

10.2.2 公司治理文化的作用机制 148

10.2.3 公司治理文化的作用 150

10.2.4 我国公司治理文化的建设途径 150

第11章 资本市场与公司治理 157

11.1 资本市场 158

11.1.1 资本市场概述 158

11.1.2 资本市场对公司治理的贡献 158

11.2 资本结构与公司治理的关系 160

11.2.1 股权结构的治理效应 160

11.2.2 债务的治理效应 163

11.2.3 资本结构对公司治理的综合影响 164

11.3 接管与并购 165

11.3.1 接管概述 165

11.3.2 并购的概念和动因 166

11.3.2 传统并购理论 167

11.3.4 现代并购理论 168

11.4 管理层收购 171

11.4.1 管理者收购的动机 171

11.4.2 几种常见的收购方式 173

第12章 经理人市场 175

12.1 经理人市场 176

12.1.1 经理人市场的界定 176

12.1.2 经理人市场外部环境分析 176

12.1.3 股权激励与经理人市场 178

12.2 委托代理 179

12.2.1 委托代理问题 179

12.2.2 兼并收购中的代理问题 181

第13章 利益相关的监督 188

13.1 利益相关者的内容 189

13.1.1 利益相关者所包含的要素 189

13.1.2 利益相关者与企业社会责任 191

13.1.3 企业社会责任与公司治理 192

13.2 利益相关者理论 193

13.2.1 利益相关者理论对企业的影响 193

13.2.2 利益相关者理论与公司治理 193

13.3 机构投资者 197

13.3.1 机构投资者的界定与行为特征 197

13.3.2 机构投资者介入公司治理的两种基本方式 200

13.3.3 机构投资者参与公司治理的方式 202

13.3.4 机构投资者在公司治理中的角色 203

13.4 机构投资者对公司治理的影响 204

13.4.1 机构投资者对公司治理结构的影响 204

13.4.2 机构投资者对公司治理机制的影响 206

13.4.3 大力发展我国机构投资者参与公司治理的建议 211

第14章 信息披露与透明度 218

14.1 信息披露 219

14.1.1 信息披露制度的起源 220

14.1.2 信息披露的理论基础 220

14.1.3 信息披露制度的特征 222

14.1.4 会计信息披露的有效性 223

14.1.5 完善信息披露制度 224

14.2 会计透明度 226

14.2.1 会计透明度的提出 226

14.2.2 会计透明度的含义 227

14.2.3 会计透明度的分析 228

14.2.4 会计透明度的实现 228

14.3 信息披露透明度 229

14.3.1 国外对信息披露透明度的衡量方法 229

14.3.2 国内对信息披露透明度的衡量方法 232

14.3.3 公司治理机制与信息披露透明度 233

14.3.4 股权结构与信息披露透明度 234

14.3.5 信息披露透明度对公司业绩的影响机制 236

第四篇 公司治理模式 243

第15章 英美公司治理模式 243

15.1 英美公司治理模式的起源 244

15.1.1 形成背景 244

15.1.2 英美公司治理模式的产生原因 244

15.2 英美公司治理模式的特点 245

15.2.1 英美公司内部治理的特点 245

15.2.2 英美公司外部治理的特点 247

15.3 英美公司治理模式评价 248

15.3.1 英美公司治理模式的优点 248

15.3.2 英美公司治理模式的缺点 249

15.3.3 会计政策的选择 249

第16章 德日公司治理模式 254

16.1 德日公司治理模式的起源 255

16.1.1 形成背景 255

16.1.2 德日公司治理模式的产生原因 256

16.2 德日公司治理模式的特点 256

16.2.1 德日公司治理模式外部治理的特征 256

16.2.2 德日公司治理模式内部治理的特征 256

16.3 德日公司治理模式评价 260

16.3.1 德日公司治理模式的优缺点 260

16.3.2 会计政策的选择 260

第17章 家族治理模式 265

17.1 家族治理模式的特征 267

17.2 家族治理模式评价 269

17.2.1 优点 269

17.2.2 缺点 270

17.3 治理模式的比较 272

17.3.1 国外治理模式的异同点比较 272

17.3.2 公司治理模式的发展方向：趋同化 274

第18章 公司治理模式设计 278

18.1 设计的要求 279

18.1.1 利益制衡——公司治理结构设计的重心 279

18.1.2 公司模式设计要考虑的要素 282

18.2 董事会的设计 283

18.2.1 董事会的结构 283

18.2.2 运行质量：董事会制度设计的关键 285

18.3 监事会的设计 286

18.3.1 监事会组织机构设计 286

18.3.2 加强制度机制建设，确保监督权的规范运作 286

18.3.3 建立、健全激励约束机制 287

18.4 经理人选择与激励制度设计 288

18.4.1 董事会对经理人的选择 289

18.4.2 经理人的激励约束机制设计 294

第五篇 公司治理专题 301

第19章 公司治理评价 301

19.1 公司治理评价的内容与原则 302

19.1.1 公司治理评价的定义 302

19.1.2 公司治理评价的内容 303

19.1.3 公司治理评价的原则 305

19.2 公司治理评价指标体系 305

19.2.1 股权结构 305

19.2.2 股东权利 305

19.2.3 治理结构 306

19.2.4 信息披露 307

19.2.5 公司业绩 308

19.3 公司治理评价的实施及现实意义 308

19.3.1 公司治理评价的实施 308

19.3.2 公司治理评价的现实意义 309

19.3.3 公司治理评价与公司治理 311

第20章 企业集团治理 315

20.1 企业集团概述 316

20.1.1 企业集团的含义 316

20.1.2 企业集团的特征 317

20.1.3 企业集团治理和管理的关系 318

20.1.4 企业集团治理的目标 319

20.2 我国企业集团治理的现状 320

20.2.1 我国国有企业集团的内部治理结构 320

20.2.2 母子公司控制机制不完善 323

20.2.3 中小股东权益保护不足 324

20.2.4 关联企业缺乏整体协同效应 324

20.2.5 企业集团治理的完善 325

第21章 商业银行治理 333

21.1 银行公司的治理 334

21.1.1 银行公司治理的含义 334

21.1.2 银行公司治理的目标 334

21.1.3 商业银行公司治理的一般原则 335

21.1.4 商业银行公司治理的特殊性 336

21.1.5 银行治理结构的缺陷 338

21.1.6 银行公司治理结构的完善 339

21.2 银行公司治理的主要模式 345

21.2.1 英美模式 345

21.2.2 德日模式 346

第22章 家族企业治理 352

22.1 家族企业 353

22.1.1 家族企业的定义 353

22.1.2 家族企业的发展现状 354

22.1.3 家族企业可持续发展的路径选择 355

22.1.4 权威与亲情交织的家族企业文化 356

22.2 家族企业评价 357

22.2.1 家族企业的先天优势 358

22.2.2 家族企业的内在缺陷 358

22.2.3 亲情治理 359

22.3 我国的家族企业 360

22.3.1 中国家族企业发展状况 360

22.3.2 中国家族企业问题的解决路径 363

附录 上市公司治理准则 375

参考文献 384