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第一篇 公司法条文与解释 3

公司法条文 3

第一章 总则 3

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 4

第一节 设立 4

第二节 组织机构 6

第三节 国有独资公司 9

第三章 股份有限公司的设立和组织机构 10

第一节 设立 10

第二节 股东大会 14

第三节 董事会、经理 15

第四节 监事会 16

第四章 股份有限公司的股份发行和转让 17

第一节 股份发行 17

第二节 股份转让 18

第三节 上市公司 19

第五章 公司债券 20

第六章 公司财务、会计 22

第七章 公司合并、分立 23

第八章 公司破产、解散和清算 24

第九章 外国公司的分支机构 25

第十章 法律责任 25

第十一章 附则 28

公司法解释 29

第一章 总则 29

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 37

第一节 设立 37

第二节 组织机构 45

第三节 国有独资公司 57

第三章 股份有限公司的设立和组织机构 61

第一节 设立 61

第二节 股东大会 77

第三节 董事会、经理 82

第四节 监事会 88

第四章 股份有限公司的股份发行和转让 90

第一节 股份发行 90

第二节 股份转让 97

第三节 上市公司 101

第五章 公司债券 106

第六章 公司财务、会计 114

第七章 公司合并、分立 120

第八章 公司破产、解散和清算 124

第九章 外国公司的分支机构 131

第十章 法律责任 134

第十一章 附则 149

第二篇 公司法与公司总述 153

第一章 公司法概述 153

第一节 公司法的概念与特征 153

第二节 公司法的调整对象 155

第三节 公司法的基本原则 156

第四节 公司法的立法宗旨及现实意义 158

第二章 公司概述 160

第一节 公司的概念与特征 160

第二节 公司的种类 163

第三节 公司的演变过程 166

第四节 公司的功能 169

第三章 公司的发展与国外公司立法情况介绍 171

第一节 公司的产生和发展 171

第二节 国外公司立法情况 186

第三篇 公司的设立 297

第一章 公司设立总论 297

第一节 公司设立概述 297

第二节 公司设立条件和程序 299

第三节 公司发起人 301

第四节 公司设立登记 304

第五节 公司设立的法律责任 306

第二章 公司设立分论 308

第一节 有限责任公司的设立 308

第二节 股份有限公司的设立 322

第三节 产权界定和资产评估 352

第四节 公司的股权设置 362

第三章 港台与外国的股份公司及其设立 367

第一节 香港的股份公司及其设立 367

第二节 台湾的股份公司及其设立 371

第三节 日本的股份公司及其设立 374

第四节 美国的股份公司及其设立 377

第五节 德国的股份公司及其设立 380

第四篇 公司章程与注册资本 387

第一章 公司章程 387

第一节 公司章程的基本范畴 387

第二节 公司章程的制定 391

第三节 公司章程的修改 400

第四节 公司章程参考格式（样本）及实例 409

第二章 注册资本 473

第一节 注册资本的概念 473

第二节 注册资本的构成 480

第三节 注册资本的维持和变更 487

第四节 对我国公司法律实践中有关注册资本问题的探讨 493

第五篇 股东与公司组织机构 499

第一章 有限责任公司的股东与组织机构 499

第一节 公司组织机构概论 499

第二节 有限责任公司的股东 507

第三节 有限责任公司的组织机构 510

第四节 国有独资公司 516

第二章 股份有限公司的股东 521

第一节 股份有限公司的股东概述 521

第二节 股东的权利 523

第三节 股东的义务 526

第四节 股东平等原则 527

第五节 股东名簿 528

第三章 股份有限公司的组织机构 530

第一节 股份有限公司组织机构的概念 530

第二节 发起人 530

第三节 股东会 531

第四节 董事会和董事 538

第五节 监事会和监事 552

第六节 经理人 555

第七节 检查人 557

第八节 清算人 560

第六篇 公司的合并、分立、破产、清算 567

第一章 公司的合并与分立 567

第一节 公司组织变更概述 567

第二节 公司合并 568

第三节 对公司合并的控制 574

第四节 公司分立 578

第二章 公司的资产重组 580

第一节 资产重组的含义及必要性 580

第二节 资产重组的模式选择 583

第三节 资产重组的内容 586

第四节 资产重组的组织与实施 592

第三章 公司重整 595

第一节 公司重整概述 595

第二节 公司重整的开始 599

第三节 公司重整的进行 600

第四节 重整的终了 604

第四章 公司破产 606

第一节 破产法概述 606

第二节 破产界限 607

第三节 破产债权 608

第四节 破产财产 609

第五节 破产程序 611

第五章 公司清算 613

第一节 公司清算概述 613

第二节 普通清算 615

第三节 特别清算 618

第七篇 股份 股票和公司债券 627

第一章 公司的股份 627

第一节 股份的性质和特点 627

第二节 股份的种类 630

第三节 股份与有限责任公司出资及按份共有的共有财产的区别 634

第四节 股份的发行 636

第五节 新股发行 637

第六节 股份的转让 638

第七节 股份的收回、收买 640

第八节 股份的销除 642

第九节 股份的共有 643

第十节 股份的设质与抵押 644

第十一节 法律责任 645

第二章 公司股票的发行、上市与交易 646

第一节 公司股票概述 646

第二节 股票的发行 658

第三节 股票的上市交易 663

第四节 B股的发行与交易 667

第五节 股票的境外上市 668

第三章 公司新股的发行 671

第一节 发行新股概述 671

第二节 不公开发行新股的程序 673

第三节 公开发行新股的程序 675

第四章 股票交易价格 677

第一节 股票交易价格的基本概念 677

第二节 股票交易价格的运动过程 679

第五章 股票投资决策 682

第一节 股票投资的原则 682

第二节 股票价格的基本分析方法 684

第三节 股价技术分析方法 688

第四节 日式划线法类型分析 690

第五节 美式划线法类型分析 693

第六节 股票投资操作技术 695

第六章 上市公司的收购 697

第一节 公司的并购 697

第二节 法人对上市公司股票的收购 699

第三节 上市公司对本公司股票的收购 703

第七章 股票的内幕交易 708

第一节 内幕信息 708

第二节 内幕人 710

第三节 反内幕人交易法对证券的适用范围 714

第四节 内幕人交易 716

第五节 制裁 720

第八章 证券交易市场 722

第一节 证券交易所 722

第二节 港、澳、台及国外证券交易所 729

第三节 我国证券交易所 742

第九章 公司债券概述 748

第一节 概念和意义 748

第二节 性质和特点 749

第三节 公司债券种类 752

第四节 公司债与股份、消费借贷的比较 754

第五节 公司债券发行 756

第六节 公司债券募集程序 758

第七节 公司债券的转让、设质和丧失 764

第八节 公司债券的付息、还本和消灭 765

第九节 公司债债权人会议 767

第十节 存根簿的记载 770

第十一节 公司债债权人的受托人 770

第十章 债券发行人与债券持有人之间的法律关系 772

第一节 由债券产生的权利义务关系 772

第二节 债券受托人 776

第三节 债券支付代理人 783

第十一章 可转换债券和认股权证 787

第一节 可转换债券的转换权和赎回权 787

第二节 对可转换债券转换权的保护 792

第三节 认股权证 797

第八篇 公司财务会计 803

第一章 公司财务会计的基本规范和要求 803

第二章 公司流动资产的核算 811

第一节 货币资金的核算 811

第二节 应收及预付款项的核算 815

第三节 短期投资的核算 821

第四节 存货的核算 824

第三章 公司有价证券投资的核算 837

第一节 有价证券与投资 837

第二节 短期证券投资 839

第三节 长期债券投资 841

第四节 长期股票投资 844

第四章 公司固定资产及无形资产的核算 851

第一节 固定资产的分类与计价 851

第二节 固定资产增加、减少的核算 853

第三节 固定资产折旧与修理的核算 857

第四节 无形资产与递延资产的核算 862

第五章 公司流动负债的核算 866

第一节 负债的定义、特征和分类 866

第二节 流动负债的核算 868

第六章 公司债券的核算 878

第一节 公司债券概述 878

第二节 公司债券的发行 880

第三节 公司债券的计息与溢价、折价摊销 883

第四节 公司债到期偿还与提前收兑 887

第五节 可转换公司债券 888

第六节 公司债券在财务报表上的披露 889

第七章 有限责任公司所有者权益的核算 891

第一节 有限责任公司所有者权益构成 891

第二节 投入资本 892

第三节 资本公积 893

第四节 留存收益 899

第五节 实收资本的变动 901

第八章 股份有限公司股东权益的核算 903

第一节 股份有限公司股东权益构成 903

第二节 公司股份 904

第三节 股票发行与股本 907

第四节 国有企业改组为股份有限公司 910

第五节 股权证与可转换优先股 918

第六节 库存股份 921

第七节 股利 923

第八节 股东权益在资产负债表上的披露 927

第九章 营业收入及利润、利润分配 928

第一节 营业收入 928

第二节 利润形成的核算 939

第三节 利润分配 945

第十章 财务报告 948

第一节 财务报告的种类及编制要求 948

第二节 资产负债表的编制方法 949

第三节 损益表的编制方法 954

第四节 现金流量表 956

第五节 合并财务报表 966

第十一章 股份制企业合并、分立的会计处理 979

第一节 公司合并 979

第二节 公司分立 985

第十二章 终止和清算的核算 988

第一节 终止、清算的原因和程序 988

第二节 终止和清算的核算 989

第九篇 外资公司及其分支机构 999

第一章 中外合资经营企业 999

第一节 中外合资经营企业概述 999

第二节 中外合资经营企业的设立 1004

第三节 中外合资经营企业的董事会 1016

第四节 中外合资经营企业的管理 1021

第二章 中外合作经营企业 1035

第一节 中外合作经营企业概述 1035

第二节 中外合作经营企业的组建与组织机构 1038

第三节 中外合作经营企业的管理 1048

第三章 外资企业 1061

第一节 外资企业概述 1061

第二节 外资企业的组织形式与设立 1064

第三节 外资企业的管理 1070

第四章 外国公司的分支机构 1077

第一节 外国公司的概念与特点 1077

第二节 外国公司的分支机构的概念与特点 1078

第三节 外国公司在中国境内设立分支机构的条件 1079

第四节 外国公司在中国境内设立分支机构的程序 1079

第五节 外国公司分支机构的清算 1080

第十篇 公司的外部管理 1083

第一章 公司工商登记与管理 1083

第一节 企业登记 1083

第二节 公司登记 1086

第三节 经济合同管理 1092

第四节 公司商标管理 1096

第五节 公司广告管理 1099

第二章 股份公司税务登记与纳税 1103

第一节 税务登记的概念 1103

第二节 纳税申报与担保 1107

第三节 税收征管与检查 1109

第四节 税务行政复议 1112

第五节 税务代理 1113

第六节 公司工商税收 1116

第三章 股份公司银行开户与结算 1132

第一节 股份公司银行开户 1132

第二节 股份公司银行结算 1138

第十一篇 企业股份制改组 1159

第一章 企业股份制改组的条件与程序 1159

第一节 企业股份制改组的目的 1159

第二节 企业股份制改组的条件 1165

第三节 企业改组为上市公司的程序 1169

第四节 企业改组为上市公司的程序 1171

第二章 股份制改组的资产评估 1194

第一节 资产评估的意义和范围 1194

第二节 资产评估机构与资产评估人员 1196

第三节 资产评估的原则和评估方法 1199

第四节 资产评估的程序 1202

第五节 资产评估报告 1205

第三章 股份制改组的产权界定及国有股权处置 1208

第一节 股权制改组中的产权界定 1208

第二节 国有股权处置 1210

第三节 股份制改组中的土地处置 1213

第四节 无形资产的评估与处置 1215

第四章 股份制改组的财务审计 1217

第一节 财务审计概述 1217

第二节 财务审计程序 1217

第三节 审计报告 1219

第四节 盈利预测 1220

第五章 法律意见书和律师工作报告 1222

第六章 国有企业改制为上市公司的实务操作 1225

第一节 国有企业股份制改组概述 1225

第二节 国有企业改制为上市公司的实务操作 1228

第七章 境外募集及上市股份有限公司设立改组的特别规定 1254

第一节 改组为境外募集及上市公司的一般程序 1254

第二节 同业竞争与关联交易 1256

第三节 境外上市公司章程 1258

第四节 境外募股的资产评估 1263

第五节 境外募股财务审计 1264

第六节 境外募股中的法律意见书 1269

第十二篇 股权设置及公司社会责任的履行 1273

第一章 股权设置及股权结构 1273

第一节 股权设置 1273

第二节 股权结构 1276

第三节 股权管理 1278

第二章 公司社会责任概述 1283

第一节 概述 1283

第二节 确保公司经济民主的四项劳动者共益权 1284

第三节 职工参与公司机关制度的基本理论 1290

第三章 国外的职工参与制度 1299

第一节 挪威的职工参与机关制度 1299

第二节 德国公司法中的职工等额或接近等额参与公司机关制度 1304

第三节 其他主要欧洲国家有关公司职工参加公司机关的立法例 1312

第四节 欧盟的立法努力 1316

第四章 完善我国的职工参与制度 1323

第一节 对公司职工参加公司机关制度的评价 1323

第二节 完善我国职工参加公司机关制度的法学思考 1325

第三节 积极鼓励职工之外的非股东社会利益代表参加公司机关 1331

第十三篇 公司犯罪 1335

第一章 公司犯罪概述 1335

第一节 公司犯罪概念辨析 1335

第二节 公司犯罪的特征 1336

第二章 公司犯罪的犯罪构成与分类 1337

第一节 公司犯罪的犯罪构成 1337

第二节 我国公司犯罪的种类 1338

第三章 德、日、我国台湾公司犯罪的立法及其借鉴 1342

第一节 德国的公司犯罪立法 1342

第二节 日本的公司犯罪立法 1342

第三节 我国台湾的公司犯罪立法 1343

第十四篇 公司必备文件及其参考格式 1347

有限责任公司出资合同参考格式 1347

有限责任公司章程参考格式 1352

有限责任公司出资证明书参考格式 1358

有限责任公司股东名册参考格式 1359

设立股份有限公司发起人协议书参考格式 1360

组建股份有限公司可行性研究报告参考格式 1362

设立股份有限公司申请报告参考格式 1374

股份有限公司发起人设立公司合同书参考格式 1378

股份有限公司发起人认股书参考格式 1380

股份有限公司（综合）章程参考格式 1381

股份有限公司（工业）章程参考格式 1390

股份有限公司（房地产）章程参考格式 1396

股份有限公司（商业）章程参考格式 1402

申请发行股票报送材料格式要求 1407

公开发行股票申请审批报告参考格式 1409

股份有限公司招股（A股）说明书参考格式 1410

股份有限公司招股（B股）说明书参考格式 1450

股票上市申请审批报告参考格式 1454

股票上市公告书参考格式 1458

股份有限公司配股说明书参考格式 1488

股份有限公司年度报告参考格式 1492

股份有限公司中期业绩报告参考格式 1503

中外合资经营企业合同参考格式 1507

中外合资经营企业章程参考格式 1514

集团公司章程参考格式 1520

农民股份合作企业章程参考格式 1524

公司规章制度参考格式 1527

第十五篇 公司法及其相关法律法规 1577

中华人民共和国全民所有制工业企业法 1577

中华人民共和国企业破产法（试行） 1584

中华人民共和国中外合资经营企业法 1589

中华人民共和国中外合作经营企业法 1591

中华人民共和国外资企业法 1594

中华人民共和国注册会计师法 1596

股份制企业试点办法 1601

股份有限公司规范意见 1605

有限责任公司规范意见 1622

关于出售国有小型企业产权的暂行办法 1631

关于企业兼并的暂行办法 1634

国有资产产权登记管理试行办法 1637

关于全国性专业公司管理体制的暂行规定 1639

关于设立全民所有制公司审批权限的通知 1640

关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定 1641

农民股份合作企业暂行规定 1643

中华人民共和国私营企业暂行条例 1646

公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） 1651

证券交易所管理暂行办法 1656

企业债券管理条例 1663

禁止证券欺诈行为暂行办法 1667

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 1671

监管合作备忘录 1675

跨地区证券交易管理暂行办法 1679

中华人民共和国企业法人登记管理条例 1681

工商企业名称登记管理暂行规定 1686

关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见 1688

企业财务通则 1690

企业会计准则 1695

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定 1701

国有资产评估管理办法 1707

中华人民共和国外商投资企业财务管理规定 1711

中华人民共和国外商投资企业会计制度 1721

外商投资工业企业会计科目和会计报表 1735

注册会计师检查验证会计报表规则（试行） 1797

注册会计师执行业务收费管理办法 1806

注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定 1808

股份制试点企业宏观管理的暂行规定 1812

股份制试点企业劳动工资管理暂行规定 1814

股份制试点企业人事管理暂行办法 1815

股份制试点企业有关税收问题的暂行规定 1816

股份制试点企业审计暂行规定 1817

关于股份制试点企业物资供销管理暂行规定 1818

股份制试点企业土地资产管理暂行规定 1819

股份制试点企业国有资产管理暂行规定 1820