助您成功登上创业板 中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南PDF电子书下载

上篇 基础知识 3

第一章 中小企业融资 3

第一节 企业融资途径 5

一、融资途径概览 5

二、企业成长阶段与融资需求 7

第二节 中小企业融资困境与解决 7

一、融资困境 7

二、解决方法——私募股权融资与创业板上市 10

第二章 私募股权 13

第一节 私募股权融资到底是什么 15

一、什么是PE与VC 15

二、私募股权融资的境内外发展情况 19

三、创业企业为什么需要私募股权融资 21

四、企业在引入私募时应该注意哪些问题 23

第二节 私募股权融资是如何运作的 25

一、私募股权的核心在于人 25

二、公司制私募股权 26

三、契约制私募股权 26

四、合伙制私募股权 28

第三节 我国法律环境下私募股权投融资的税收问题 32

一、我国与私募股权投融资有关的税收法律法规 32

二、被投资企业的纳税问题 34

三、私募股权基金的纳税问题 36

四、私募股权投资者的纳税问题 41

五、私募股权投融资税收问题的总结 43

第四节 私募股权融资有哪些实战案例 44

一、典型案例剖析 45

A.“蒙牛乳业” 45

B.“百度” 57

C.“分众传媒” 65

D.“如家快捷” 70

二、重点案例介绍 75

第三章 中国创业板 87

第一节 什么是创业板 89

一、概念 89

二、特点 90

三、历史 92

第二节 中国创业板的诞生 94

一、诞生经过 94

二、中国为什么需要创业板 99

三、中国创业板存在的风险 101

第三节 创业板与主板 102

一、创业板与主板的区别 102

二、创业板对主板的影响 103

第四节 创业板与中小企业板 105

一、我国中小企业板概况 105

二、创业板与中小企业板的关系 106

第四章 海外创业板 109

第一节 美国纳斯达克市场（NASDAQ） 111

一、概况 111

二、上市条件与费用 113

第二节 英国另类投资市场（AIM） 118

一、概况 118

二、上市条件与费用 119

第三节 新加坡凯利板市场（CATALIST） 123

一、概况 123

二、上市条件与费用 125

第四节 香港创业板市场（GEM） 127

一、概况 127

二、上市条件与费用 128

中篇 私募股权融资 133

第五章 成功引入私募的第一步——商业计划书的撰写 133

第一节 商业计划书概述 135

一、“我要面谈，先别搞什么商业计划书” 135

二、你了解商业计划书的全部价值吗 136

三、商业计划书有哪些基本特点 136

四、商业计划书到底应该由谁来写 138

第二节 商业计划书的基本内容及评析 139

一、概要 139

二、公司情况 140

三、管理团队 143

四、融资计划 145

五、相关附件 147

第三节 商业计划书的概要及评析 147

一、重要性 147

二、应该注意的问题 148

三、概要范本及评析 148

第六章 成功引入私募的第二步——寻找适合的私募股权基金 151

第一节 什么是“适合”的私募股权基金 153

一、权威性与信誉度 153

二、实际可操作状态 153

三、融资额 153

四、产业领域 154

五、成长阶段 154

六、地理位置 154

第二节 如何寄送商业计划书 154

一、是否必须由朋友推荐 154

二、联系多少个私募股权基金 155

三、如何对待基金的回复 155

第三节 如何保护你的商业点子不被泄露 156

一、实践中的困惑 156

二、解决方法 156

三、保密协议范本 157

第四节 应该由谁来找私募股权基金 160

一、私募股权融资顾问的价值 160

二、谁是最佳的私募股权融资顾问 161

三、私募股权融资顾问的费用 162

四、是否应该支付前期费用 162

第七章 成功引入私募的第三步——与私募股权基金的谈判 165

第一节 谈判时应该注意哪些基本问题 167

一、第一次正式会面中的Presentation 167

二、私募股权基金想知道什么 168

三、企业家应该注意哪些要点 168

第二节 如何确定私募股权融资的价格 170

一、没有缺陷的私募股权融资定价方法尚未在这个世界上诞生 170

二、市盈率法 171

三、影响私募股权融资定价的各种因素 174

第三节 如何签订条款清单 178

一、各类前期协议 178

二、条款清单范本 178

三、签订条款清单时应注意的问题 187

第四节 如何面对私募股权基金的尽职调查 189

一、私募股权基金为什么需要尽职调查 189

二、私募股权基金尽职调查的基本方法 189

三、尽职调查清单范本 191

四、企业如何应对私募股权基金的尽职调查 197

五、企业如何展开针对私募股权基金的尽职调查 199

第八章 成功引入私募的第四步——缔约 201

第一节 私募股权融资需要哪些法律文件 203

一、股权购买协议 203

二、其他交易文件 219

第二节 私募股权融资法律文件中有哪些核心条款 220

一、可转换证券 220

二、优先清算权 223

三、估价调整机制（对赌协议） 226

四、反稀释条款 228

五、拖带权 230

六、跟随权／共同出售权 233

七、优先购买权 233

八、回购权 234

九、保护性条款 234

十、陈述与保证 236

十一、其他条款 237

第三节 私募股权融资法律文件核心条款的中国本土化问题 237

一、可转换证券 238

二、优先清算权 240

三、估价调整机制（对赌协议） 241

四、反稀释条款 241

五、拖带权 242

六、跟随权／共同出售权 242

七、优先购买权 243

八、回购权 244

九、保护性条款 245

十、陈述与保证 247

十一、其他条款 248

十二、总结 248

第九章 成功引入私募的第五步——与私募股权基金的合作以及私募股权基金的退出 249

第一节 如何与私募股权基金和谐而富有成效地度过婚姻生活 251

一、严格遵守契约 251

二、秉承合作精神 251

三、拒绝不当干预 251

四、用尽增值服务 252

第二节 私募股权基金将如何退出我的企业 252

一、退出时机的选择 252

二、首次公开发行（IPO） 253

三、并购（M&A） 255

四、清算（Liquidation） 257

下篇 创业板上市 261

第十章 企业上市策略与准备 261

第一节 不得不思考的六个根本性问题 263

一、为什么上市 263

二、为什么不上市 264

三、什么时候上市 265

四、在哪儿上市 265

五、如何上市 266

六、上市准备中最为关键的工作是什么 266

第二节“红筹模式”的是与非 266

一、“红筹模式”基本运作方式 266

二、“红筹模式”的形成原因 268

三、我国对“红筹模式”的法律监管 269

四、“红筹模式”未来能够走多远 277

第三节 上市的企业家心理准备 277

一、必须要有紧迫感 278

二、要积极却不能心急 278

三、人间正道是沧桑 278

第十一章 中国创业板上市制度解析 281

第一节 原则与制度 283

一、指导思想 283

二、基本原则 284

三、关于投资者准入制度 284

四、关于发行审核委员会 284

五、关于发行上市保荐制度 285

六、关于审核与监管体制 287

七、关于信息披露 287

八、关于股份锁定期 288

九、关于退市制度 289

第二节 发行条件与其他规定 290

一、适合的企业类型 290

二、主要财务指标 290

三、关于主营业务 291

四、关于公司治理 291

五、《创业板首发办法》与《主板首发办法》的区别对比 291

第十二章 什么样的企业适合上中国创业板 297

第一节 自主创新企业 299

一、自主创新内涵 299

二、自主创新企业认定 300

三、高新技术企业认定 306

四、总结 308

第二节 其他成长型创业企业 308

一、如何界定 308

二、案例评析——PPG：商业模式制胜 309

第十三章 中国创业板上市核心法律问题（一） 313

第一节 公司治理结构问题 315

一、股东大会 315

二、董事会 319

三、经理 323

四、监事会 323

五、独立董事 324

六、董事会秘书 328

七、审计委员会 330

第二节 家族企业问题 336

一、概述 336

二、案例评析 337

A.奥特迅（002227） 337

B.七匹狼（002029） 341

三、总结 343

第三节 发行人独立性问题 343

一、概述 343

二、案例评析 344

A.中国海诚（002116） 344

B.中航精机（002013） 346

C.新和成（002001） 348

三、总结 349

第四节 同业竞争与关联交易 349

一、概述 349

二、案例评析 352

A.苏泊尔（002032） 352

B.粤水电（002060） 355

C.三维通信（002115） 358

D.新和成（002001） 359

三、总结 361

第十四章 中国创业板上市核心法律问题（二） 365

第五节 税收问题 367

一、企业所得税 367

二、个人所得税 375

三、增值税、土地增值税、营业税、契税 380

四、税收违法问题 391

五、地方政府违规税收优惠问题 393

六、案例评析 397

A.思源电气（002028） 397

B.威尔泰（002058） 401

第六节 土地问题 403

一、国有土地使用权问题 403

二、集体土地使用权问题 407

三、拟上市企业股份制改造中土地使用权的处置方案 408

四、案例评析 410

A.煤气化（000968） 410

B.华侨城（000069） 412

C.中国海诚（002116） 419

第七节 环保问题 420

一、概述 420

二、案例评析——中泰化学（002092） 422

三、总结 424

第八节 职工持股问题 425

一、概述 425

二、案例评析 428

A.天润发展（002113） 428

B.横店东磁（002056） 432

C.科华生物（002022） 437

D.中材科技（002080） 439

三、总结 442

第十五章 中国创业板上市核心法律问题（三） 445

第九节 募集资金运用问题 447

一、概述 447

二、案例评析——德美化工（002054） 454

三、总结 457

第十节 重大诉讼、仲裁或行政处罚 457

一、概述 457

二、案例评析 458

A.大族激光（002008） 458

B.七喜控股（002027） 462

C.中工国际（002051） 464

三、总结 464

第十一节 特殊情况的处理 465

一、概述 465

二、案例评析 465

A.雪莱特（002076） 465

B.得润电子（002055） 468

C.霞客环保（002015） 473

三、总结 474

第十二节 其他问题 475

一、财务与会计问题及案例评析 475

二、业绩连续计算问题及案例评析 478

三、安全生产问题及案例评析 481

四、会后事项问题及案例评析 483

附录 489

一、证券公司信息 491

二、会计师事务所信息 504

三、证券投资咨询机构信息 507

四、私募股权基金信息 513

五、律师事务所信息 554

参考文献 556

一、国外资料 556

二、国内资料 556