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第一章 导论 1

第一节 公司的发展历史 1

一、西方公司的发展历史 1

二、中国公司的发展历史 3

第二节 公司的理论视角 5

一、拟制实体理论 5

二、实在主体理论 6

三、契约联结理论 8

第三节 公司的制度设计 10

一、公司设立制度 10

二、公司资本制度 11

三、公司治理制度 13

四、公司解散制度 16

五、公司人格否认制度 18

第四节 公司的现实功能 21

一、经济功能 21

二、政治功能 22

三、社会功能 23

四、文化功能 24

第五节 公司的社会责任 26

第六节 中美公司法律概览 31

一、中国公司法概览 31

二、美国公司法概览 34

第二章 公司设立 38

第一节 概述 38

一、封闭型公司 38

二、开放型公司 40

第二节 中国公司的设立 41

一、有限责任公司的设立 41

二、股份有限公司的设立 48

三、外国公司分支机构的设立 54

第三节 美国公司的设立 56

一、本州公司的设立 56

二、外来公司在本州的业务开展 65

第三章 公司股份 70

第一节 概述 70

一、股份与股票 70

二、股份与股权 74

第二节 中国公司的股份 79

一、股份种类 79

二、股份发行 81

三、股份转让 89

第三节 美国公司的股份 95

一、股份的种类 95

二、股份发行 96

三、股份对价 97

四、股份证书 99

五、股份转让 99

六、股份的后续取得 101

七、股利分配 102

第四章 公司债券 104

第一节 概述 104

一、债券 104

二、公司债券 105

三、公司债券的种类 108

四、公司债券的发行 109

第二节 中国的公司债券 111

一、发展概况 111

二、债券发行 112

三、债券转让 115

四、可转换公司债券 118

第三节 美国的公司债券 120

一、发展概况 120

二、债券发行 122

三、交易机制 125

四、评级机制 126

五、定价机制 129

六、监管体系 130

第五章 公司结构和治理 133

第一节 概述 133

一、公司治理结构 133

二、公司治理结构的内部制衡关系 134

三、公司治理结构的外部制衡机制 135

第二节 中国公司的治理 136

一、公司的权力机关 136

二、公司的经营决策机关 143

三、公司的监督机关 150

第三节 美国公司的治理 153

一、概况 153

二、公司的股东会与股东 155

三、公司的董事会与高级职员 164

四、公司记录与报告 174

第六章 公司财务和会计 177

第一节 概述 177

一、资产负债表 178

二、利润表（损益表） 181

三、现金流量表 183

四、会计报表附注和财务情况说明书 185

第二节 中国公司的财务和会计 186

一、财务会计的作用 186

二、调整财务会计的基本规范 187

三、财务会计报告的编制和公开 188

四、财务会计的管理 189

五、公司的利润分配 191

六、公司公积金制度 195

第三节 美国公司的财务和会计 196

一、财务会计外部监管 196

二、财务会计内部管理 198

三、财务会计报告的目标 200

四、财务会计报表 201

五、财务会计制度的新发展 206

第七章 公司变更 212

第一节 概述 212

一、实体变更 212

二、资本变更 216

三、章程变更 220

第二节 中国公司的变更 224

一、合并 224

二、分立 226

三、增资 228

四、减资 229

五、修改章程 230

六、变更组织形式 231

第三节 美国公司的变更 232

一、修改公司章程 232

二、修改内部细则 235

三、合并与股份交换 235

四、变更资本 241

五、变更组织形式 243

六、公司变更过程中的评估权 253

第八章 公司解散和清算 258

第一节 概述 258

一、公司解散 258

二、公司清算 262

第二节 中国公司的解散和清算 267

一、公司解散 267

二、公司清算 274

第三节 美国公司的解散和清算 284

一、公司解散 284

二、公司清算 292

第九章 公司相关法律责任 298

第一节 概述 298

第二节 中国公司相关法律责任 301

一、董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任 302

二、虚报注册资本的法律责任 303

三、虚假出资、抽逃出资的法律责任 305

四、另立会计账簿的法律责任 307

五、利用职务便利侵占单位财产的法律责任 308

六、提供虚假财务报告的法律责任 310

七、违法提取法定公积金的责任 311

八、公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任 312

九、清算组违法经营活动的法律责任 314

十、中介机构提供虚假材料的法律责任 314

十一、公司登记机关违法的法律责任 317

十二、假冒公司名义的法律责任 317

十三、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 317

十四、外国公司擅自设立分支机构的法律责任 318

十五、公司严重违法行为的法律责任 318

十六、一人公司股东财产混同的法律责任 318

第三节 美国公司相关法律责任 318

一、董事、高级职员的法律责任 318

二、注册会计师的法律责任 324

三、控股股东的法律责任 330