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第六编 证券公司经营与管理篇 1839

第一章　证券公司代理发行业务 1839

第一节　证券公司与证券发行 1839

一、企业征券筹资策略 1839

二、证券公司在企业证券筹资中的作用 1841

三、证券代理发行的方式 1842

四、证券代理发行的资格（股票承销资格） 1844

五、国债的一级自营商制度 1846

第二节　代理发行证券的审查 1846

一、审查的意义 1846

二、审果的内容 1848

三、证券发行的评级 1852

第三节　代理发行证券的决策 1856

一、受理委托的决策 1856

二、发行额度的决策 1857

三、代理发行价格的决策 1858

四、代理发行方式的决策 1861

五、代理发售时机决策 1862

第四节　代理发行的运作 1862

一、订立承销协议 1862

二、组织推销 1865

三、代理发行后的上市推荐及检查 1866

第五节　证券公司代理发行新股方式 1867

一、新股发行原则 1867

二、新股发行方式的比较 1868

第六节　股票发行与上市的辅导期制度 1874

一、辅导期制度的目的 1874

二、辅导的对象、辅导者 1874

三、辅导时间 1875

四、辅导期辅导内容 1875

五、辅导期制度运作 1876

第二章　证券公司证券交易业务 1877

第一节　证券公司自营买卖业务 1877

一、自营卖业务概述 1877

二、柜台式自营买卖的程序 1878

三、柜台式自营买卖的手续 1880

四、交易所式自营买卖的程序 1881

五、证券公司自营资格的管理 1882

第二节　证券公司代理买卖业务 1884

一、代理买卖过程及运作 1884

二、沪、深证券交易所清算模式比较研究 1890

三、指定交易制度 1898

四、磁卡交收业务（680自动委托业务） 1899

五、自营买卖与代理买卖区别 1900

第三节　证券交易过程中法律关系及纠纷的处理 1903

一、证券公司与投资者在证券交易中的法律关系 1903

二、证券交易纠纷的种类 1904

三、产生证券纠纷的原因 1906

四、证券交易法律纠纷的各方责任 1906

五、证券交易纠纷的防范与处理办法 1908

六、证券交易纠纷解决的步骤 1908

第三章　证券公司的证券交易方式 1910

第一节　现货交易与信用交易 1910

一、现贷交易 1910

二、信用交易 1911

三、日本与美国信用交易制度的比较 1915

第二节　回购交易 1918

一、证券回购交易基本原理 1918

二、证券回购的理论含义及其条件 1920

三、我国开展证券回购业务的意义及存在问题 1921

四、我国证券回购业务的规范 1922

第三节　期货交易 1923

一、期货交易概述 1923

二、期货交易的特点 1924

三、证券公司期货的的清算 1925

第四章　证券公司的国际业务 1934

第一节　我国证券市场国际化模式的选择 1934

一、证券市场国际化趋势 1934

二、证券市场利用外资的主要方式 1936

三、我国证券市场国际化宜采取的模式 1938

四、我国证券市场国际化进程 1938

第二节　人民币特种股票业务 1940

一、B股发行的条件 1940

二、发行B股应准备的文件 1941

三、发行B股的工作程序 1941

四、B股的交易业务 1943

第三节　存款凭证（DR） 1948

一、存券凭证的概念 1948

二、ADR的发行和的过程 1949

三、ADR的种类 1951

四、ADR的意义 1952

五、我国企业试行ADR计划的现状分析 1953

第五章　证券公司的其他业务 1957

第一节　投资管理 1957

一、投资管理的主要内容 1958

二、投资管理的主要形式 1959

三、投资基金概念及主要特点 1960

四、投资基金的组织结构 1961

五、投资基金的运作及管理 1962

第二节　项目融资 1966

一、项目融资的含义 1966

二、项目融资的特点 1967

三、证券公司在项目融资中作用 1967

四、评估项目的可行性 1968

五、测定项目的风险 1970

六、制定项目融资计划 1971

第三节　兼并与收购 1971

一、兼并与收购的含义与动机 1972

二、证券公司在购并中的作用 1973

三、证券公司参与购并的运作 1974

第六章　证券公司会计的核算、检查与分析 1979

第一节　证券公司会计概述 1979

一、证券公司会计的对象 1979

二、证券公司会计的任务与方法 1981

三、证券公司会计的组织与管理 1982

第二节　货币资金和结算业务的核算 1983

一、货币资金核算意义和要求 1983

二、现金管理和核算 1984

三、银行存款的管理和核算 1985

四、业务周转金的管理和核算 1987

五、结算业务的核算 1988

第三节　证券公司代理发行业务的核算 1990

一、代销发行证券业务的核算 1990

二、全额包销发行证券业务的核算 1991

三、余额包销发行证券业务的核算 1992

第四节　证券公司证券交易业务的核算 1993

一、证券公司自营买卖业务的核算 1993

二、证券公司代理买卖业务的核算 1998

第五节　证券公司其他业务的核算 2002

一、国债回购业务的会计核算 2002

二、证券抵押贷款的核算 2005

三、有价证券代保管业务的核算 2006

四、代兑付债券业务的核算 2006

第六节　证券公司的会计检查与分析 2007

一、会计检查的主要内容 2007

二、会计检查的方法 2009

三、会计检查工作的程序 2009

四、会计分析 2010

第七章　证券公司的财务管理 2011

第一节　证券公司财务管理概述 2011

一、财务管理的要求 2011

二、财务管理的主要内容 2012

三、财务管理的方法 2013

第二节　证券公司的资金管理 2014

一、资本金、公积金管理 2014

二、客户资金管理 2016

三、专用基金管理 2017

第三节　证券公司固定资产的管理 2017

一、固定资产的计价 2018

二、固定资产折旧的计算、提取范围及核算 2018

三、固定资产增、减的会计核算 2020

四、固定资产修理的核算 2024

第四节　证券公司的损益管理 2024

一、财务收入的核算与管理 2025

二、财务支出的核算与管理 2025

三、利润及其分配的核算 2027

第五节　证券公司的财务报表与财务评价 2031

一、财务报表 2031

二、财务评价 2036

第六节　建立独立的、统一的证券企业财会制度 2039

一、建立统一、独立的证券企业财会制度的必要性 2039

二、现行证券企业财会制度中存在的一些问题 2041

第八章　证券公司的风险管理 2042

第一节　证券公司风险概述 2042

一、证券公司风险的概念 2042

二、证券公司风险的种类 2043

第二节　证券公司风险的管理与防范 2049

一、证券公司风险管理的目的 2049

二、证券公司风险管理的内容 2049

三、证券公司风险的防范 2055

第三节　构建中国证券公司（业）保险制度 2057

一、证券公司保险制度的作用 2057

二、建立我国证券公司保险制度的必要性 2058

三、我国证券公司保险制度模式的选择 2059

四、证券公司保险制度的运作 2060

第四节　证券公司的信用评级制度 2061

一、证券公司信用评级的作用 2061

二、证券公司信用评级的方法 2062

三、证券公司信用评级分析考核的主要内容 2063

四、证券公司信用评级的等级设置 2063

五、影响证券公司信用评估等级的因素 2064

六、证券公司信用评级的过程 2066

第七编 证券法律文本篇 2071

第一章　股票发行 2071

第一节 申请公开发行股票公司报送材料标准格式 2071

一、发行申请材料的纸张、封面及份数 2071

二、发行申请材料目录 2071

第二节　股份有限公司章程（Ⅰ） 2073

第三节　股份有限公司章程（Ⅱ） 2082

第四节　招股说明书的内容与格式 2094

一、招股说明书封面 2096

二、招股说明书目录 2096

三、招股说明书正文 2097

四、附录 2108

五、备查文件 2108

第五节　招股说明书概要 2109

第六节　法律意见书和律师工作报告的内容与格式（试行） 2110

第七节　承销协议书格式 2117

第八节 中期报告的内容与格式 2119

一、中期报告正文 2120

二、备查文件 2123

第九节　年度报告的内容与格式 2123

一、总则 2123

二、年度报告正文 2124

三、备查文件 2130

四、年度报告摘要 2130

五、会计报表附注指引（试行） 2133

第十节　发行境内上市外资股申报材料标准格式（试行） 2139

一、发行申报材料的纸线、封面及份数 2140

二、发行申报材料目录 2140

第二章　股票上市 2143

第一节　上市公司章程指引 2143

第二节　上市公告书的内容与格式（试行） 2166

第三节　上市公司配股复审材料的标准格式（试行） 2170

一、配股复审材料的纸张、封面及份数 2170

二、配股复审材料的目录 2171

第四节　上市公司配股说明书的内容与格式（试行） 2172

第五节　上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行） 2175

第六节　公司股份变动报告的内容与格式（试行） 2178

第七节　到境外上市公司章程必备条款 2180

第三章　证券投资基金有关文书 2207

第一节　设立基金管理公司申报材料的内容与格式 2207

一、申报材料的纸张、封面及份数 2207

二、筹建申请材料目录 2207

三、开业申报材料目录 2208

第二节　设立证券投资基金申报材料的内容与格式（试行） 2210

一、申报材料的纸张、封面及份数 2210

二、申请材料目录 2210

第三节 《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第一号证券投资基金基金契约的内容与格式（试行） 2211

第四节 《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第二号证券投资基金托管协议的内容与格式（试行） 2224

第五节 《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第三号证券投资基金招募说明书的内容与格式（试行） 2228

第六节 《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第四号基金管理公司章程必备条款指引（试行） 2238

第八编 证券法案例评析篇 2245

案例一 薛某诉徐某定向募集公司内部职工股份转让纠纷案 2245

案例二 郭某、梁某诉吴某、叶某、某省财政厅转让法人股无效纠纷案 2248

案例三　李某诉陈某代理代理购买的股票所有权纠纷案 2251

案例四 上海万国证券公司某营业部诉郁某等三人返还股票交易恶意透支资金纠纷案 2255

案例五 张某诉某证券公司上海业务部因填错委托购买股票数额造成垫支被低价抛售股票损失赔偿纠纷案 2260

案例六 裔某、方某诉某省证券公司上海营业部工作失误致其股票交易损失赔偿纠纷案 2266

案例七 梁某诉某国际信托咨询公司冻结其遗失股票后补发的股票赔偿纠纷案 2270

案例八　某甲因股票被盗申请公示催告案 2273

案例九　某甲有限公司诉某乙公司确认上市公司发起人资格及认购股份纠纷案 2275

案例十　刘某、周某等人诉某股份有限公司按原定优先股股利率支付股息纠纷案 2278

案例十一 某市新兴电子股份有限公司收购本公司股份被行政处罚案 2282

案例十二 胡某诉黄某因离婚要求分割股票、中签股票抽签表纠纷案 2284

案例十三　李某诉周某返还股息纠纷案 2287

案例十四 刘某等利用内幕信息交易股票被行政处罚案 2290

案例十五 王某诉丁某借用其居民身份证认购的股票认购权纠纷案 2293

第九编　证券违规违法犯罪和惩治与防范 2299

第一章　证券违法犯罪的惩治与防范总论 2299

第一节　证券违法犯罪的概念和构成要件 2299

一、证券违法犯罪的概念 2299

二、证券犯罪的构成要件 2299

第二节　证券违法犯罪行为的类型和特征 2303

一、证券违法犯罪的类型 2303

二、证券违法犯罪的特征 2305

第三节　修订刑法施行前所发生的证券的有关的违法犯罪行为 2306

第四节　证券违法犯罪行为的法律责任 2310

一、证券违规违法犯罪行为的民事责任 2310

二、证券犯罪行为的刑事责任 2317

三、证券违规违法犯罪行为的行政责任 2320

第五节　证券犯罪产生的原因及防范措施 2325

一、我国证券犯罪产生的原因 2325

二、证券违规、违法犯罪的防治 2327

第二章　证券市场内幕交易和泄露内幕信息 2354

第一节　证券市场上信息披露法律制度 2354

第二节 内幕交易和泄露内幕信息的危害性和法律禁止 2356

一、危害严重的内幕交易和泄露内幕信息 2356

二、禁止内幕交易的法理、原则和法律 2359

第三节 内幕交易犯罪行为的法律责任 2368

一、内幕交易行为的表现及法律责任 2368

二、惩治内幕交易行为的理论根据 2373

三、内幕交易行为的处罚 2375

四、内幕交易罪的概念及构要件 2376

第四节 行为主体：内幕信息的知情人员和非法获取证券交易的知情人员 2379

一、内幕信息的知情人员 2379

二、非法获取证券交易内幕信息人员 2384

第五节　内幕信息 2384

第六节　利用内幕信息 2389

第七节 内幕交易与合法交易 2396

第八节　美国立法例中的泄密——提供信息者与接受信息者的责任 2398

第九节　我国现行法律法规中关于“泄露内幕信息”的规定 2406

一、行政法规 2406

二、刑法 2407

第十节　买入或卖出证券时，拥有公司合并的信息 2408

一、内幕交易犯罪的一种特殊形式 2408

二、证券法第14（e）节规定之罪的构成要件 2408

第十一节 民事处罚的首要责任和次要责任 2411

一、首要责任 2411

二、次要责任 2411

第三章　证券市场上操纵行情违法行为 2417

第一节　证券市场上交易行为的法律规定 2417

第二节　证券市场上的操纵行为 2420

一、通过合谋或者集中资金操纵证券市场价格 2420

二、以散布谣言等手段影响证券发行、交易 2421

三、为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证券所有权的虚买虚卖 2422

四、要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序 2422

五、以抬高或者压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券 2422

六、利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格 2423

七、其他操纵市场的行为 2423

第三节　操纵行情的社会危害性 2423

一、操纵行情的危害 2423

二、操纵行情的行为 2425

三、操纵行情的动机 2426

第四节　国外操纵行情的介绍 2427

一、美国的操纵证券价格 2427

二、日本的操纵价格 2434

第五节　我国的操纵证券交易价格 2445

一、操纵证券交易价格行为的行政性规范及其处罚 2445

二、操纵征券市场交易价格罪的概念和犯罪构成 2446

三、操纵证券市场交易价格罪的认定和处罚 2447

第四章　违反公开情报（信息）义务的违规违法犯罪行为 2448

第一节　违反公开情报的义务的危害 2448

第二节　遗漏或隐瞒公司的重要情况 2449

第三节　误报或谎报公司的重大情况 2452

一、误报或谎报公司重大情况及其确定 2452

二、误导、谎报和预测的区别 2453

三、严格责任的排除 2454

第四节　我国刑法中有关违反公开情况义务的犯罪 2454

一、概说 2454

二、欺诈发行股票、债券罪（第160条） 2455

三、提供虚假财会报告罪（第161条） 2455

四、中介组织人员提供虚假证明文件罪（第229条） 2456

五、中介组织人员出具证明文件重大失实罪（第229条第3款） 2458

第五节　我国公司法和行政性法规中有关违反公开情报义务的行为 2458

一、我国公司法中的有关规定 2458

二、行政性的规定 2459

第五章　证券市上挪用资金证券违法的犯罪行为 2461

第一节　证券市场上证券商及证券从业人员的行为规范 2461

第二节　证券市场上挪用行为的形式、原因及特点 2463

一、证券市场上挪用行为的表现形式 2463

二、证券市场上挪用行为产生的原因 2465

三、证券市场上挪用行为产生的特点 2466

第三节　证券市场上挪用犯罪的法律责任 2466

第六章　证券市场上造谣惑众的违法犯罪行为 2472

第一节　证券市场上信息传播管理的法律制度 2472

第二节　证券市场上造谣惑众行为的表现 2473

一、造谣惑众的表现形式 2474

二、造谣惑众行为产生的原因 2475

第三节　证券市场上造谣惑众违法犯罪行为的法律责任 2475

一、对造谣惑众行为必须引起重视 2475

二、国外、境外对造谣惑众行为的惩治 2476

三、我国现行法律对造谣惑众行为的惩治 2477

四、虚假证券交易信息罪的认定与处罚 2479

第七章　证券市场上欺诈客户的违法犯罪行为 2480

第一节　证券市场上有关投资者权益的保护 2480

一、证券、立法的出发点就在于保护投资者合法权益 2480

二、证券立法的重点应放在保护投资者合法权益的内容上 2481

三、证券立法中的一个突出内容在于全面规范证券经营机构的市场行为 2481

第二节　证券市场上欺诈客户行为的表现形式 2483

欺诈客户行为的表现形式 2483

第三节　欺诈客户犯罪行为的法律责任 2485

一、国外、境外对欺诈客户行为的惩治 2485

二、我国对欺诈客广行为惩治的法律现状 2486

第八章　证券市场上透支交易违法犯罪行为的惩治 2488

第一节　证券市场上透支交易现象透视 2488

一、证券市场上透支交易行为的表现 2488

二、证券市场上透支交易行为存在的原因 2489

第二节　证券市场上透支交易利弊析 2491

一、理论上和实践中看待透支交易现象的不同观点 2491

二、透支交易的社会危害性 2492

三、国外境外对透支交易行为的法律规范 2494

第三节　证券市场上透支者的法律责任 2495

第四节　预防证券市场上透支交易行为的对策 2497

一、建立对证券商的监管体系 2497

二、强化日常检查制度，健全正常处理体制 2497

三、加强资金管理机制，逐步建立固定场所制度 2497

四、开发电脑技术，完善技术监控机制 2498

五、建立完善的券商融资法律规范，活跃证券市场 2498

第九章　证券市场上控股收购中违法犯罪行为的惩治 2501

第一节 “宝延事件”引出的法律问题 2501

第二节　关于控股收购的法律规定 2503

第三节　控股收购的法律监督、法律责任和法律后果 2508

第十章　未经批准或滥用职权等方面的违法犯罪行为 2512

一、未经批准或注册而经营证券业务 2512

二、我国刑法中的擅自设立金融机构罪 2513

三、未经批准或注册而发行证券及我国刑法中的擅自发行股票、企业债券罪 2514

四、未经批准而设立证券交易场所和擅自设立金融机构罪 2517

五、未经批准进行证券期货期权交易 2518

六、未经批准进行融资融券 2520

七、未经批准公开收购股票 2522

八、未经批准回购本公司股票 2527

九、索取或者强行买卖股票 2528

十、伪造、篡改或销毁有关文件 2529

十一、我国刑法中的滥用管理公司、证券职权罪 2529

第十一章　证券市场其他证券违规行为 2531

一、宣传、表示或暗示申请文件的内容已经得到确认，或券价值已得到保证和保护 2531

二、泄露申请文件内容 2531

三、在公开或公布招募说明书之前出售证券 2532

四、未在规定日期公开或公布报告书和招股说明书 2532

五、未按主管机关的要求修订招股说明书和报告书 2533

六、未遵守有关公开收购事项 2534

七、公司未统计内部人员持有本公司证券情况，或内部人员未向公司报告持有该公司证券的情况。公司内部人员买卖股票未向主管机关报告 2535

八、股东未向主管机关报告按规定应当报告的有关事项 2536

九、未经批准进行场所外交易 2536

十、证券业从业人员或证券业监管人员参加交易 2537

十一、有关专业人员参加交易 2538

十二、股东以公开收购以外的方式收购股票 2538

十三、进行卖空 2539

十四、证券经营机构高级职员兼职或投资于其他证券经营机构 2539

十五、证券经营机构未经批准而实施有关事项 2539

十六、证券经营机构违反或未遵守有关规定或未履行有关义务 2540

十七、非证券经营机构使用证券经营机构的名称，或证券经营机构出借名称等行为 2540

十八、不按规定分开人员、资金、账目 2541

十九、证券经营机构不保持其资产合理的流动性等行为 2541

二十、证券交易所和证券登记结算机构未经批准而发生有关事项或未报告有关事项 2542

第十二章　我国新刑法规定的其他证券犯罪 2544

第一节　伪造、变造金融票证罪 2544

一、伪造、变造金融票证的概念与构成 2544

二、伪造、变造金融票证罪的认定和处罚 2545

第二节　伪造、变造国库券或其他有价证券罪 2546

一、伪造、变造国库券或其他有价证券罪概念与犯罪构成 2546

二、伪造、变造国库券和其他有价证券罪的处罚 2547

第三节　伪造、变造股票、公司、企业债券罪 2548

一、伪造、变造股票、公司、企业债券罪的概念与犯罪构成 2548

二、伪造、变造股票、公司、企业债券罪的认定与处罚 2548

第十编　证券违规违法犯罪行为案例选编 2551

第一章　操纵证券市场案例 2551

一、金昌公司、李石违规操纵市场案（1996年6月，证监发字〔1996〕65号） 2551

二、海通证券公司违规操纵市场案（1997年6月，证监查字〔1997〕18号） 2552

三、广发证券公司违规操纵市场案（1997年6月，证监查字〔1997〕16号） 2554

四、南山基金管理公司违规操纵市场案（1997年6月，证监查字〔1997〕20号） 2555

第二章　证券市场挪用资金证券案例 2559

一、资用他人股票账户炒股 2559

二、透支、占用他人资金直接炒股 2561

三、买进股票不作交割炒股 2562

四、挪用客户资金给他人填补亏空 2563

第三章　违反公开情报（信息）的义务案例 2566

一、我国1998年4月份处理的虚假陈述案（琼民源案） 2566

二、美国诉威纳案 2567

三、日本热学工业公司违反公开情报义务案 2569

第四章 内幕交易案例 2571

一、湖北襄樊上证事件（1994年2月4日） 2571

二、香港隆辉公司事件（1989年） 2574

三、香港广联事件（1994年5月） 2574

第五章　编造并传播虚假证券信息案例 2578

“收购苏三山”案（1993年） 2580

第六章　证券市场其他违法犯罪行为案例摘选 2580

第一节 中国历史上的几桩证券交易欺诈与诈骗事件 2580

一、1910年的橡皮股票风潮 2580

二、信交风潮 2582

第二节　股票欺诈与诈骗资料评析 2583

一、防范伪造股票 2583

二、防范用空头支票购买股票 2584

三、窃取密码盗卖股票 2585

四、篡改电脑交易资料诈骗客户 2586

五、交易所为客户融资，强行平仓，引起纠纷 2587

六、客户为交易所融资，交易所与大户内外勾结诈骗客户 2588

七、旧上海权钱结合，钱商结合、兵商结合而产生的种种证券欺诈或诈骗 2590

八、仿造身份证和代码卡抛售股票，诈骗股民资金 2591

九、用盗窃本票企图诈骗国库券 2592

十、一方出名一方出钱购买内部股引起纠纷 2593

十一、以招股开采大陆宝藏为名在台湾诈骗入资者 2594