中华人民共和国公司法规范总整理 公司法实用手册PDF电子书下载

中华人民共和国公司法 3

第一章 总则 3

第1条 立法宗旨 3

第2条 调整对象 3

第3条 公司界定及股东责任 5

第4条 股东权利 8

第5条 公司义务及权益保护 8

第6条 公司登记 13

第7条 营业执照 34

第8条 公司名称 38

第9条 公司形式变更 55

第10条 公司住所 55

第11条 公司章程 56

第12条 经营范围 57

第13条 法定代表人 61

第14条 分公司与子公司 67

第15条 转投资 75

第16条 公司担保 75

第17条 职工权益保护与职业教育 80

第18条 工会 84

第19条 党组织 88

第20条 股东禁止行为 89

第21条 禁止关联交易 95

第22条 公司决议的无效或被撤销 110

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 113

第一节 设立 113

第23条 有限责任公司的设立条件 113

第24条 股东人数 115

第25条 公司章程内容 115

第26条 注册资本 120

第27条 出资方式 123

第28条 出资义务 136

第29条 设立登记 146

第30条 出资不足的补充 148

第31条 出资证明书 149

第32条 股东名册 149

第33条 股东查阅、复制权 152

第34条 分红权与优先认购权 153

第35条 不得抽逃出资 154

第二节 组织机构 154

第36条 股东会的组成及地位 154

第37条 股东会职权 154

第38条 首次股东会会议 155

第39条 定期会议和临时会议 155

第40条 股东会会议的召集与主持 155

第41条 股东会会议的通知与记录 156

第42条 股东的表决权 156

第43条 股东会的议事方式和表决程序 156

第44条 董事会的组成 156

第45条 董事任期 158

第46条 董事会职权 158

第47条 董事会会议的召集与主持 159

第48条 董事会的议事方式和表决程序 160

第49条 经理的设立与职权 160

第50条 执行董事 162

第51条 监事会的设立与组成 162

第52条 监事的任期 162

第53条 监事会会监事的职权（一） 163

第54条 监事会会监事的职权（二） 163

第55条 监事会的会议制度 163

第56条 监事职责所需费用的承担 163

第三节 一人有限责任公司的特别规定 164

第57条 一人公司的概念 164

第58条 一人公司的注册资本 164

第59条 一人公司的登记注意事项 164

第60条 一人公司的章程 166

第61条 一人公司的股东决议 166

第62条 一人公司的财会报告 166

第63条 一人公司的债务承担 166

第四节 国有独资公司的特别规定 166

第64条 国有独资公司的概念 166

第65条 国有独资公司的章程 169

第66条 国有独资公司股东权的行使 169

第67条 固有独资公司的董事会 171

第68条 国有独资公司的经理 181

第69条 国有独资公司高层人员的兼职禁止 181

第70条 国有独资公司的监事会 182

第三章 有限责任公司的股权转让 186

第71条 股权转让 186

第72条 强制执行的股权转让 194

第73条 股权转让的变更登记 196

第74条 异议股东股权收购请求权 196

第75条 股东资格的继承 197

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 197

第一节 设立 197

第76条 股东有限公司的设立条件 197

第77条 设立方式 198

第78条 发起人的限制 199

第79条 发起人的责任 199

第80条 注册资本 199

第81条 公司章程 199

第82条 公司章程 199

第83条 发起设立的程序 199

第84条 募集设立的发起人认购股份 200

第85条 募集股份的公告和认股书 200

第86条 招股说明书 200

第87条 股票承销 201

第88条 代收股款 201

第89条 验资及创立大会的召开 201

第90条 创立大会的职权 201

第91条 不得任意抽回股本 202

第92条 申请设立登记 203

第93条 出资不足的补充 203

第94条 发起人的责任 204

第95条 公司性质的变更 204

第96条 重要资料的置备 204

第97条 股东的查阅、建议和质询权 204

第二节 股东大会 204

第98条 股东大会的组成与地位 204

第99条 股东会的职权 204

第100条 年会和临时会 204

第101条 股东大会会议的召集与主持 205

第102条 股东大会会议的通知 205

第103条 股东表决权 205

第104条 重要事项的股东大会决议权 205

第105条 董事、监事选举的累积投票制 206

第106条 出席股东大会的代理 206

第107条 股东大会会议记录 206

第三节 董事会、经理 206

第108条 董事会组成、任期及职权 206

第109条 董事长的产生及职权 206

第110条 董事会会议的召集 207

第111条 董事会会议的议事规则 207

第112条 董事会会议的出席及责任承担 207

第113条 经理的设立与职权 207

第114条 董事兼任经理 207

第115条 公司向高管人员借款禁止 207

第116条 高管人员的报酬披露 208

第四节 监事会 208

第117条 监事会的组成及任期 208

第118条 监事会的职权及费用 208

第119条 监事会的会议制度 208

第五节 上市公司组织机构的特别规定 209

第120条 上市公司的定义 209

第121条 上市公司特别事项的股东大会决议权 209

第122条 独立董事 209

第123条 董事会秘书 213

第124条 会议决议的关联关系董事不得表决 217

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 217

第一节 股份发行 217

第125条 股份及其形式 217

第126条 股份发行的原则 218

第127条 股票发行价格 218

第128条 股票的形式及载明的事项 218

第129条 股票的种类 218

第130条 股东信息的记载 218

第131条 其他种类的股份 218

第132条 向股东交付股票 233

第133条 发行新股的决议 233

第134条 发行新股的程序 234

第135条 发行新股的作价方案 234

第136条 发行新股的变更登记 234

第二节 股份转让 234

第137条 股份转让的概念 234

第138条 股份转让的场所 235

第139条 记名股票的转让 237

第140条 无记名股票的转让 237

第141条 特定持有人的股份转让 237

第142条 本公司股份的收购及质押 241

第143条 记名股票丢失的补救 242

第144条 上市公司的股票交易 243

第145条 上市公司的信息公开 243

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 245

第146条 高管人员的资格禁止 245

第147条 董事、监事、高管人员的义务和禁止行为 246

第148条 董事、高管人员的禁止行为 247

第149条 董事、监事、高管人员的损害赔偿责任 248

第150条 董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务 248

第151条 公司权益受损的股东救济 249

第152条 股东权益受损的诉讼 250

第七章 公司债券 250

第153条 公司债券的概念和发行条件 250

第154条 公司债券募集办法 264

第155条 公司债券票面的记载事项 265

第156条 公司债券的分类 265

第157条 公司债券存根簿 265

第158条 记名公司债券的登记结算 266

第159条 公司债券转让 266

第160条 公司债券的转让方式 267

第161条 可转换公司债券的发行 267

第162条 可转换公司债券的转换 269

第八章 公司财务、会计 272

第163条 公司财务与会计制度 272

第164条 财务会计报告 282

第165条 财务会计报告的公示 290

第166条 法定公积金与任意公积金 290

第167条 股份有限公司资本公积金 293

第168条 公积金的用途 294

第169条 招聘、解聘会计师事务所 294

第170条 真实提供会计资料 297

第171条 会计账簿 297

第九章 公司合并、分立、增资、减资 298

第172条 公司的合并 298

第173条 公司合并的程序 305

第174条 公司合并债权债务的承继 305

第175条 公司的分立 307

第176条 公司分立前的债务承担 308

第177条 公司减资 308

第178条 公司增资 308

第179条 公司变更的登记 310

第十章 公司解散和清算 323

第180条 公司解散原因 323

第181条 修改公司章程 330

第182条 请求法院解散公司 330

第183条 清算组的成立与组成 335

第184条 清算组的职权 340

第185条 债权人申报债权 350

第186条 清算程序 351

第187条 破产程序 352

第188条 公司注销 352

第189条 清算组成员的义务与责任 354

第190条 公司破产 354

第十一章 外国公司的分支机构 355

第191条 外国公司的概念 355

第192条 外国公司分支机构的设立程序 356

第193条 外国公司分支机构的设立条件 356

第194条 外国公司分支机构的名称 356

第195条 外国公司分支机构的法律地位 356

第196条 外国公司分支机构的活动原则 356

第197条 外国公司分支机构的撤销与清算 357

第十二章 法律责任 357

第198条 虚报注册资本的法律责任 357

第199条 虚假出资的法律责任 359

第200条 抽逃出资的法律责任 360

第201条 另立会计账簿的法律责任 360

第202条 提供虚假财会报告的法律责任 360

第203条 违法提取法定公积金的法律责任 361

第204条 公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任 361

第205条 公司在清算期间违法经营活动的法律责任 362

第206条 清算组违法活动的法律责任 362

第207条 资产评估、验资或者验证机构的违法的法律责任 363

第208条 公司登记机关违法的法律责任 368

第209条 公司登记机关的上级部门违法的法律责任 368

第210条 假冒公司名义的法律责任 368

第211条 逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 369

第212条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任 370

第213条 吊销营业执照 370

第214条 民事赔偿优先 370

第215条 刑事责任 370

第十三章 附则 374

第216条 本法相关用语的含义 374

第217条 外资公司的法律适用 375

第218条 施行日期 379

中华人民共和国企业破产法 383

第一章 总则 383

第1条 立法宗旨 383

第2条 清理债务与重整 383

第3条 破产案件的管辖 393

第4条 程序的法律适用 394

第5条 破产程序的效力 394

第6条 企业职工权益的保障与企业经营管理人员法律责任的追究 395

第二章 申请和受理 400

第一节 申请 400

第7条 申请主体 400

第8条 破产申请书与证据 403

第9条 破产申请的撤回 405

第二节 受理 405

第10条 破产申请的处理 405

第11条 裁定受理与债务人提交材料 406

第12条 裁定不受理与驳回申请 407

第13条 指定管理人 408

第14条 通知债权人与公告 409

第15条 债务人的有关人员的义务 409

第16条 债务个别清偿的无效 410

第17条 债务人的债务人或者财产持有人的义务 411

第18条 破产申请受理前成立的合同的继续履行与解除 411

第19条 保全措施解除与执行程序中止 414

第20条 民事诉讼或仲裁的中止与继续 415

第21条 债务人的民事诉讼的管辖 417

第三章 管理人 417

第22条 管理人的指定与更换 417

第23条 管理人的义务 430

第24条 管理人的资格 430

第25条 管理人的职责 431

第26条 第一次债权人会议前管理人行为的许可 432

第27条 管理人的忠实义务 432

第28条 管理人聘任工作人员与管理人的报酬 432

第29条 管理人的辞职 433

第四章 债务人财产 433

第30条 债务人财产 433

第31条 受理破产申请前一年内行为的撤销 434

第32条 受理破产申请前六个月内行为的撤销 436

第33条 无效行为 436

第34条 追回因被撤销或无效行为取得的债务人的财产 437

第35条 债务人的出资人缴纳出资 437

第36条 管理人员非正常收入和财产的追回 437

第37条 管理人取回质物、留置物 438

第38条 权利人财产的取回 438

第39条 在途运输标的物的取回与交付 441

第40条 抵销权 441

第五章 破产费用和共益债务 443

第41条 破产费用 443

第42条 共益债务 444

第43条 破产费用和共益债务的清偿 445

第六章 债权申报 445

第44条 债权人依法定程序行使权利 445

第45条 债权申报期限 445

第46条 未到期的债权与附利息的债权的算定 445

第47条 附条件、附期限债权与未决债权的申报 446

第48条 申报债权的公示与异议 446

第49条 申报债权的书面说明 446

第50条 连带债权人申报债权 447

第51条 连带债务人申报债权 447

第52条 连带债务人的债权人申报债权 447

第53条 解除合同后对方当事人申报债权 447

第54条 受托人申报债权 448

第55条 票据付款人申报债权 448

第56条 补充申报债权 448

第57条 债权表 449

第58条 债权表的核查、确认与异议 449

第七章 债权人会议 451

第一节 一般规定 451

第59条 债权人会议的组成 451

第60条 债权人会议主席 452

第61条 债权人会议的职权 452

第62条 债权人会议的召开 453

第63条 通知债权人知 454

第64条 债权人会议的决议 454

第65条 法院裁定事项 455

第66条 债权人申请复议 455

第二节 债权人委员会 457

第67条 债权人委员会的组成 457

第68条 债权人委员会的职权 457

第69条 管理人行为的告知 457

第八章 重整 458

第一节 重整申请和重整期间 458

第70条 重整申请 458

第71条 裁定重整与公告 462

第72条 重整期间 462

第73条 债务人自行管理与营业 462

第74条 管理人管理与营业 462

第75条 重整期间担保权的行使与借款 462

第76条 重整期间的取回权 462

第77条 重整期间对出资人收益分配与董事、监事、高级管理人员持股转让的限制 462

第78条 重整中止与破产宣告 462

第二节 重整计划的制定和批准 463

第79条 重整计划草案的提交期限 463

第80条 重整计划草案的制作主体 463

第81条 重整计划草案的内容 463

第82条 债权分类与重整计划草案分组表决 463

第83条 不得减免的费用 464

第84条 重整计划草案的表决 464

第85条 出资人代表列席会议与出资人组表决 464

第86条 表决通过重整计划与重整程序终止 464

第87条 裁定批准重整计划与重整程序终止 464

第88条 重整程序的非正常终止 465

第三节 重整计划的执行 465

第89条 重整计划的执行主体 465

第90条 重整计划执行的监督与报告 465

第91条 监督报告与监督期限的延长 466

第92条 重整计划的约束力 466

第93条 重整计划的终止 466

第94条 重整计划减免的债务不再清偿 466

第九章 和解 467

第95条 和解申请 467

第96条 裁定和解 467

第97条 通过和解协议 467

第98条 裁定认可和解协议并终止和解程序 467

第99条 和解协议的否决与宣告破产 468

第100条 和解协议的约束力 468

第101条 和解协议的影响 468

第102条 债务人履行和解协议的义务 468

第103条 和解协议无效与宣告破产 468

第104条 终止执行和解协议与宣告破产 468

第105条 自行和解与破产程序终结 469

第106条 和解协议减免债务不再清偿 469

第十章 破产清算 469

第一节 破产宣告 469

第107条 破产宣告 469

第108条 破产宣告前的破产程序终结 480

第109条 别除权 481

第110条 别除权的不完全实现与放弃 481

第二节 变价和分配 481

第111条 破产财产变价方案 481

第112条 变价出售方式 481

第113条 破产财产的清偿顺序 482

第114条 破产财产的分配方式 485

第115条 破产财产的分配方案 486

第116条 破产财产分配方案的执行 487

第117条 附条件债权的分配 487

第118条 未受领的破产财产的分配 487

第119条 诉讼或仲裁未决债权的分配 487

第三节 破产程序的终结 487

第120条 破产程序的终结及公告 487

第121条 破产人的注销登记 489

第122条 管理人执行职务的终止 489

第123条 破产程序终结后的追加分配 489

第124条 对未受偿债权的清偿责任 489

第十一章 法律责任 489

第125条 破产企业董事、监事和高级管理人员的法律责任 489

第126条 有义务列席债权人会议的债务人的有关人员的法律责任 491

第127条 不履行法定义务的直接责任人员的法律责任 491

第128条 债务人的法定代表人和其他直接责任人员的法律责任 491

第129条 债务人的有关人员擅自离开住所地的法律责任 491

第130条 管理人的法律责任 491

第131条 刑事责任 492

第十二章 附则 492

第132条 别除权适用的例外 492

第133条 本法施行前国务院规定范围内企业破产的特别规定 493

第134条 金融机构破产的特别规定 493

第135条 企业法人以外组织破产的准用规定 505

第136条 施行日期 507

公司法相关规范性文件及案例 508

破产法相关规范性文件及案例 524