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第一章 企业并购概览 1

第一节 全球企业并购概述 1

一、全球六次企业并购浪潮 1

二、全球企业并购趋势 18

【案例分析】1—1 吉利收购沃尔沃 20

第二节 中国企业并购概述 31

一、中国企业并购的四次浪潮 31

二、中国企业并购的趋势 41

第三节 中国企业并购的政策法律环境 43

一、加大并购力度，优化国有经济布局 43

二、出台并购政策，支持企业并购 45

三、出台并购法规，规范并购重组 46

第四节 中国企业规模及合理规模分析 48

一、中国企业规模分析 48

二、中国企业合理规模分析 54

三、中国企业规模及合理规模分析的结论 58

第二章 企业并购的成因 59

第一节 企业并购成因的理论依据 59

一、规模效益理论（Profit of Scale） 60

二、技术决定论（Technology Determined） 61

三、市场力假说（Market Power） 61

四、垄断利润假说（Monopoly Profit Hypothesis） 62

五、赋税考虑说（Tax Consideration） 62

六、政府干预说（Government Intervene） 63

七、股东财富最大化说（Maximize Shareholders'Wealth） 64

八、代理理论（Agent Cost Theory） 65

九、效率理论（Efficiency Theory） 66

十、风险分散说（Risk Distribution Theory） 67

第二节 从经营性扩张看企业并购的成因 68

一、成因之一：形成规模经济，成为市场的领导者 68

【案例分析】2—1 上海宝钢联合重组 70

二、成因之二：实现资源的优化配置，资源共享、强强联合 74

【案例分析】2—2 波音并购麦道公司 76

三、成因之三：实现多元化经营和保持核心竞争力 81

【案例分析】2—3 美国在线与时代华纳公司的合并 83

四、成因之四：降低交易成本，提高资源利用效率 85

【案例分析】2—4 晨鸣纸业并购汉阳造纸厂 88

第三章 企业并购的类型 95

第一节 按并购行业关联性分类 95

一、横向并购 95

二、纵向并购 97

三、混合并购 100

第二节 按出资方式分类 103

一、现金收购 103

二、股票收购 105

三、综合证券并购 106

第三节 按并购态度分类 107

一、善意并购 107

二、恶意并购 108

第四节 按并购场所分类 109

一、公开市场收购 109

二、非公开市场收购 110

【案例分析】3—1 从胜利股份股权之争看委托书收购 112

第五节 按并购股权份额分类 114

一、控股并购 114

二、全面收购 115

【案例分析】3—2 民企并购国企的苦笑姻缘——“曙光”并购“黄海” 115

第六节 杠杆收购 123

一、杠杆收购（LBO）的概念 123

二、杠杆收购的程序和特点 124

三、杠杆收购的广泛应用 126

第七节 管理层收购（MBO） 127

一、管理层收购的基本特点 128

二、国外管理层收购 128

三、中国管理层收购 130

四、管理层收购在我国资本市场的操作要点 132

五、管理层收购实施的注意事项 133

【案例分析】3—3 粤美的管理层收购（MBO） 135

第八节 企业并购模式的选择 141

一、成本效益原则 141

二、与企业、产业的发展相适应原则 142

【案例分析】3—4 北汽通过收购萨博技术夯实中高端乘用车战略 143

第四章 企业并购的途径和程序 150

第一节 企业并购的三种途径 150

一、购买控制权或购买股票 150

二、收购资产 151

三、公司兼并 151

四、影响选择并购途径的因素 153

【案例分析】4—1 惠普——康柏并购 154

第二节 企业并购程序 159

一、国外非上市公司并购程序 160

二、国外上市公司并购程序 163

【案例分析】4—2 快乐蜂收购宏状元 171

三、我国上市公司并购程序 176

【案例分析】4—3 华闻收购海南燃气股份 178

四、我国非上市公司并购程序 181

【案例分析】4—4 华联商城并购新长江 183

五、跨国并购程序 193

【案例分析】4—5 网通收购亚洲环球电讯 196

第五章 企业并购的尽职调查 202

第一节 尽职调查的重要性和意义 202

第二节 尽职调查的作用 204

第三节 尽职调查的一般原则 204

第四节 尽职调查的一般程序 205

第五节 尽职调查的主要内容 206

第六章 企业并购评价 225

第一节 并购前的评价 225

一、并购前对目标公司的分析 225

二、自身并购实力的评价 230

三、对并购风险的分析 233

四、并购前对并购协同效应的预测 235

第二节 目标公司的价值评估 238

一、账面价值法 239

二、收益法 240

三、市场法 243

四、影响估价的因素 245

第三节 目标企业定价 246

一、现金收购的财务分析 247

二、股票收购的财务分析 250

【案例分析】6—1 戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并 253

第四节 并购后评价 262

一、对并购后公司财务效益的评价 262

二、对并购后公司非财务效益的评价 265

【案例分析】6—2 太极集团并购桐君阁 267

第七章 并购后的管理整合 271

第一节 业务战略管理整合 271

一、同一行业的并购与被并购企业的竞争战略整合 272

【案例分析】7—1 柯达公司并购中国感光行业 273

二、非同一行业的并购与被并购企业的竞争战略整合 274

【案例分析】7—2 香港华润创业并购北京华远房地产 275

第二节 公司治理结构的管理整合 276

一、董事会的职责 277

二、经理层创建 279

三、利益机制与风险控制 283

第三节 人力资源的管理整合 287

一、人力资源的分析评价 287

二、有效的沟通 290

三、对人力资源的整合和调配 291

【案例分析】7—3 上汽集团与韩国双龙的悲情姻缘 294

第四节 企业文化的管理整合 304

一、企业文化的定义及特征 305

二、企业文化的差异 306

三、企业文化的管理整合 307

【案例分析】7—4 海尔兼并青岛红星电器公司 308

【案例分析】7—5 美国太平洋电信公司和西南贝尔通信公司并购 309

第五节 产品与市场营销的管理整合 311

一、产品的管理整合 311

二、营销的管理整合 315

三、市场营销管理机构的管理整合 317

【案例分析】7—6 东风-日产-雷诺的“金三角”合作 318

第六节 供应商的管理整合 331

一、对供应商进行评估 331

二、对供应商的承诺和要求 334

第七节 财务与会计的管理整合 338

一、财务政策的管理整合 339

二、企业税收政策的管理整合 340

三、会计政策的管理整合 341

四、合并会计报表 343

参考文献 347