企业兼并与收购PDF电子书下载

第一章 企业兼并与收购概述 1

第一节 企业并购的形式 3

一、企业合并 3

二、企业收购 3

三、合并与收购的异同 5

四、企业改制与资产重组 6

五、企业的国际并购 8

第二节 并购的方式 8

一、股权收购与资产收购 8

二、横向并购、纵向并购和混合并购 9

三、并购的支付方式——现金支付、股份支付与综合支付 10

第三节 并购的目的和中介机构 12

一、并购的目的 12

二、企业并购的中介机构 14

第四节 并购的条件和资本运营策略 15

一、并购的基本条件和外部条件 15

二、企业的资本运营策略 16

案例一 东方集团收购锦州港 成就上市发展之路 19

案例二 北方集团收购国企改制与融资发展 38

参考文献 45

第二章 并购的程序与业务流程 47

第一节 并购的主要程序 49

一、程序与方法的重要性 49

二、企业并购的程序和步骤 49

第二节 业务分工流程和并购重组方案 52

一、并购的准备工作、职责分工与业务流程 52

二、企业并购及改制重组方案的内容 53

实例资料《企业并购工作指引》 54

参考文献 65

第三章 并购的尽职调查 67

第一节 尽职调查概述 69

一、尽职调查的类别 69

二、尽职调查的法规 69

第二节 律师尽职调查 70

一、委托律师尽职调查的目的 70

二、律师尽职调查的主要内容 71

三、律师尽职调查的程序、方法和途径 74

四、律师尽职调查文件清单 75

五、法律意见书的内容及格式 86

六、委托律师尽职调查应当注意的问题 88

第三节 尽职调查中的并购风险及防范措施 89

一、尽职调查的分工与协作 89

二、并购风险及其防范 90

案例 神州资源间接收购升平煤矿之律师尽职调查 92

参考文献 109

第四章 审计与财务尽职调查 111

第一节 审计与验资 113

一、企业资本运营中的审计 113

二、资本验资 120

第二节 财务尽职调查 123

一、财务尽职调查概述 123

二、财务审慎调查与审计的区别 130

三、财务尽职调查文件清单 131

四、财务尽职调查报告的内容及格式 135

案例 建发国际间接收购升平煤矿之审计与财务尽职调查 136

参考文献 151

第五章 行业专家独立技术审查及盈利预测审核 153

第一节 独立技术审查的目的和必要性 155

一、行业专家独立技术审查的必要性 155

二、行业专家独立技术审查应达到的目的 156

三、国际资本市场关于独立技术审查和矿业估值的要求 156

四、盈利预测审核 157

第二节 独立技术审查的内容、程序与方法 158

一、签订独立技术审查协议 158

二、独立技术审查的范围和内容 158

三、行业专家独立审查的方法和途径 159

四、行业专家调查文件清单 160

案例 神州资源收购升平煤矿独立技术审查与财务成本分析 160

参考文献 173

第六章 资产估值 175

第一节 资产评估概述 177

一、资产评估的目的和必要性 177

二、资产评估师与资产评估准则 177

三、评估价值类型和资产评估的范围 178

四、委托评估中介机构的限制规定 179

第二节 资产评估的程序和所需收集的资料 179

一、资产评估的程序 179

二、资产评估所需收集的资料 181

第三节 资产评估的方法 182

一、市场法 182

二、收益法 184

三、成本法 186

四、在建工程的评估方法 188

第四节 资产评估报告 189

一、资产评估报告的内容 189

二、资产评估报告书的作用 190

三、评估对象法律权属确认问题 191

案例 建发国际间接收购升平煤矿之境内外资产评估 191

参考文献 202

第七章 并购协议签订、商务审批及工商登记 205

第一节 并购谈判与协议签订 207

一、并购意向书及保密协议 207

二、制定策略、进行谈判 208

三、并购协议的主要条款 208

四、协议的延期履行 211

五、并购保证补偿保险 212

第二节 收购国企改制基本程序及工商变更登记 212

一、国有企业改制的法规 212

二、国有企业改制工作的基本程序 213

三、办理国企改制后新公司的工商变更登记 214

第三节 外国投资者并购境内企业商务审批及工商变更登记 215

一、转让额度审批权限 215

二、外资并购境内企业办理外商投资企业批准证书申报材料 216

三、外资并购境内企业办理工商营业执照申报材料 217

四、向外汇管理局申报材料 218

案例 升平煤矿反向收购神州资源之股权转让协议签订 218

参考文献 229

第八章 并购的法规限制及财税处理 231

第一节 企业并购的法规限制 233

一、转让的一般限制 233

二、政府的审批监管 233

三、涉及境内外上市公司的并购 236

四、外国投资者并购境内企业的规定 237

五、并购贷款新政策 240

第二节 企业并购转让的税收规定 241

一、企业合并、兼并的税务处理 241

二、企业分立的税务处理 242

三、股权转让和增资扩股的税务处理 243

四、资产转让、受让的税务处理 244

五、并购重组业务的企业所得税优惠政策 245

第三节 红筹公司及离岸公司的企业所得税 245

一、双边税收协定与法定纳税人分类 245

二、香港成为离岸公司构架的最后一环 247

三、离岸公司预提所得税案例说明 249

第四节 企业并购的会计处理 250

一、企业并购涉及的会计准则 250

二、企业合并的会计处理方法 251

三、被并购企业的会计处理方法 252

案例 中国铝业海外收购力拓股份损失88亿美元 255

参考文献 271

重要法律法规目录 272

企业并购常用网站 274