中华人民共和国公司法 实用问题版PDF电子书下载

上篇 法律法规 3

中华人民共和国公司法（2005年10月27日修订） 3

中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日修订） 51

中华人民共和国企业法人登记管理条例（2011年1月8日修订） 70

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年4月28日） 79

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月12日） 81

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011年1月27日） 88

下篇 实用问题 99

第一章 总则 99

1．有限责任公司和股份有限公司中谁承担“有限”责任？ 99

2．未经登记的法定代表人的签字对公司是否有效？ 99

3．分公司与子公司有何不同？ 99

4．股东会（或董事会）决议内容违反与程序违法是否产生相同后果？ 100

5．股东诉股东大会决议无效并要求承担赔偿责任的案件中，诉讼主体应如何确定？ 100

第二章 有限责任公司的设立 100

6．不得作为股东出资的财产有哪些？ 100

7．股东如何履行出资义务？ 100

8．申请设立有限责任公司的第一步是向公司登记机关递交申请文件吗？ 101

9．国家工商行政管理总局负责哪些公司的登记？ 101

10．省、自治区、直辖市工商行政管理局负责哪些公司的登记？ 101

11．设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责哪些公司的登记？ 101

12．哪些公司的设立需要事先审批？ 102

13．公司成立之后，当事人以设立协议为依据请求确认发起人协议无效或请求判令终止或解除设立协议，能否得到法院的支持？ 102

14．有限责任公司何时取得营业资格？ 102

15．如何理解“法律、行政法规对有限责任公司（或股份有限公司）注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定”？ 103

16．验资的内容是什么？ 104

17．在公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书记载内容不一致时，何者具有优先的效力而作为认定股东身份的依据？ 104

18．隐名投资的情况下如何认定股东资格？ 104

19．股东的主要权利包括哪些？ 105

20．公司设立时的验资证明应当载明哪些内容？ 105

21．公司的设立和成立有什么区别？ 106

22．给公司取名时应当注意哪些问题？ 106

23．如何办理公司名称预核准？ 107

24．公司如何办理经营范围变更登记？ 107

25．设立分公司应当提交哪些文件？ 107

26．公司申请变更法定代表人应提交哪些材料？ 108

27．股东在公司登记前能否抽回出资？ 108

28．如何处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题？ 108

29．有限责任公司的申请登记手续有哪些？ 108

第三章 有限责任公司的组织机构 109

30．有限责任公司首次股东会如何召开？ 109

31．哪些人可以提议召开临时股东会会议？ 109

32．有限责任公司董事会和执行董事能够并存吗？ 110

33．股东自行召集和主持股东会的前提和条件是什么？ 110

34．有限责任公司股东的表决权如何行使？ 110

35．股东会特别决议事项包括哪些？ 111

36．在有限责任公司监事须参加董事会会议吗？ 111

37．如何认识董事的身份？ 112

38．什么情况下有限责任公司的董事任职期限应当延长？ 112

39．股东会决议除了股东签字外是否还要本公司盖章？ 112

第四章 一人有限责任公司 112

40．什么叫做“公司法人人格否认”？ 112

41．一人有限责任公司与普通有限公司有什么区别？ 112

42．一人有限责任公司与个人独资企业的区别是什么？ 113

43．为什么要对一人公司人格否认制度作专门规定？ 114

44．在哪些情况下应当适用《公司法》第64条关于一人有限责任公司法人人格否认的规定？ 114

45．一人有限责任公司的股东行使股东权利会受到什么限制？ 115

46．自然人设立一人有限责任公司有什么限制？ 116

第五章 国有独资公司 116

47．国有独资公司的股东会、董事会、监事会与一般有限责任公司相比有何特点？ 116

48．国有独资公司的重大事项决定权由谁享有？ 116

49．国有独资企业与国有独资公司有什么区别？ 116

50．公司法对国有独资公司的高级管理人员的独任制度有何规定？ 117

第六章 有限责任公司的股权转让 117

51．公司法关于有限责任公司股东自愿转让股权的规定有哪些？ 117

52．什么是股东的优先购买权？ 117

53．其他股东如何行使优先购买权？ 118

54．人民法院依法转让有限责任公司股东的股权程序如何？ 118

55．有限责任公司股东侵害其他股东的优先购买权，向第三人转让股份并变更工商登记的，第三人能否取得股权？ 118

56．有限责任公司股东可以退出公司吗？如果可以，如何退出？ 119

57．如何确认公司连续5年盈利，并且符合本法规定的利润分配条件？ 119

58．有限责任公司的自然人股东死亡后，其股东资格由谁继承？ 120

59．继承人继承股东资格后的法律后果是什么？ 120

60．股权转让有哪些程序？ 120

61．股权转让所需的文件资料有哪些？ 121

62．未出资的股东转让股权是否当然无效？ 121

63．有限责任公司股东股权转让后应履行什么手续？ 122

64．有限责任公司股东转让股权，是否必须到登记机关办理变更登记后才生效？ 123

65．购买股份和出资入股有什么不同？ 123

第七章 股份有限公司的设立 123

66．股份有限公司的发起人有什么义务？ 123

67．非公司企业改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司的，对上述企业折合的实收股本总额有什么要求？ 123

68．有限责任公司与股份有限公司的主要区别有哪些？ 124

69．股份有限公司的设立包括哪几种方式？ 124

70．设立股份有限公司应具备哪些条件？ 125

71．申请设立股份有限公司应当提交哪些文件？ 126

72．发起设立和募集设立的主要区别有哪些？ 126

73．发起设立股份有限公司需要经过哪些步骤？ 127

74．募集设立股份有限公司的，如何公开募集股份？ 127

75．股份有限公司的发起人在公司设立失败时应承担什么民事责任？ 128

76．发起人协议与公司章程的关系如何？ 128

77．股份有限公司发起人、认股人是否可以抽回股本？ 129

78．发起人与股东之间是什么关系？ 130

79．有限责任公司变更为股份有限公司的程序是什么？ 131

80．发起人的责任包括哪些？ 132

81．公司法对发起人有哪些特殊要求？ 132

82．有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权债务如何处理？ 133

第八章 股东大会 134

83．上市公司召开股东大会时如何对股东资格进行验证和登记？ 134

84．导致股份有限责任公司必须召开临时股东大会的原因有哪些？ 134

85．有权召集和主持股东大会的股东应满足什么条件？ 134

86．享有临时提案权的股东应满足什么条件？ 134

87．是否享有临时提案权的股东通过正当程序提出的临时提案都能提交股东大会审议？ 135

88．股份有限公司股东大会能否对未预告事项作出决议？ 135

89．记名股票和无记名股票的区别是什么？ 135

90．什么是累积投票制？ 136

91．公司监事和高级管理人员可否在股东大会会议记录上签名？ 136

第九章 董事会、经理、监事会 136

92．哪些人员有权提议召开临时董事会？ 136

93．公司监事和高级管理人员可否接受委托代理董事出席董事会？ 136

94．董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，由谁承担损害赔偿责任？ 137

95．股份有限公司为什么要向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况？ 137

96．监事会的组成人员有哪些？ 138

97．哪些特定主体不得成为监事会成员？ 138

第十章 上市公司组织机构的特别规定 139

98．什么是上市公司？其特征是什么？ 139

99．什么是股份？什么是股票？ 139

100．什么是独立董事？ 140

101．哪些人员不得担任上市公司的独立董事？ 140

102．上市公司独立董事有哪些特别的职权？ 140

103．上市公司董事会秘书的地位如何？ 141

104．上市公司董事会秘书的主要职责是什么？ 141

105．上市公司董事表决权有哪些限制？ 141

第十一章 股份有限公司的股份发行 142

106．什么是公开发行证券？ 142

107．股票的分类包括哪些？ 142

108．设立发行应符合哪些条件？ 143

109．招股说明书包括哪些内容？ 143

110．募集股份公告的作用是什么？ 143

111．新股发行的条件及手续是什么？ 143

第十二章 股份有限公司的股份转让 144

112．有限责任公司股份转让与股份有限责任公司股份转让的主要区别是什么？ 144

113．股份有限公司股份转让的方式有哪些？ 145

114．对发起人股份转让的限制如何？ 145

115．对董事、监事、高级管理人员转让股份有哪些限制？ 145

116．为什么在公司法规定的情形外不得回购股权或股份？ 146

117．如何理解“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”？ 146

118．是否所有股票都可以通过公示催告程序请求人民法院宣告该股票失效？ 146

第十三章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 146

119．哪些人员不得担任公司的董事、监事及高级管理人员？ 146

120．忠实义务和勤勉义务的区别是什么？ 147

121．什么是股东代表诉讼？ 147

122．股东诉讼权包括哪几种？ 148

第十四章 公司债券 150

123．股票与公司债券有何异同？ 150

124．公司债券的种类有哪些？ 151

125．公司发行债券的条件和手续是什么？ 152

126．什么是可转换公司债券？ 152

127．可转换公司债券持有人如何将债权转换为股份？ 153

第十五章 公司财务、会计 153

128．盈余公积金与资本公积金有什么区别？ 153

129．分配公司税后利润的顺序是什么？ 154

130．公司能否在年中分配利润？ 155

131．以盈余公积金转增个人出资时如何纳税？ 155

第十六章 公司合并、分立、增资、减资 155

132．公司合并包括哪几种情形？ 155

133．公司分立的债务承担协议对税务机关有效吗？ 155

134．公司减资与抽逃资本的区别是什么？ 155

135．公司分立以前的债务如何承担？ 155

136．公司变更注册资本、实收资本的验资证明应载明哪些内容？ 156

137．股东不同意公司分立怎么办？ 156

第十七章 公司解散和清算 157

138．公司解散的主要情形有哪些？ 157

139．公司解散的法律后果是什么？ 157

140．什么是公司僵局？ 158

141．清算组有哪些职权？ 158

142．清算组处分公司财产时应遵循哪些原则？ 158

143．公司清算程序是怎样的？ 159

144．公司解散是否意味着其法律人格的消灭？ 160

145．有限责任公司被吊销营业执照后的债务清偿问题如何？ 160

第十八章 外国公司的分支机构 160

146．我国公司法中规定的外国公司具有什么法律特征？ 160

147．设立外国公司分支机构应当具备哪些条件？ 161

148．外国公司分支机构的设立程序有哪些？ 161

149．外国公司分支机构的名称构成要件是什么？ 162

150．外国公司分支机构的清算程序有哪些？ 162

第十九章 法律责任 163

151．虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的区别是什么？ 163

152．违反公司法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付的，应当如何承担法律责任？ 163