新三板资本裂变 1 分层挂牌与借壳转板PDF电子书下载

上篇 分层红利 2

第1章 新三板2.0不可不知的常识和误解 2

1.1 新三板的原始版与2.0升级版 2

1.1.1 新三板动态性概念 2

1.1.2 中关村试点背景与反映出的问题 4

1.1.3 2013年新三板扩容的原因与基础 5

1.1.4 2016年新三板2.0版的变化 6

1.2 新三板与老三板的角色转换 7

1.2.1 老三板的概念及建立目的 7

1.2.2 老三板与“两网”的关系 8

1.2.3 老三板与新三板的关系 8

1.3 新三板五大历史阶段及分层后的定位与趋势 9

1.3.1 五大事件对应五大历史阶段 9

1.3.2 新三板2.0的定位与发展趋势 10

1.4 八大新三板不可不知的概念或理念误解 11

1.4.1 挂牌和上市的误解 11

1.4.2 交易所与交易场所概念的混淆 12

1.4.3 “新三板产生等于老三板消失”的误解 13

1.4.4 “新三板挂牌等于募集资金”的理念误区 13

1.4.5 投机性的速富理念误区 13

1.4.6 挂牌就能转板及中介万能误解 14

1.4.7 付出与索取的理念误解 14

1.4.8 条件宽容与无标准的理念误区 14

第2章 新三板2.0外部层级及其相互关系 16

2.1 新三板2.0与多层次资本市场的关系 16

2.1.1 资本市场的多层次 16

2.1.2 新三板与战略新兴板（拟）的交集 17

2.2 新三板2.0的功能定位与市场特点 18

2.2.1 新三板的功能定位 18

2.2.2 新三板的市场特点 18

2.3 新三板2.0与沪深交易所的比较 19

2.3.1 异同概况 19

2.3.2 列表详细比较 20

2.4 新三板2.0与区域股权市场的比较 21

2.4.1 相似性 21

2.4.2 交易等制度上的差别 22

2.4.3 列表详细比较 23

第3章 新三板2.0分层体系与新政解读 24

3.1 新三板2.0分层定位与审查融资新政解读 24

3.1.1 新政助推新三板2.0及其意义 24

3.1.2 新政目标与任务 25

3.1.3 审查效率与市场融资功能 25

3.1.4 内部分层和差异化管理 27

3.2 新三板2.0券商、投资者与监管的新政解读 27

3.2.1 券商与多元化交易机制 27

3.2.2 加强机构投资者队伍的建设 28

3.2.3 投资者权益保护 29

3.2.4 市场监管解读 29

3.3 新三板2.0功能定位的两难与分层标准的利弊 30

3.3.1 功能两难与分层标准的契合因素 30

3.3.2 财务指标与筛选优质的分层考量 31

3.3.3 非财务指标与流动性的分层考量 31

3.3.4 两种分层指标的利弊 32

3.4 九大理由否决“分层伤害基础层”观念 33

3.4.1 结构市场化与责权对等 33

3.4.2 现在、发展与未来 34

3.4.3 层级、资金与鞭策 34

3.4.4 系统规律与流动性 35

第4章 新三板2.0分层实务与差异化操作 38

4.1 分层依据、原因与思想 38

4.1.1 分层依据 38

4.1.2 分层原因 39

4.1.3 分层思想 39

4.1.4 分层原则 40

4.1.5 准入与安排 40

4.1.6 正式制度与意见稿的不同 40

4.2 创新层准入标准与挂牌同时申请准入条件及其实施 41

4.2.1 创新层准入的三套标准 41

4.2.2 准入标准的说明 43

4.2.3 挂牌同时申请创新层条件 43

4.2.4 实施与说明 44

4.3 创新层维持标准和两层级的调整 45

4.3.1 创新层维持标准 45

4.3.2 层级划分和调整 47

第5章 如何理解和分享新三板2.0的分层红利 49

5.1 分层方案值得关注的七大重要内涵 49

5.1.1 多层次、分步走及转板 49

5.1.2 准入条件的五大指标 50

5.1.3 分层实施的四个时间点（段） 50

5.1.4 创新层的优先试点与直接挂牌 51

5.1.5 创新层企业规范成本与专职董事会秘书 52

5.1.6 募集资金的专户管理 52

5.1.7 强制调整处罚 52

5.2 分层标准评判与三类企业风格考量 53

5.2.1 分层作用与标准评判 53

5.2.2 标准一高于创业板及其对应风格考量 54

5.2.3 标准二、标准三对应企业的风格考量 54

5.3 分层的溢价优势、机构甄选与制度供给 55

5.3.1 新三板价值溢价优势 55

5.3.2 机构甄选与制度供给预期 56

5.3.3 监管体系与差异化 57

5.4 新三板2.0分层红利聚集及未来趋势预期 58

5.4.1 创新层标准价值与“高富帅”红利 58

5.4.2 创新层的准入与维持的标准弹性 59

5.4.3 流动性“二八”分散与集中的红利 59

5.4.4 公司债融资优势的预期 59

5.4.5 行业指数修正与退市配套的预期 60

5.4.6 降低筛选成本、保护及群分投资者的预期 60

5.5 “分层后时代”对估值、委托信托及监管等的深层影响 61

5.5.1 分类筛选与差异化“严管” 61

5.5.2 挂牌企业估值标准与依据的量化 62

5.5.3 促成委托或信托投资的形成 62

5.5.4 事中事后的信息披露监管 63

5.5.5 倒逼A股改革 64

5.6 创新层企业情况及私募限制与回归初心 64

5.6.1 创新层企业情况 64

5.6.2 私募限制，回归初心 66

中篇 分层挂牌 70

第6章 新三板2.0挂牌流程的关键点与条件要害 70

6.1 新三板2.0挂牌的十大步骤与十个问题 70

6.1.1 挂牌十大步骤精要 70

6.1.2 挂牌十大常见问题 74

6.2 挂牌条件之业务明确与持续经营关键点 75

6.2.1 业务模式与行业风险 75

6.2.2 持续经营能力和风险 76

6.3 挂牌条件之治理与合规经营关键点 78

6.3.1 公司治理 78

6.3.2 合规经营 79

6.4 挂牌条件之股权明晰与发行、转让关键点 80

6.4.1 设立与折股 80

6.4.2 发行与转让 80

6.5 挂牌规则17种误读更正与解析 81

6.5.1 存续期与报表有效期 81

6.5.2 行业、门槛与合规期限 82

6.5.3 股本、起算日与验资 83

6.5.4 国资、外商程序与股权激励 84

6.5.5 独立性、同业竞争与合规 85

第7章 新三板2.0挂牌如何节省成本和费用 87

7.1 新三板2.0挂牌前后的费用情况 87

7.1.1 挂牌前一次性支付的费用 87

7.1.2 挂牌后每年支付的费用 89

7.1.3 挂牌后按次支付的费用 90

7.1.4 两网及退市公司股票挂牌收费标准 90

7.2 四大方面减少新三板2.0挂牌的时间成本 90

7.2.1 挂牌主体的确定——节约时间之根基 91

7.2.2 融资问题——时间节点的控制 92

7.2.3 股权激励问题提前考虑 92

7.2.4 治理问题需要综合规划 92

7.3 七大方面节 省新三板2.0挂牌的财务费用 92

7.3.1 挂牌筹备费用 93

7.3.2 中介费用 93

7.3.3 税务成本 93

7.3.4 社保成本 94

7.3.5 高级管理人员报酬 94

7.3.6 挂牌后的边际经营成本 94

7.3.7 风险沉没成本 95

7.4 新三板2.0挂牌费用的财务处理 95

7.4.1 会计准则要求 95

7.4.2 财会25号文规定 96

7.4.3 结论及处理 96

第8章 设立出资、股本增减及相关问题的关键 97

8.1 公司设立、发起人及主体沿革问题和解决 97

8.1.1 券商内核及股转公司审核关键点 97

8.1.2 发起人、整体变更和业绩连续计算 98

8.1.3 国资折股及外商、院所等特有主体 99

8.1.4 存续期的历史沿革问题 102

8.1.5 评估及验资 103

8.2 无形、实物资产出资和债券、股权出资 104

8.2.1 券商内核及股转公司审核关键点 104

8.2.2 无形资产出资的评估确认与置换减资 105

8.2.3 实物出资评估、转移与补正等问题 108

8.2.4 债权出资及其有效性的认定 110

8.2.5 股权出资确认的问题 111

8.3 抽逃、延迟、相互和循环出资等违规违法问题 112

8.3.1 抽逃出资的界定 112

8.3.2 抽逃出资的解决 113

8.3.3 迟延出资的解决 114

8.3.4 相互、循环出资及解决 115

8.4 增减资与公积金、未分配利润转增等股本变动 116

8.4.1 券商内核及股转公司审核关键点 116

8.4.2 国有资金投资退出的增减问题 116

8.4.3 实物、无形资产等的增减资问题 117

8.4.4 增减资的五大关注点及一般性解决办法 117

8.4.5 公积金、未分配利润转增股本的确认与解决 119

第9章 股东、股权与控制控股等各类问题及解决 122

9.1 股东资格、适格与股权清晰等问题的解决 122

9.1.1 券商内核及股转公司审核关键点 122

9.1.2 股权明晰问题及解决 123

9.1.3 股东适格问题及解决 126

9.1.4 股权代持与股东资格 126

9.1.5 股权明晰及股权代持 127

9.1.6 如何核查股权代持 127

9.1.7 股权代持的清理和解决 128

9.2 股权变更、转让及价格、合法性问题 130

9.2.1 券商内核及股转公司审核关键点 130

9.2.2 价格与股权变更 131

9.2.3 价格偏低的两种情形 132

9.2.4 非公允价格转让股权问题的解决 133

9.3 国有产权、股权的变更和转让 133

9.3.1 国有股权、产权鉴定及股东标志 133

9.3.2 国有资产、股权转让程序及评估 134

9.3.3 国有资产、股权转让要求和问题解决 136

9.4 实际控制人、控股股东的认定与风险 138

9.4.1 券商内核及股转公司审核关键点 138

9.4.2 实际控制人、控股股东内涵和关键 139

9.4.3 实际控制人及控股股东的认定 139

9.4.4 实际控制人变更问题的解决 140

9.5 共同控制、无实际控制人的认定与风险 142

9.5.1 控制与共同控制的关键 142

9.5.2 共同控制的认定 142

9.5.3 无控股股东或实际控制人的认定 144

第10章 行业产业、环境技术、业务模式和持续经营 147

10.1 行业产业、环境业务及模式运营 147

10.1.1 产业、行业与业务 147

10.1.2 行业特色与行业空间 148

10.1.3 产业政策变化风险与对策 149

10.1.4 业务、合同及匹配要求 151

10.1.5 业务、销售、外协问题及解决 152

10.2 资质许可、技术研发等问题及解决 153

10.2.1 券商内核及股转公司审核关键点 153

10.2.2 资质及许可问题解决 154

10.2.3 技术研发问题及解决 156

10.2.4 其他经营业务控制 157

10.3 实物资产权属与知识产权权属 157

10.3.1 券商内核及股转公司审核关键点 157

10.3.2 国有土地使用权取得 158

10.3.3 自有房地产未办理权属问题 158

10.3.4 租赁、用地与建厂房问题 159

10.3.5 知识产权权属、问题及解决 162

10.4 拟挂牌公司持续经营问题及解决 163

10.4.1 券商内核及股转公司审核关键点 163

10.4.2 持续经营能力要点 163

10.4.3 持续经营的财务指标及解决 164

10.4.4 三种常见持续经营问题及解决 164

第11章 公司治理及关联交易、同业竞争问题 170

11.1 三会一层、独立性等治理问题的关键与解决 170

11.1.1 治理健全的五大关注点 170

11.1.2 三会一层治理要求及问题解决 171

11.1.3 独立性问题及解决办法 172

11.1.4 企业对治理的重视程度 174

11.2 董事、监事、高级管理人员及核心员工问题的关键及解决 174

11.2.1 券商内核及股转公司审核关键点 174

11.2.2 董事、监事、高级管理人员任职的六不宜和八不准原则 175

11.2.3 竞业禁止问题及关注点 177

11.3 关联交易、关联方拆借问题及解决 178

11.3.1 券商内核及股转公司审核关键点 178

11.3.2 关联交易内涵及认定 180

11.3.3 关联交易的害处、解释及解决 180

11.3.4 关联方拆借及解决 182

11.4 同业竞争问题及解决 185

11.4.1 券商内核及股转公司审核关键点 185

11.4.2 同业竞争与不竞争认定 186

11.4.3 对同业竞争的要求 187

11.4.4 同业竞争问题的解决 187

第12章 环保用工、处罚诉讼及对赌、私募等合法合规 189

12.1 环保、安全及质量合法合规问题及解决 189

12.1.1 环保要求及关注核心 189

12.1.2 环保实践问题及解决 190

12.1.3 环境污染风险解决 191

12.1.4 安全生产、质量标准关注点 193

12.2 社保、公积金及用工保障的合法合规 194

12.2.1 合规经营关键问题及解决 194

12.2.2 用工及劳务派遣问题及解决 194

12.2.3 “五险一金”合规性问题 196

12.3 对赌、资质、披露及私募备案等合规问题 197

12.3.1 对赌依据、风险及挂牌要求 197

12.3.2 挂牌要求及对赌解除的解决 198

12.3.3 业务资质合规性要求 200

12.3.4 关键资源披露的合规性 200

12.3.5 公司或其股东的私募基金备案 201

12.4 处罚、诉讼及重大违法违规问题及解决 203

12.4.1 券商内核及股转公司审核关键点 203

12.4.2 合法合规要求及问题解决 204

12.4.3 重大违法违规认定与问题解决 204

第13章 财务规范、会计处理与业务匹配问题及解决 207

13.1 财务内控、核算与新三板挂牌70%的失败缘由 207

13.1.1 挂牌失败70%源于财税原因 207

13.1.2 内控制度及会计核算基础 209

13.1.3 会计准则适用 210

13.2 会计政策、会计估计、财务指标、现金与业务的匹配 211

13.2.1 会计政策和会计估计 211

13.2.2 财务指标的关注点与要求 213

13.2.3 主要财务指标和数据 213

13.2.4 财务指标核查与要求 214

13.2.5 现金流量表与业务匹配 214

13.3 资产、权益与业务匹配问题及解决 215

13.3.1 资产核算与业务匹配 215

13.3.2 资产负债基准日的真实性和完整性 217

13.3.3 应收账款与业务匹配 217

13.3.4 存货与业务匹配 218

13.4 收入确认与业务匹配处理 220

13.4.1 收入确认要求 220

13.4.2 收入确认原则 220

13.4.3 收入确认与会计准则要求 221

13.4.4 三种常见收入的确认 222

13.5 成本、费用、损益与业务匹配问题及解决 223

13.5.1 成本与业务匹配 223

13.5.2 毛利率与业务的匹配 224

13.5.3 期间费用与业务的匹配 225

第14章 税务筹划、规范操作与业务匹配问题及处理 227

14.1 税务实战集中性问题及挂牌障碍与解决 227

14.1.1 券商内核及股转公司审核关键点 227

14.1.2 实践中税务的集中性问题 228

14.1.3 股权结构与税务筹划 229

14.1.4 财税规范是个大门槛 230

14.1.5 “两本账”的最大不规范与解决 231

14.1.6 商业模式重置与税收免减问题及解决 231

14.1.7 股改“改名纳税”问题及解决 232

14.1.8 税务优惠和小税种问题 233

14.2 税务规范在改制重组中的业务匹配 233

14.2.1 实物出资与辅业剥离 233

14.2.2 所得税征收及处理 234

14.2.3 改制时资本公积、未分配利润转增股本的税务问题 235

14.2.4 改制重组中股权支付的特殊处理 236

14.2.5 整体改制中的契税、营业税、土地增值税处理 236

14.3 新三板2.0挂牌二十余种税务实战问题及解决 237

14.3.1 股权设计、代持、激励及转让的税务问题 237

14.3.2 资产、资本交易税务问题 239

14.3.3 关联交易与同业竞争税务问题 239

14.3.4 逃税欠税、补税及税收滞纳金等 240

14.3.5 税务筹划、争议与处罚问题 241

14.3.6 税收迁移、备案及发票问题 242

14.4 新三板2.0与中小微高新技术企业纳税新政 243

14.4.1 股权奖励个人所得税政策 243

14.4.2 合伙制创投企业与法人合伙人企业所得税政策 244

14.4.3 技术转让所得企业所得税政策 244

14.4.4 企业转增股本个人所得税政策 244

下篇 借壳转板 248

第15章 新三板2.0基于资本运作的广义借壳 248

15.1 新三板2.0借壳概述与资本运作途径 248

15.1.1 借壳概念 248

15.1.2 借壳的广义性与狭义性 249

15.1.3 规避“狭义借壳”与资本运作的途径 250

15.2 新三板2.0借壳制度、要求及其判断标准 251

15.2.1 借壳制度的理解 251

15.2.2 股转系统的态度 252

15.2.3 上市公司借壳标准 252

15.2.4 挂牌公司借壳标准 253

15.3 借壳的模式意义、注意事项及法律问题 253

15.3.1 借壳挂牌（上市）模式 253

15.3.2 借壳的意义 254

15.3.3 注意事项及法律问题 254

第16章 新三板2.0借壳的操作实务与流程解读 256

16.1 新三板2.0借壳操作与实战经验解读 256

16.1.1 借壳实操谈判 256

16.1.2 方案的设计 257

16.2 控制权变更的借壳收购流程及解读 258

16.2.1 借壳收购的决策阶段 258

16.2.2 借壳收购对象选择与意向书 259

16.2.3 资产评估、核查及风险分析 259

16.2.4 借壳收购谈判、方案确定与签约 259

16.2.5 借壳收购时机的选择 260

16.2.6 借壳收购的实施 261

16.2.7 借壳收购后的整合 262

16.3 主营业务变动的借壳重组流程及解读 262

16.3.1 申请暂停转让 262

16.3.2 知情人报备 263

16.3.3 首次董事会 263

16.3.4 首次信息披露 263

16.3.5 股转系统审查 264

16.3.6 股东大会 264

16.3.7 申请核准或备案（如有） 265

16.3.8 完成借壳重组 265

16.3.9 后续信息披露 265

16.4 新三板2.0狭义借壳对上市公司流程的参考 266

16.4.1 准备阶段 266

16.4.2 协议签订及报批阶段 266

16.4.3 收购及重组实施阶段 267

16.44 收购后整理阶段 268

第17章 借壳新三板2.0与借壳A股实战解读 269

17.1 新三板股权收购借壳实战及案例 269

17.1.1 汇绿园林收购借壳华信股份 269

17.1.2 盛恒达收购股权借壳尚远环保 270

17.1.3 收购被借壳的鼎讯互动 271

17.2 新三板定向增发借壳实战及案例 272

17.2.1 定增认购或将借壳搜装科技 273

17.2.2 定增被借壳的天翔昌运 274

17.2.3 盖娅互娱定增实现借壳 275

17.3 新三板其他借壳方式及案例解读 276

17.3.1 实际控制人秒变的借壳 276

17.3.2 被借壳的老三板企业 277

17.4 新三板企业资产曲线借壳A股上市案例详解 278

17.4.1 收购上市公司的母公司 279

17.4.2 曲线借壳上市 280

17.4.3 模式、意义及前景 280

第18章 新三板2.0转板与下一次暴富金矿 282

18.1 政策红利与大鳄金矿布局 282

18.1.1 政策红利与资本市场需求 282

18.1.2 超300家公司符合转板 283

18.1.3 大鳄布局 284

18.2 转板概述及转板的作用与优势 285

18.2.1 转板概念 285

18.2.2 转板好处与原则要求 286

18.2.3 转板对新三板等市场的作用 287

18.2.4 新三板挂牌企业转板的优势 288

18.3 四板转板新三板的政策、实践及趋势解读 289

18.3.1 四板转板政策 289

18.3.2 差异决定需求 289

18.3.3 四板或变保荐人 290

18.3.4 目前的操作制度 290

18.3.5 转板或更常态化 291

18.4 四板成功转板新三板企业的案例详解 292

18.4.1 现状与转板条件 292

18.4.2 三元生物案例分析 293

18.4.3 大禹电气案例解读 296

18.5 新三板转板A股的现行制度、途径与操作 297

18.5.1 现行转板制度 297

18.5.2 新三板与A股公司的互动 298

18.5.3 现行转板模式 298

18.5.4 四条转板途径 299

第19章 实为IPO的新三板转板实战与剖析 301

19.1 12家转板A股企业转板前后关键指标的落差 301

19.1.1 转板前后股价、估值比对 302

19.1.2 转板前后流动性比对 303

19.1.3 转板前后的融资比对 304

19.1.4 转板的时间与机会成本 304

19.2 成功转板A股企业行业及前期财务、利润解读 305

19.2.1 转板企业的行业分布 305

19.2.2 转板企业财务明细 306

19.2.3 转板企业利润情况 307

19.3 监管层对拟转板企业审核重点与否决因素详解 307

19.3.1 审核关注点 307

19.3.2 否决因素解读 309

19.4 目前拟转板A股的新三板挂牌企业的情况 310

19.4.1 拟转板企业列表 310

19.4.2 拟转板原因分析 311

19.5 合纵科技成功转板A股上市及其IPO案例详解 312

19.5.1 重要提示 312

19.5.2 网下发行 313

19.5.3 老股转让安排 314

19.5.4 冻结、锁定与获配情况 316

第20章 新三板2.0转板通道与介绍上市的创新解读 321

20.1 转板通道障碍解决与配套体系建设 321

20.1.1 政策红利与转板的绿色通道 321

20.1.2 法律障碍的消除 322

20.1.3 需要解决的问题 323

20.2 转板制度的两难与介绍上市双重程序的解决 325

20.2.1 转板制度设计的两难问题 325

20.2.2 介绍上市引入与双重程序的解决 327

20.3 介绍上市概述及其与转板制度的结合模式 328

20.3.1 介绍上市的概念 328

20.3.2 换股与分拆两种介绍上市模式 329

20.3.3 介绍上市与新三板转板制度的创新 330

20.3.4 未来注册制与介绍上市的预期 331

20.4 他山之石1：介绍上市案例详解 332

20.4.1 审批过程 332

20.4.2 原股东的现金选择权 333

20.4.3 结果和作用 334

20.5 他山之石2：隐性介绍上市案例详解 334

20.5.1 股权分置改革与实施 335

20.5.2 私募变成了公募 336

20.5.3 借壳疑似介绍上市 336