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第1章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 1

1.1企业制度的演进与公司治理问题的产生 2

1.1.1企业制度的演进 2

1.1.2公司治理问题的产生 4

1.2公司治理的研究主题和内涵 6

1.2.1公司治理的研究主题 6

1.2.2公司治理的内涵 10

1.3公司治理学研究对象、学科性质与 12

研究方法 12

1.3.1公司治理学的研究对象 12

1.3.2公司治理学的学科性质 13

1.3.3公司治理学与管理学的关系 14

1.3.4公司治理学的研究方法 16

本章小结 17

复习思考题 17

第2章 公司治理学的理论基础 20

2.1企业的契约性质与公司治理 21

2.1.1企业是一系列契约关系的连接 21

2.1.2企业契约是“不完全契约” 22

2.1.3企业是节约交易费用的权威机制 24

2.2资产专用性与公司治理 26

2.2.1资产专用性理论的基本思想 26

2.2.2治理结构的内涵 28

2.2.3交易、契约与治理结构的选择 29

2.3企业所有权与公司治理 30

2.3.1企业所有权理论的基本思想 31

2.3.2最优所有权安排与股东导向 32

2.3.3状态依存所有权 33

本章小结 35

复习思考题 35

第3章 股东权益及其保护 37

3.1股东和股东权益 38

3.1.1股东及其类型 38

3.1.2股东权益 39

3.1.3股东权益与债权人权益的比较 43

3.2股东大会及其运行机制 44

3.2.1股东大会的性质与权利 44

3.2.2股东大会的类型 46

3.2.3股东大会的召集制度 46

3.2.4股东大会的议事制度 48

3.2.5股东大会的表决制度 50

3.3股东诉讼与事后救济 55

3.3.1股东大会决议瑕疵的诉讼提起制度 55

3.3.2异议股东股权收购请求权制度 56

3.3.3请求强制解散权制度 57

3.3.4直接诉讼制度 57

3.3.5派生诉讼制度 59

本章小结 59

复习思考题 60

第4章 董事会制度 62

4.1董事会的性质与职能 63

4.1.1董事会的性质 63

4.1.2董事会的职能 66

4.1.3董事会与经理的关系 69

4.2董事会的组成及规模 69

4.2.1董事及其类别 69

4.2.2董事会规模及行为 72

4.3董事会的模式与运行 75

4.3.1单层制董事会 75

4.3.2双层制董事会 77

4.3.3我国公司董事会制度特征 80

本章小结 81

复习思考题 82

第5章 经理人激励性报酬机制 84

5.1经理人相关概念 85

5.1.1经理人定义 85

5.1.2经理人的权利和义务 85

5.1.3经理人管理者权力特征 86

5.2激励性报酬的原理 87

5.2.1激励性报酬的基本假设 87

5.2.2激励性报酬设计基本模型 88

5.2.3激励性报酬设计原则 89

5.3经理人报酬结构及其发展趋势 90

5.3.1经理人报酬结构 90

5.3.2经理激励性报酬制度的发展及变化特征 91

5.3.3经理薪酬的国际差距 94

5.3.4我国高管薪酬状况 95

5.4长期激励性报酬的构成及其实践 97

5.4.1股票期权 97

5.4.2其他长期性报酬激励模式 102

5.4.3我国经理人长期激励的实践 104

本章小结 106

复习思考题 107

第6章 资本结构与公司融资决策 109

6.1企业融资方式 110

6.1.1内源融资 110

6.1.2债权融资 111

6.1.3股票融资 112

6.2资本结构与财务成本 113

6.2.1资本结构的经验数据和国际比较 113

6.2.2 MM定理 114

6.3代理成本与资本结构 117

6.3.1代理成本内涵 117

6.3.2最优代理成本 121

6.4控制权与融资合同 122

6.4.1货币收益与控制权收益 122

6.4.2控制权的相机安排 123

6.4.3合理的股权结构与债权结构 125

6.5非对称信息与公司融资决策 125

6.5.1企业家/经理人持股比例的信号显示问题 126

6.5.2债务融资的比例可以传递企业价值的信息 127

6.5.3融资顺序理论 128

本章小结 130

复习思考题 130

第7章 证券市场与控制权配置 132

7.1证券市场的功能及其效率性 133

7.1.1证券市场对公司治理的作用 133

7.1.2证券市场效率 134

7.2公司并购、剥离与控制权转移 136

7.2.1控制权转移的意义 136

7.2.2公司并购 137

7.2.3公司剥离 142

7.3敌意接管与控制权争夺 143

7.3.1敌意接管 143

7.3.2接管防御 144

7.4“卖空”机制 147

7.4.1“卖空”机制内涵 147

7.4.2“卖空”机制对证券市场的意义 148

7.4.3“卖空”机制对公司治理的作用 149

7.4.4我国证券市场的“卖空”交易 150

本章小结 152

复习思考题 152

第8章 机构投资者与公司治理 154

8.1机构投资者的类型和特点 155

8.1.1机构投资者的含义及类型 155

8.1.2机构投资者的特点 157

8.2机构投资者参与公司治理的机理分析 158

8.2.1机构投资者对公司治理的作用机理 158

8.2.2机构投资者参与公司治理的途径 160

8.2.3影响机构投资者股东积极主义的因素 163

8.3我国机构投资者的公司治理参与实践 165

8.3.1我国机构投资者的主要类型 165

8.3.2我国机构投资者在公司治理中的作用 169

8.3.3充分发挥我国机构投资者的治理作用 172

本章小结 174

复习思考题 175

第9章 私募股权基金与公司治理 177

9.1私募股权基金概述 178

9.1.1私募股权基金的类型及特点 178

9.1.2私募股权基金的资金来源及募集类型 182

9.1.3私募股权基金的组织形式 185

9.2私募股权基金的运营及其治理机制 187

9.2.1争取控股权，变革董事会 187

9.2.2选择经理人，促进经理人股权激励 188

9.2.3通过“对赌协议”激励约束经理人 188

9.2.4实施财务监督和运营变革 189

9.2.5发挥外部市场的监督作用 190

9.3我国私募股权基金的运营 191

9.3.1我国私募股权基金的发展历程 191

9.3.2我国私募股权基金的募集类型及组织形式 192

9.3.3我国私募股权基金的运营现状 194

本章小结 196

复习思考题 196

第10章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 198

10.1企业集团概述 199

10.1.1企业集团的定义 199

10.1.2企业集团的类型 200

10.2企业集团的剥夺结构 204

10.2.1金字塔结构 204

10.2.2交叉持股结构 207

10.2.3类别股份 209

10.3控制性股东及其剥夺行为 209

10.3.1控制性股东的普遍存在 209

10.3.2控制性股东的剥夺行为 213

10.4剥夺问题的解决 216

10.4.1剥夺问题解决的重要意义 216

10.4.2剥夺问题解决的手段 217

本章小结 220

复习思考题 220

第11章 网络治理：公司治理的延伸 222

11.1网络组织的兴起 223

11.1.1网络组织的内涵 223

11.1.2网络组织的主要类型 225

11.1.3网络组织兴起的原因 228

11.1.4网络组织的作用 229

11.2网络治理的选择及其特性 230

11.2.1网络治理的概念 230

11.2.2网络治理的选择 230

11.2.3网络治理与层级治理、市场治理的比较 232

11.3网络治理的治理机制 233

11.3.1宏观机制在网络治理中的作用 233

11.3.2微观机制在网络治理中的作用 235

本章小结 237

复习思考题 237

第12章 公司治理的演进及其模式 240

12.1外部控制主导型公司治理模式 241

12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因 241

12.1.2英国和美国公司治理结构的基本特征 244

12.1.3英国和美国公司治理机制的基本特征 245

12.1.4外部控制主导型公司治理模式的有效性分析 247

12.2内部控制主导型公司治理模式 248

12.2.1德国和日本公司融资体制及其形成原因 248

12.2.2德国和日本公司治理结构的基本特征 252

12.2.3德国和日本公司治理机制的基本特征 255

12.2.4内部控制主导型公司治理模式的有效性分析 256

12.3家族控制主导型公司治理模式 257

12.3.1东亚家族企业融资体制及其形成原因 258

12.3.2东亚家族企业治理结构的基本特征 260

12.3.3东亚家族企业治理机制的基本特征 262

12.3.4家族控制主导型公司治理模式的有效性分析 263

12.4公司治理模式的趋同化 264

12.4.1 OECD准则日益成为公司治理的国际标准 265

12.4.2机构投资者作用加强，相对控股模式出现 265

12.4.3财务报告准则趋同 266

12.4.4法律的趋同 267

本章小结 268

复习思考题 268

参考文献 270