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第1章 公司治理 1

1.1公司治理的背景 2

1.1.1企业的组织形式 3

1.1.2代理人问题 5

1.2公司治理的机制 6

1.2.1合同 6

1.2.2激励合同 6

1.2.3法律保护 7

1.2.4机构投资者 7

1.2.5恶意收购 8

1.3公司治理的缺陷 9

1.3.1萨班斯—奥克斯利法案 9

1.3.2董事会 10

1.4公司治理的实证发现 11

1.4.1CEO权力与CEO薪酬 12

1.4.2CEO权力与公司规模 12

1.4.3CEO权力与董事会规模 12

1.4.4CEO权力与对外并购数量 12

1.4.5CEO权力与对外并购时的股价 12

1.4.6CEO薪酬与公司反收购措施 13

本章小结 13

习题 13

第2章 公司并购概述 16

2.1公司并购的概念 17

2.2公司并购的历史 18

2.2.1引发公司并购浪潮的原因 19

2.2.2第一次公司并购浪潮（1897-1904年） 19

2.2.3第二次公司并购浪潮（1916-1929年） 24

2.2.4第三次公司并购浪潮（1965-1969年） 26

2.2.5第四次公司并购浪潮（1984-1989年） 34

2.2.6第五次公司并购浪潮（1992-2000年） 37

2.2.7第六次公司并购浪潮（2004-2007年） 39

2.2.8卷土重来（2008年～至今） 41

2.3公司并购的程序 44

2.3.1寻找交易对象 44

2.3.2意向书 44

2.3.3进行尽职调查 44

2.3.4制作最终协定 45

2.3.5签署合同 45

2.4并购的顾问 45

2.4.1投资银行家 45

2.4.2律师 46

2.4.3会计师 47

2.4.4股票经纪人 47

2.4.5公共关系顾问 47

2.4.6战略和人力资源咨询师 47

2.4.7环境咨询师 47

2.4.8精算师 48

2.5并购的评价方法 48

2.5.1诊断研究法 48

2.5.2高管访谈法 49

2.5.3事件研究法 50

2.5.4会计研究法 54

本章小结 55

习题 55

第3章 公司并购的经济学动机 57

3.1微观经济学假说 58

3.1.1规模效应 58

3.1.2视野效应 59

3.1.3学习效应 59

3.2咨询分析工具 60

3.2.1成本收益分析法 60

3.2.2内外部市场因素 60

3.2.3固定与可变成本分析法 60

3.2.4机会成本分析法 60

3.2.5波特五力模型 60

3.2.6SWOT分析法 61

3.2.7BCG矩阵分析法 62

3.3增长理论 63

3.3.1通过收购实现快速增长 63

3.3.2经济增长与收益的权衡 63

3.3.3国际范围内的增长及跨国收购 64

3.4协同效应 64

3.4.1营运协同 65

3.4.2财务协同效应 66

3.5博弈论 67

3.5.1连续博弈中的纳什均衡 68

3.5.2博弈论与兼并 69

3.6公司战略 70

3.6.1通行的竞争策略 70

3.6.2基于资源视角的竞争策略 70

3.6.3公司的资源 71

3.6.4组织能力 71

3.6.5资源和能力的依赖路径——DNA与并购 72

3.6.6基于资源竞争的并购 72

3.6.7价值链和资源、能力的共享 73

3.7税收与杠杆率 73

3.7.1共同保险假说 73

3.7.2剩余举债能力假说 74

3.7.3财务盈余假说 75

3.7.4承诺策略假说 75

3.8代理人理论 75

3.8.1自由现金流假说 76

3.8.2自恃假说 77

3.9财富转移 79

本章小结 80

习题 81

第4章 并购的分类与特征 82

4.1并购的分类 83

4.1.1横向并购 83

4.1.2纵向并购 84

4.1.3联合并购 86

4.2支付方式 87

4.2.1支付方式的分类 87

4.2.2支付方式的经济学假说 88

4.3行业相关性 90

4.3.1行业相关性的假设 90

4.3.2行业分类标准 91

4.4跨国并购 92

4.5相对规模 96

4.6恶意性 96

本章小结 97

习题 97

第5章 法律与法规 99

5.1特拉华州反收购法案 100

5.1.1州立反收购法的起源 101

5.1.2特拉华州反收购法 101

5.2内幕交易 102

5.2.1内幕交易的定义 102

5.2.2SEC第10b-5规则 102

5.2.3 1988年内幕交易及证券欺诈执行法 103

5.3美国反托拉斯法 105

5.3.1谢尔曼反托拉斯法 105

5.3.2克莱顿法 106

5.3.3联邦贸易委员会法 106

5.3.4塞勒—克福弗法 107

5.3.5哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法 107

5.3.6 1968年司法部并购指导意见 108

5.3.7 1982年司法部指导意见 108

5.3.8 1984年司法部指导意见 109

5.3.9 1992年并购指导意见 110

5.4英国反托拉斯法 110

5.4.1公平贸易办公室 111

5.4.2竞争委员会 112

5.5欧盟反托拉斯法 112

5.5.1罗马条约 112

5.5.2欧洲共同体并购规定 113

5.6会计准则 114

5.6.1国际会计准则第22条 114

5.6.2英国会计准则 114

5.6.3美国会计准则 116

5.7公司并购法 118

5.7.1英国公司并购法案 118

5.7.2欧盟并购指导条例 121

5.7.3美国威廉姆斯法案 123

5.8中国的并购法律 129

5.8.1《证券法》 129

5.8.2《上市公司收购管理办法》 131

5.8.3《中华人民共和国反垄断法》 132

本章小结 134

习题 135

本章附录 136

第6章 恶意并购 144

6.1友好并购与恶意并购 146

6.2主并公司的策略 147

6.2.1立足点 147

6.2.2非正式门票 148

6.2.3熊抱 148

6.2.4要约收购 149

6.2.5代理权争夺 150

6.3目标公司的防御策略 154

6.3.1并购前的未雨绸缪 154

6.3.2毒丸 154

6.3.3交错选举董事会 156

6.3.4超级多数条款 156

6.3.5公平价格条款 156

6.3.6双资本结构 157

6.3.7金色降落伞 157

6.3.8雇员持股计划 157

6.3.9焦土政策 158

6.3.10皇冠上的宝石 158

6.3.11绿票讹诈 158

6.3.12反垄断法 159

6.3.13反收购 159

6.3.14分手费 160

本章小结 160

习题 160

第7章 公司重组与杠杆收购 162

7.1公司重组与杠杆收购概述 164

7.1.1公司重组及其动因 164

7.1.2杠杆收购及其动因 164

7.2剥离 165

7.2.1剥离的定义 165

7.2.2剥离的动因 165

7.3分立 167

7.3.1分立的定义 167

7.3.2分立的动因 168

7.4股权出售 170

7.4.1股权出售的定义 170

7.4.2股权出售的动因 170

7.4.3股权出售与IPO（首次公司发行）、分立的比较 171

7.5公司重组操作 172

7.5.1选择重组方式 172

7.5.2公司重组后可能出现的问题 173

7.6杠杆收购 174

7.6.1杠杆收购的历史 174

7.6.2杠杆收购的特点与分类 176

7.6.3杠杆收购的参与者与目标公司 177

7.6.4杠杆收购的融资特点 182

7.6.5杠杆收购的退出机制 189

本章小结 190

习题 190

第8章 私募股权基金 192

8.1私募股权基金概述 193

8.1.1私募股权基金的概念与历史 193

8.1.2私募股权基金的组织形式 195

8.1.3私募股权基金的类型 197

8.1.4私募股权基金的收益分析 198

8.2私募股权基金的运作 201

8.2.1第一阶段：项目的筛选与尽职调查 202

8.2.2第二阶段：谈判签约及完成收购 205

8.2.3第三阶段：收购后增值服务及退出投资 209

8.3私募股权基金在中国的历史与发展 214

8.3.1私募股权基金在中国的发展历史 214

8.3.2中国主要私募股权基金的发展现状 217

8.3.3中国私募股权基金行业的变化趋势 221

8.3.4中国私募股权基金面临的挑战 224

本章小结 225

习题 226

附录 228

参考文献 232