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第一章 总论 1

一、并购日本企业 1

1．并购日本企业的目的 1

2．并购日本企业的类型 3

二、失败原因和应注意事项 4

1．收购的风险 4

2．收购失败的原因 5

第二章 对日本企业进行M&A的一般流程 9

一、收购案件的契机 9

二、与对象公司进行接触、交换信息 11

三、保密合同的内容 11

四、Memorandum of Understanding，Letter of Intent 16

五、尽职调查 17

1．尽职调查的目的 17

2．进行尽职调查之前向对象公司要求提交文件 18

3．尽职调查的实施 18

4．日本企业尽职调查中的要点 18

5．尽职调查的结果 21

6．将尽职调查中获得的信息用于收购目的之外 21

六、收购合同的内容 22

1．对价 22

2．对价的调整条款 22

3．对价的支付方法 25

4．声明保证条款 25

5．损害赔偿条款 26

6．准据法条款、仲裁和裁判管辖条款 27

七、交割 27

八、收购后的经营整合（Post Merger Integration） 28

第三章 对日本企业的并购和外资管制 29

一、基于外汇法的对内直接投资管制的概要 30

二、对内直接投资 30

三、外国投资者 32

四、事后报告制度 33

1．事后报告的对象行为 33

2．事后报告的提交 33

五、事前申报制度 34

1．须事前申报的情况 34

2．事前申报的时期 36

3．待机期限和期限的缩短 37

4．审查与待机期限的延长、变更、中止劝告、变更命令、中止命令 38

5．事前申报行为完成后的实施报告 40

六、报告人、申报人 41

七、无需任何手续的情况 41

第四章 日本公司的股份 44

一、通过取得股份进行收购之总论 44

二、股份的种类 45

1．股东平等的原则和例外 45

2．种类股份 45

3．转让限制股份 49

第五章 日本股份公司的组织机构 53

一、机构的设置 53

二、股东大会 56

1．总论 56

2．股东大会的权限 57

3．股东大会的决议条件 58

4．股东大会的召开 61

5．少数股东权利的保护 61

三、董事会 66

1．总论 66

2．董事会的权限 67

3．董事会和代表董事的关系 68

4．董事会的召开、决议方法和决议条件 69

5．特别利害关系人 70

6．董事的选任、解任、任期 71

四、代表董事 71

五、监事 72

1．总论 72

2．监事的权限 73

3．监事会 73

六、会计监察人 74

1．总论 74

2．会计监察人的职权 74

3．监察法人 74

七、会计参与 75

第六章 并购日本企业的种类 76

一、通过取得股份进行收购之总论 76

二、通过收购现有股份进行并购 77

1．现有股份的收购 77

2．股份转让的生效 78

3．在股份市场上收购股份 80

4．要约收购 80

三、通过向第三人定向增发进行并购 81

1．总论 81

2．新股发行的流程 82

3．募集事项的决定（发行决议） 84

4．总数认购合同 85

5．出资的履行（出资的缴付） 86

6．不公正发行等的停止请求 86

四、通过取得新股预约权进行并购 88

1．总论 88

2．发行的流程 89

3．新股预约权的内容 91

4．新股预约权的诸条件 92

5．募集事项的决定（发行决议）、总数认购合同、缴付、不公正发行等的停止请求 94

6．新股预约权的行使程序 94

五、通过合并进行并购 98

1．合并的使用方法 98

2．现金合并 99

3．Squeeze Out（少数股东的排除） 100

4．三角合并 101

5．吸收合并的程序 103

六、通过公司分立进行并购 109

1．公司分立的使用方法 109

2．公司分立中职工的继承 114

3．分立程序的概要 116

七、通过股份交换及股份转移进行并购 121

1．何谓股份交换及股份转移 121

2．股份交换和股份转移程序的概要 123

八、通过业务转让进行并购 127

1．何谓业务转让 127

2．股东大会、董事会的批准决议 128

3．继续使用企业名称时的注意事项 129

第七章 日本的上市公司收购 132

一、日本的证券交易所 132

1．总论 132

2．东京证券交易所（东证） 133

3．大阪证券交易所（大证） 134

4．JASDAQ证券交易所（JASDAQ） 136

5．TOKYO AIM交易所 136

二、要约收购 137

1．日本要约收购概要 137

2．什么情形下被强制进行要约收购 137

3．不强制进行要约收购的情形 143

4．特别关系人的范围 145

5．要约收购的期限 147

6．要约收购的价格及条件 148

7．选定要约收购代理人 148

8．要约收购的流程 149

9．撤回要约收购和股东的合同解除权 153

10．违反者的民事责任 153

三、内幕交易规制 154

1．总论 154

2．公司关联人进行的内幕交易 154

3．要约收购人等关联人进行的内幕交易 159

4．有关内幕交易的处罚 162

四、大量持有报告书 163

1．5％规则 163

2．股票等持有比例 164

3．报告书内容 164

4．报告书提交期限和提交对象 165

五、适时披露 165

1．概要 165

2．披露的方法 166

3．披露事由 166

六、M&A和取消上市 170

1．概要 170

2．取消上市标准例 170

第八章 M&A和日本的反垄断法 172

一、总论 172

1．规制的摘要 172

2．实质上的规制 172

二、向公正交易委员会进行的事先申报 174

1．总论 174

2．关于股份取得的事先申报 177

3．合并时的事先申报 178

4．共同新设分立时的事先申报 178

5．吸收分立时的事先申报 180

6．受让事业时的事先申报 181

三、事先商谈制度 182

1．事先商谈制度的目的和申请条件 182

2．第一次审查 183

3．第二次审查 183

4．事先商谈的终止 184

5．解除问题措施 185

四、申报程序 185

五、申报后的程序 186

1．股份取得禁止期限 186

2．审查期限 187

六、对违反行为的执行 187

1．排除措施命令 187

2．合并、公司分立无效诉讼 188

第九章 M&A和日本的劳动法、外国人的入境管理 189

一、总论 189

二、日本劳动法上应注意的若干问题 191

1．就业规则 191

2．工资 195

3．劳动时间、休息、休息日、休假 197

4．雇用终止 200

5．工会 204

6．集体谈判 205

7．非法劳动行为 206

三、通过股份转让、第三者配售增资、股份的交换和转移进行M&A时的劳动问题 207

1．总论 207

2．剩余人员的重新配置 207

3．削减剩余人员（任意削减～招募有退职意向者） 210

4．裁员（强制性人员削减） 211

5．劳动条件的变更 213

四、合并时的劳动问题 218

1．合并中的职工的承继和就业规则的统一 218

2．合并后集体合同如何处理 219

五、公司分立中的劳动问题 219

1．公司分立中职工的继承 219

2．劳动合同承继的有无 221

六、外国人入境手续、签证、在留资格 221

1．入境手续 221

2．签证和在留资格 222

3．工作资格的种类 223

4．日本开展业务的形式与在留资格之间的关系 225

5．外国人登录 226