法律尽职调查指要PDF电子书下载

上编 法律尽职调查总论 3

专题一 法律尽职调查概述 3

一、尽职调查的概念 3

二、法律尽职调查的特征 4

三、法律尽职调查的作用 8

四、法律尽职调查的标准 9

五、与法律尽职调查有关的主要规定 10

专题二 法律尽职调查的工作流程 12

一、确定法律尽职调查的目的、对象和范围 12

二、编制法规卷 12

三、设计并提供尽职调查问卷清单 14

四、收集、整理尽职调查资料 15

五、制作尽职调查工作底稿 16

六、审阅尽职调查资料 17

七、撰写尽职调查报告 18

八、提交尽职调查报告 20

专题三 法律尽职调查的方法和信息来源 21

一、法律尽职调查的方法 21

二、法律尽职调查的信息来源 24

专题四 法律尽职调查中的程序性事项 28

一、接受委托前的利益冲突调查 28

二、尽职调查的保密要求 28

三、法律尽职调查的培训 29

下编 法律尽职调查业务操作规程及常见法律问题 33

阅读说明 33

一、操作规程 36

二、法律尽职调查中的常见法律问题 36

专题一 设立和存续 36

一、操作规程 36

（一）主要法规 36

（二）审阅文件 38

（三）审核要点 39

（四）尽职调查报告撰写要求 41

二、关于公司的设立和存续的常见法律问题 41

一、公司名称不符合有关法律规定 41

二、公司名称未经有权机关核准 44

三、公司名称中未标明法定字样 46

四、公司名称与驰名商标冲突 47

五、公司法定代表人变更未办理相关登记 48

六、公司的法定代表人资格不符合任职资格 49

七、公司注册资本低于法定最低限额 51

八、公司注册资本需提前缴清 52

九、公司的经营期限短于拟议交易的需求 53

十、公司的经营期限超过法定时限 54

十一、公司的经营期限届满未办理延期登记 55

十二、公司的设立未能取得有权机关的批准 56

十三、外资比例低于25%的公司未办理批准证书和加注的营业执照 57

十四、公司设立程序不规范 59

十五、公司章程/其他股东协议中存在固定回报条款 60

十六、公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 62

十七、公司的法定住所使用非经营性用房 63

十八、公司未能通过最近年度的工商年检 64

十九、公司未签发出资证明书 65

二十、公司未设立股东名册 66

二十一、股份公司同次发行的同种股票价格或者条件不一致 67

二十二、对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 68

二十三、公司的备案登记事项变更未办理备案手续 70

二十四、公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 71

二十五、公司（外商投资企业）未能就其设立、变更或撤销及时办理财政登记 72

二十六、公司未办理统计登记 73

二十七、公司章程中存在特殊条款 75

二十八、组建公司的股东协议约定未纳入章程 76

二十九、公司历史上存在合并/分立事宜 76

三十、公司历史上合并/分立未履行公告手续 77

三十一、公司合并将导致财务负担 78

三十二、合并/分立导致或有负债 79

三十三、经营性的分支机构未取得经营执照 81

三十四、分公司的登记的经营范围超过公司登记的经营范围 82

三十五、分公司尚未办理公司登记年度检验手续 83

三十六、公司类型变更过程中未召开职工代表大会 84

三十七、公司垫资收购自身股权股份，设置机动股 85

专题二 出资（含增资、减资） 87

一、操作规程 87

（一）主要法规 87

（二）审阅文件 89

（三）审核要点 90

（四）尽职调查报告撰写要求 91

二、关于出资事项常见法律问题 92

三十八、公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 92

三十九、以福利费用出资 95

四十、公司的注册资本未能按期缴清 98

四十一、股东的出资情况与章程记载不一致 100

四十二、非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 103

四十三、非货币出资未能办理过户手续 106

四十四、股东以未经评估的资产出资 109

四十五、出资未办理验资报告 112

四十六、股东虚假出资 115

四十七、以自身资产评估出资 117

四十八、整体变更同时注册资本变更时未履行评估手续 120

四十九、股东抽逃注册资本 122

五十、协助股东抽逃注册资本 124

五十一、以公司资本公积转增资本超可用金额 127

五十二、以第三方的经营性资产出资，出资后目标公司需就债务承担连带责任 128

五十三、用于出资的资产存在产权负担 131

五十四、股份公司折价发行股份 134

五十五、以实物出资使用假发票 137

五十六、股东以划拨土地出资 139

五十七、股东以作为职务作品的知识产权出资 142

五十八、对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 144

五十九、增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 145

六十、公司的注册资本变更未取得有关政府部门的批准 146

六十一、公司未向注册资本变更后的股东出具出资证明书 148

六十二、公司未按照注册资本变更的结果变更股东名册 149

六十三、股份公司同次发行同股不同价 150

六十四、公司未按照法定程序减资 151

专题三 转股事项 153

一、操作规程 153

（一）主要法规 153

（二）审阅文件 154

（三）审核要点 155

（四）尽职调查报告撰写要求 155

二、转股常见法律问题 156

六十五、发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 156

六十六、董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》/公司章程的有关规定 157

六十七、转股不符合公司章程的限制性规定 158

六十八、第三方未放弃优先权 160

六十九、股权上设定了质权 161

七十、转股价款未支付 163

七十一、转股协议约定的转股生效条件未能满足 164

七十二、外资并购境内企业未按照评估值作价 165

七十三、转股未履行适当的法律程序（之一） 166

七十四、转股未履行适当的法律程序（之二） 168

七十五、转股尚未办理工商变更登记 170

七十六、受让方股东的身份对拟议交易造成不利影响 172

七十七、公司未按照股权转让结果签发出资证明书 173

七十八、有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 174

七十九、股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 175

八十、转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 176

八十一、支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 178

八十二、伪造转股文件，股权权属存在纠纷 180

专题四 股东的资格和股权稳定性 182

一、操作规程 182

（一）主要法规 182

（二）审阅文件 184

（三）审核要点 186

（四）尽职调查报告撰写要求 187

二、股东资格及稳定性常见法律问题 187

八十三、公司的登记股东与实际股东不一致 187

八十四、公司的外方股东资格不符合法律规定 190

八十五、拟议交易中股东资格不满足特殊行业的法律规定 191

八十六、国有企业改制职工持股违规 192

八十七、中共党员领导干部违规持有公司股权 193

八十八、股东持股违规 195

八十九、自然人股东资格为公务员或者曾担任公务员 197

九十、自然人持有多家一人有限责任公司的股权 198

九十一、股东为融资性担保公司，出资金额比例超过自身净资产的20% 199

九十二、股权质押可能造成股东变更 200

九十三、股权质押存在法律瑕疵 202

九十四、公司的注册资本来源于集资入股 203

九十五、期权（或可转换债）对拟议交易存在影响 209

九十六、外商投资企业境内投资不符合有关产业政策 210

九十七、公司部分股东为国有企业职工 211

九十八、公司股东存在要求回购的法定事由 213

九十九、公司曾发行内部职工股 214

专题五 业务经营 220

一、操作规程 220

（一）主要法规 220

（二）审阅文件 221

（三）审核要点 222

（四）尽职调查报告撰写要求 223

二、业务经营常见法律问题 223

一百、公司实际经营的业务与营业执照载明的经营范围内容不一致 223

一百零一、公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 226

一百零二、公司的设备属于明令淘汰的工艺装备 228

一百零三、公司未取得适当经营资质 229

一百零四、公司取得的经营资质过期 231

一百零五、公司取得的经营资质未办理年检 233

一百零六、公司目前持有的经营资质存在未来丧失的风险 234

一百零七、公司的业务资质存在被吊销的风险 235

一百零八、公司的经营资质存在被吊销的风险 236

一百零九、公司将部分业务委托给第三方 237

一百一十、公司自身为贴牌生产厂商 238

一百一十一、特定业务资质不得外包 239

一百一十二、被委托加工方不具备相应生产资质 240

一百一十三、经营资质证载权利人与目标公司名称不一致 242

一百一十四、公司因产品质量问题存在纠纷或者遭受处罚 243

一百一十五、公司存在违法颁布广告的情况 243

一百一十六、公司的实际生产超过核定产能 244

一百一十七、公司在主要业务模式下的客户/供应商高度集中，存在依赖情况 246

一百一十八、公司在主要业务模式下的客户/供应商存在合法性风险 246

一百一十九、公司因无业务存在被吊销营业执照风险 247

专题六 重大合同 249

一、操作规程 249

（一）主要法规 249

（二）审阅文件 249

（三）审核要点 251

（四）尽职调查报告撰写要求 251

二、重大合同事项常见法律问题 252

一百二十、公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 252

一百二十一、公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 253

一百二十二、公司签订的对其业务有重大限制的合同 255

一百二十三、重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 256

专题七 土地权益 258

一、操作规程 258

（一）主要法规 258

（二）审阅文件 260

（三）审核要点 261

（四）尽职调查报告撰写要求 262

二、土地事项常见法律问题 262

一百二十四、用地项目不符合产业政策 262

一百二十五、公司使用的土地尚未办理用地审批手续 264

一百二十六、公司使用的为农村集体所有的农用地 266

一百二十七、公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 268

一百二十八、公司签订的土地出让合同存在被宣告无效的风险 270

一百二十九、公司使用的土地价款尚未全部缴清 271

一百三十、土地出让合同载明的出让金低于基准地价 272

一百三十一、公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 274

一百三十二、公司土地存在闲置情况 275

一百三十三、土地未依法办理登记并领有权属证书 277

一百三十四、公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 279

一百三十五、土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 280

一百三十六、公司取得的产权权属证书过期 282

一百三十七、公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险 283

一百三十八、公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 285

一百三十九、公司使用农村集体土地未经适当批准 287

一百四十、公司使用农村集体土地未办理登记手续 288

专题八 房产权益 290

一、操作规程 290

（一）主要法规 290

（二）审阅文件 290

（三）审核要点 292

（四）尽职调查报告撰写要求 292

二、房产权益常见法律问题 293

一百四十一、公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 293

一百四十二、公司自建的房产办理房屋权属证书存在法律障碍 294

一百四十三、公司购买的房产无原始产权证明 295

一百四十四、公司使用的土地房产权属不合一 296

一百四十五、出租方未能提供房屋产权证明 297

一百四十六、出租方无权转租 299

一百四十七、公司租赁房屋的合同存在无效风险 300

一百四十八、租赁房产未办理租赁登记 303

一百四十九、公司使用的厂房存在搬迁风险 304

一百五十、公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失 305

一百五十一、公司租赁房产坐落于划拨土地上且租赁行为未经批准 306

专题九 知识产权 308

一、操作规程 308

（一）主要法规 308

（二）审阅文件 309

（三）审核要点 310

（四）尽职调查报告撰写要求 310

二、知识产权事项常见法律问题 311

一百五十二、公司使用的商标尚未办理注册手续 311

一百五十三、公司使用的商标已经申请注册但尚未取得商标注册证 312

一百五十四、公司受让取得的商标尚未办理转让核准公告手续 314

一百五十五、公司为商标签订的合同存在法律风险 315

一百五十六、公司被许可使用他人的注册商标，尚未办理许可使用备案 316

一百五十七、注册商标的注册人名义/地址/或其他注册事项变更尚未办理变更登记手续 318

一百五十八、公司的商标专用权已经到期，尚未办理续展手续 319

一百五十九、公司存在商标侵权纠纷 320

一百六十、公司持有的驰名商标对拟议交易存在影响 324

一百六十一、公司使用的专有技术尚未办理专利权申请手续 325

一百六十二、公司使用的专有技术正在办理专利权申请手续，尚未取得专利权证书 326

一百六十三、公司受让取得的专利权尚未办理转让公告手续 327

一百六十四、公司被许可使用他人专利，尚未办理备案手续 328

一百六十五、公司的知识产权存在其他方权利限制（之一） 330

一百六十六、公司的知识产权存在其他方权利限制（之二） 331

一百六十七、专利权人的名称、地址发生变更，尚未办理变更登记手续 332

一百六十八、公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费 333

一百六十九、公司使用的技术涉及专利权纠纷 334

一百七十、公司持有（实施）的专利保护期即将届满 337

一百七十一、技术进出口合同尚未办理许可/登记手续 338

一百七十二、公司与他人存在著作权纠纷 343

一百七十三、互联网公司存在著作权侵权行为 345

一百七十四、公司享受的知识产权保护期限即将届满 347

一百七十五、公司存在商业秘密纠纷 348

一百七十六、公司使用第三方控制的知识产权 352

一百七十七、公司与第三方共用商号 353

一百七十八、公司采取的措施对其知识产权保护不足 354

专题十 境外投资 356

一、操作规程 356

（一）主要法规 356

（二）审阅文件 357

（三）审核要点 357

（四）尽职调查报告撰写要求 357

二、境外投资常见法律问题 358

一百七十九、境外并购事项尚未履行前期报告程序 358

一百八十、境外投资/变更/终止事项尚未取得商务部门的批准 359

一百八十一、设立境外机构的商务部门核准已经过期 361

一百八十二、境外再投资未办理备案手续 362

一百八十三、境外竞标/收购项目尚未取得发展改革部门的确认函 363

一百八十四、境外收购/竞标项目的确认函已经过期 365

一百八十五、境外投资项目（设立或变更）尚未取得发展改革部门的核准 366

一百八十六、境外投资项目核准文件已经过期 368

一百八十七、境外投资未办理外汇登记/备案/注销手续 369

专题十一 公司的财务审计、重大资产和债权债务 372

一、操作规程 372

（一）主要法规 372

（二）审核文件 372

（三）审核要点 373

（四）尽职调查报告撰写要求 374

二、公司财务审计、重大资产和重大债权债务常见法律问题 375

一百八十八、公司的财务数据不满足拟议交易要求 375

一百八十九、公司的财务数据对拟议交易存在影响（之一） 376

一百九十、公司的财务数据对拟议交易存在影响（之二） 377

一百九十一、公司重大资产存在产权负担 378

一百九十二、公司的重大债权存在法律瑕疵 380

一百九十三、担保方未获得适当的内部授权批准 382

一百九十四、担保财产存在法律瑕疵 383

一百九十五、设立担保未办理有关登记手续 384

一百九十六、公司存在超过诉讼时效的债权 389

一百九十七、公司存在超过诉讼时效的负债 390

一百九十八、公司的债务人可能丧失偿债能力 391

一百九十九、公司存在巨额账外负债 392

二百、公司通过无真实贸易背景的票据融资 393

二百零一、公司违规使用发票 394

二百零二、公司重大资产处于行政措施下 395

二百零三、公司重大资产登记在第三方名下 396

二百零四、公司重大资产产权不清晰 397

二百零五、公司的资产独立性存在瑕疵 398

二百零六、公司与第三方共有财产 399

二百零七、公司的资金由员工开户持有 400

专题十二 融资借贷和对外担保 401

一、操作规程 401

（一）主要法规 401

（二）审阅文件 401

（三）审阅要点 402

（四）尽职调查报告撰写要求 403

二、融资借贷及担保事项常见法律问题 403

二百零八、公司贷款卡存在法律瑕疵 403

二百零九、贷款用途与实际用途不一致 404

二百一十、公司借款已经逾期未偿还 406

二百一十一、公司资产为自身债务对外提供担保 406

二百一十二、公司为第三方提供担保 408

二百一十三、公司存在向不特定对象借款的情况 409

专题十三 建设项目 414

一、操作规程 414

（一）主要法规 414

（二）审阅文件 417

（三）审核要点 418

（四）尽职调查报告撰写要求 419

二、公司建设项目常见法律问题 419

二百一十四、建设项目资本金不满足法定最低比例要求 419

二百一十五、建设项目尚未办理选址意见书 421

二百一十六、建设项目尚未办理用地预审手续 422

二百一十七、建设项目尚未办理投资核准手续 424

二百一十八、拆分建设项目取得越权审批 426

二百一十九、建设项目投资核准手续已经过期 427

二百二十、建设项目尚未办理投资备案手续 429

二百二十一、建设项目投资备案手续已经过期 431

二百二十二、建设项目不符合国家产业政策要求 432

二百二十三、建设项目不符合国家产业准入政策 433

二百二十四、建设项目尚未取得建设用地规划许可证 435

二百二十五、建设项目尚未取得建设用地批准书 436

二百二十六、建设项目尚未办理建设工程规划许可证 439

二百二十七、公司实际建设工程超过规划面积（超容） 441

二百二十八、公司使用的房屋（在建工程）未办理《施工许可证》（或者其开工报告尚未被批准） 443

二百二十九、建设项目水土保持方案未获得审批 445

二百三十、建设项目未办理水土保持“三同时”手续 446

二百三十一、建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 447

二百三十二、建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续 450

二百三十三、建设项目尚未办理人防审查/竣工验收备案手续 452

二百三十四、建设项目尚未办理建设项目竣工验收手续 454

二百三十五、公司的建设项目未办理建设项目竣工验收备案手续 455

二百三十六、固定资产投资项目未办理节能评估审查手续 457

二百三十七、建设项目尚未办理防洪审查手续 458

二百三十八、建设项目尚未办理地震安全评价 459

二百三十九、建设项目尚未办理国家安全审批 460

专题十四 税务 463

一、操作规程 463

（一）主要法规 463

（二）审阅文件 465

（三）审核要点 466

（四）尽职调查报告撰写要求 466

二、税务事项常见法律问题 467

二百四十、公司（或其分支机构）未办理税务登记 467

二百四十一、公司的经营活动与申报纳税地址不一致 470

二百四十二、地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据 473

二百四十三、公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认 475

二百四十四、公司的税务优惠待遇可能面临被撤销的风险（之一） 477

二百四十五、公司的税务优惠待遇可能面临被撤销的风险（之二） 479

二百四十六、公司欠缴税款存在补缴的风险 480

二百四十七、公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴 481

二百四十八、公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴 483

二百四十九、公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴 485

二百五十、外商投资企业股权间接转让未履行纳税申报手续 487

二百五十一、公司以未分配利润和盈余公积转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 492

二百五十二、公司以未分配利润转增资本，外方法人股股东未缴纳企业所得税 495

二百五十三、外方股东转让公司股权，未代扣代缴企业所得税 497

二百五十四、公司接受子公司以未分配利润转增资本，作为内资法人股股东未缴纳企业所得税 502

二百五十五、公司向个人支付款项尚未代扣代缴个人所得税 503

二百五十六、公司享受的税收优惠政策面临变更 506

二百五十七、公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 506

二百五十八、公司整体变更组织形式时未代扣代缴外方法人股东企业所得税 509

二百五十九、公司与股东之间的关联交易可能被视为分红 511

二百六十、公司存在重大税收依赖的情况 514

二百六十一、公司存在纳税延迟情况 515

二百六十二、公司取得的政府补贴缺乏合法依据 516

二百六十三、公司取得的政府补贴应缴纳所得税 517

二百六十四、公司以核定征收方式纳税 518

二百六十五、关联公司之间的交易定价不符合有关税法的规定 520

二百六十六、公司的纳税申报报表与审计财务报表存在较大差异 521

专题十五 外汇事项 524

一、操作规程 524

（一）主要法规 524

（二）审阅文件 525

（三）审核要点 526

（四）尽职调查报告撰写要求 526

二、外汇事项常见法律问题 527

二百六十七、外商投资企业尚未办理外汇设立（变更、注销）登记 527

二百六十八、外汇登记证尚未办理年检 528

二百六十九、返程投资企业的境内股东未办理境外投资外汇登记（75号文登记） 529

二百七十、境内员工参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划尚未办理有关登记手续（78号文登记） 532

二百七十一、公司存在非法向境外转移资产嫌疑 534

二百七十二、外商投资企业借用外债未办理登记手续 537

二百七十三、贸易项下的外债未办理有关登记手续 539

二百七十四、公司的对外担保未办理外汇登记手续 541

专题十六 劳动人事 544

一、操作规程 544

（一）主要法规 544

（二）审阅文件 545

（三）审核要点 546

（四）尽职调查报告撰写要求 547

二、公司劳动人事常见法律问题 548

二百七十五、公司（或其分支机构）未办理社会保险登记（包括设立、变更、注销登记及用工登记） 548

二百七十六、公司尚未与员工订立书面劳动合同 549

二百七十七、公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 550

二百七十八、公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 551

二百七十九、公司签订的劳动合同试用期超过法定时限 552

二百八十、公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定 554

二百八十一、公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 555

二百八十二、公司未办理住房公积金缴存登记 558

二百八十三、公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 559

二百八十四、公司未及时足额缴存员工住房公积金 561

二百八十五、公司存在接受劳务派遣用工的情况 563

二百八十六、公司存在劳务派遣违规的情况 564

二百八十七、公司存在安置职工的义务 565

二百八十八、公司存在未决劳动纠纷 565

二百八十九、公司存在重大劳动违法情况 566

二百九十、公司尚未组建工会 568

二百九十一、公司未足额划拨工会会费 569

专题十七 环境保护 570

一、操作规程 570

（一）主要法规 570

（二）审阅文件 573

（三）审核要点 574

（四）尽职调查报告撰写要求 575

二、公司环境保护事项常见法律问题 575

二百九十二、公司的建设项目尚未办理环保评价手续 575

二百九十三、公司的建设项目尚未取得环境影响评价批复 577

二百九十四、公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 579

二百九十五、公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续 580

二百九十六、公司的建设项目越级取得环保批复 582

二百九十七、公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 584

二百九十八、公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 585

二百九十九、建设项目试生产未经过环保部门批准 586

三百、建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 587

三百零一、租赁物业内建设项目未履行环保手续 589

三百零二、公司未领取排污许可证 590

三百零三、公司未按时办理排污申报（或者超标准排放） 591

三百零四、公司未按时缴纳排污费用 596

三百零五、公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用 597

三百零六、公司存在严重污染情况 598

三百零七、公司环保情况不符合上市要求 599

三百零八、公司危险品管理存在瑕疵 600

三百零九、公司危险废物转移未取得适当审批 602

三百一十、公司处置危险废物不合规 603

专题十八 安全生产 606

一、操作规程 606

（一）主要法规 606

（二）审阅文件 607

（三）审核要点 608

（四）尽职调查报告撰写要求 609

二、安全生产事项常见法律问题 609

三百一十一、公司负责人未履行安全生产管理职责 609

三百一十二、公司未设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员 611

三百一十三、公司的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考核合格 612

三百一十四、公司安全生产培训不符合法定要求 613

三百一十五、公司的特种作业人员未取得相应操作证书 614

三百一十六、建设项目尚未办理安全条件论证与安全预评价或者安全生产分析报告 615

三百一十七、建设项目未履行安全生产“三同时”制度 617

三百一十八、公司尚未办理安全生产许可证 620

三百一十九、公司发生安全生产事故 621

三百二十、公司未按照规定计提使用安全生产风险抵押金 624

三百二十一、公司未按照规定计提使用安全生产费用 625

三百二十二、公司不符合有关职业病防治法规 627

专题十九 保险事项 629

一、操作规程 629

（一）主要法规 629

（二）审核文件 629

（三）审核要点 630

（四）尽职调查报告撰写要求 630

二、保险常见法律问题 630

三百二十三、公司尚未对车辆投保交强险 630

三百二十四、公司尚未投保应保的强制保险 632

三百二十五、公司尚未及时足额缴纳保费 633

专题二十 关联交易和同业竞争 635

一、操作规程 635

（一）主要法规 635

（二）审核文件 636

（三）审核要点 636

（四）尽职调查报告撰写要求 636

二、同业竞争和关联交易常见法律问题 637

三百二十六、公司存在非公允的关联交易 637

三百二十七、关联交易程序违规 638

三百二十八、关联交易行为可能被撤销 639

三百二十九、目标公司和其董事/控股股东之间存在同业竞争 640

专题二十一 董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况 642

一、操作规程 642

（一）主要法规 642

（二）审阅文件 643

（三）审核要点 643

（四）尽职调查报告撰写要求 644

二、董事、监事、高级管理人员任职资格及“三会”运行情况的常见法律问题 644

三百三十、公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 644

三百三十一、公司的董事、高级管理人员不符合特殊行业的任职资格 646

三百三十二、公司的董事、高级管理人员不符合拟议交易的任职资格（之一） 647

三百三十三、公司的董事、高级管理人员不符合拟议交易的任职资格（之二） 648

三百三十四、公司董事会/监事会的构成与公司章程不一致 649

三百三十五、董事人数不符合法定人数 650

三百三十六、董事、高级管理人员存在竞业禁止情形 651

三百三十七、国有公司董事不适当兼职 652

三百三十八、公司的董事、监事、经理变更未办理备案手续 653

三百三十九、外商投资企业未设立监事制度 654

三百四十、监事会的组成人员中无职工代表 655

三百四十一、报告期内管理层发生重大不利变化 656

三百四十二、公司股东（大）会/董事会/监事会运行不规范 657

三百四十三、一方股东/董事对重大事项或拟议交易享有否决权 658

专题二十二 诉讼、仲裁和其他法律程序 660

一、操作规程 660

（一）主要法规 660

（二）审阅文件 661

（三）审核要点 661

（四）尽职调查报告撰写要求 661

二、诉讼、仲裁和其他法律程序常见法律问题 662

三百四十四、公司涉及诉讼、仲裁情况 662

三百四十五、公司涉及的行政处罚情况 663

三百四十六、公司面临重大诉讼风险 664

三百四十七、公司接到中止执行裁定 665

专题二十三A股上市 667

一、操作规程 667

（一）主要法规 667

（二）审阅文件 668

（三）审核要点 668

（四）尽职调查报告撰写要求 668

二、A股 IPO常见法律问题 669

三百四十八、发行人尚未进行股份制改造 669

三百四十九、公司股改的折股方式影响业绩连续计算 670

三百五十、报告期内，公司发生分立 671

三百五十一、公司的注册资本尚未足额缴纳，股东用于出资的财产转移手续尚未办理完毕 672

三百五十二、公司的主要资产存在权属纠纷（之一） 673

三百五十三、公司的主要资产存在权属纠纷（之二） 674

三百五十四、公司的主要资产存在权属纠纷（之三） 675

三百五十五、公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 676

三百五十六、公司的生产经营不符合公司章程的规定 677

三百五十七、公司的生产经营不符合国家产业政策 678

三百五十八、公司的主营业务分散（创业板问题） 679

三百五十九、公司的主营业务发生了重大变化 680

三百六十、公司的董事、高级管理人员发生了重大变化 681

三百六十一、公司的实际控制人发生了变更 682

三百六十二、公司的实际控制人存在不稳定的风险 684

三百六十三、公司历史沿革中的集体资产、国有资产处理存在瑕疵 685

三百六十四、股东受让股权的定价存疑 687

三百六十五、发行人的股东权属存在重大纠纷风险（之一） 688

三百六十六、发行人的股东权属存在重大纠纷风险（之二） 688

三百六十七、发行人的股东权属存在重大纠纷风险（之三） 689

三百六十八、发行人的股东权属存在重大纠纷风险（之四） 691

三百六十九、发行人的股东权属存在重大纠纷风险（之五） 692

三百七十、发行人的股东权属存在重大纠纷风险（之六） 694

三百七十一、发行人的股东权属存在重大纠纷风险（之七） 695

三百七十二、公司的股东之间存在未披露的关联关系 697

三百七十三、公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 698

三百七十四、公司的股东负债较高 699

三百七十五、公司的外方控股股东为境内居民所控制（返程投资） 700

三百七十六、公司的控股股东持有的股份被质押 701

三百七十七、公司的股东包括信托公司 702

三百七十八、公司的直接/间接股东人数超过200人 703

三百七十九、公司的独立经营能力性存在瑕疵 704

三百八十、公司的资产完整性、独立性存在瑕疵 705

三百八十一、公司的人员独立性存在瑕疵 706

三百八十二、公司的财务独立性存在瑕疵 707

三百八十三、公司的机构独立性存在瑕疵 708

三百八十四、公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在无法说明公允性的巨额关联交易 709

三百八十五、公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争（之一） 711

三百八十六、目标公司和其股东之间存在同业竞争（之二） 712

三百八十七、公司的同业竞争存在瑕疵（之三） 713

三百八十八、公司的独立性存在瑕疵 714

三百八十九、公司的机构尚未规范运行 715

三百九十、公司的独立董事资格不符合有关法规规定 716

三百九十一、公司的董、监、高不具备任职资格 717

三百九十二、公司的内控制度存在缺陷 718

三百九十三、公司存在控股股东一股独大情况 720

三百九十四、公司曾违规发行股份 721

三百九十五、公司曾存在严重违法状况 722

三百九十六、公司曾在上市申报过程中造假或者重大遗漏 723

三百九十七、公司报送的发行申请文件存在缺陷 724

三百九十八、公司涉嫌犯罪 725

三百九十九、公司存在违规担保情况 726

四百、公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 727

四百零一、公司的财务状况混乱 729

四百零二、公司历史上发生过会计政策变更 730

四百零三、公司的关联交易存在重大隐患 731

四百零四、公司的利润不符合发行条件 732

四百零五、公司的现金流或营业收入不符合发行条件 733

四百零六、公司的总股本不符合A股发行条件 734

四百零七、公司的无形资产比例不符合A股发行条件 735

四百零八、公司最近一期存在未弥补的亏损 736

四百零九、公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖 737

四百一十、公司以核定方式纳税 738

四百一十一、公司存在补缴巨额税款的风险 740

四百一十二、公司曾受到税务处罚 741

四百一十三、公司存在对外担保风险 742

四百一十四、公司存在巨额诉讼 744

四百一十五、公司存在短期现金流压力 745

四百一十六、公司的经营模式发生重大不利变化 746

四百一十七、公司的经营环境发生重大不利变化 747

四百一十八、公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 748

四百一十九、公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 749

四百二十、公司的知识产权存在重大限制 750

四百二十一、其他对持续盈利能力存在重大影响的事项 751

四百二十二、特殊行业的环保核查 752

四百二十三、募集资金投向项目偏离主营业务 754

四百二十四、募集资金投向项目生产工艺不成熟 755

四百二十五、募集资金投向项目规模过大 756

四百二十六、募投项目存在合规性瑕疵 757

四百二十七、募投项目未经充分论证 758

四百二十八、募投项目存在同业竞争和独立性风险 760

专题二十四 国有资产管理 761

一、操作规程 761

（一）主要法规 761

（二）审阅文件 770

（三）审核要点 771

（四）尽职调查报告撰写要求 772

二、国有资产管理事项常见法律问题 773

四百二十九、企业国有产权未办理登记/年检手续 773

四百三十、境外国有资产未办理登记/年检手续 775

四百三十一、境外国有资产重大事项未办理备案手续 777

四百三十二、国有股权设置存在瑕疵 779

四百三十三、国有企业无偿划转存在法定障碍 780

四百三十四、国有资产处置未履行评估手续 781

四百三十五、国有企业产权交易未取得有权主管部门批准 784

四百三十六、企业国有产权转让未进场交易 787

四百三十七、企业国有产权转让未履行有关审批程序 788

四百三十八、国有股权采用协议方式转让未取得适当批准 792

四百三十九、企业国有产权转让未履行适当评估程序 794

四百四十、国有产权转让涉嫌价格过低 795

四百四十一、国有产权转让中未能妥善安置职工 796

四百四十二、国有产权转让中逃废债务 797

四百四十三、国有产权转让中涉嫌欺诈或者恶意串通侵占国有资产 799

四百四十四、国有产权转让/改制职工安置方案未经职工代表大会讨论批准 800

四百四十五、国有产权转让价款未按时缴清 802

四百四十六、国有企业法定代表人未经离任审计 803

四百四十七、管理层收购国有产权涉嫌违规 805

四百四十八、国有产权转让涉嫌以国有资产融资 807

四百四十九、国有产权转让中职工安置方案未经社保部门审核 808

四百五十、国有产权转让/国企改制中土地使用权未办理评估备案和用地审批手续 810

四百五十一、国有产权转让/改制中矿业权未办理相关手续 811

四百五十二、国有产权转让/国企改制中参与的中介机构存在瑕疵 812

四百五十三、国有产权转让/国企改制中员工成本被扣除 813

四百五十四、国有产权转让/国企改制中价格优惠违规 815

四百五十五、国有企业职工投资持股违规 816

四百五十六、国有企业改制、剥离的企业中职工持股违规 817