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序 1

第一编 导言 3

第一章 序论 3

第一节 概要 3

第二节 结构 11

第三节 法律和非法律的材料 14

第二章 历史背景 16

第四节 历史背景——总览 16

第五节 古代和罗马法 16

第六节 教会法 17

第七节 商法 18

第八节 民法 19

第九节 普通法 20

第一○节 衡平法 24

第一一节 商业公司原型 33

第一二节 英国公司法的发展 37

第一三节 美国公司法的发展 48

第三章 影响商事企业的法律和规定 65

第一四节 联邦法律对商事企业的影响 65

第一五节 州法律对商事企业的影响 70

第一六节 公司内部的准法律规定 74

第二编 选择商事企业的形式 79

第一章 形式和选择要素 79

第一七节 商事企业适用的形式 79

第一八节 选择要素 83

第二章 独资经营 91

第一九节 独资经营 91

第三章 普通合伙 95

第二○节 普通合伙——总览 95

第二一节 普通合伙——组织手续 100

第二二节 普通合伙——资本和债权的规定 103

第二三节 普通合伙——经营和管理 105

第二四节 普通合伙——盈利和亏损 108

第二五节 普通合伙——责任范围 110

第二六节 普通合伙——财产转让 112

第二七节 普通合伙——存续期限 115

第二八节 普通合伙——税款审议 118

第四章 有限合伙 127

第二九节 有限合伙——总览 127

第三○节 有限合伙——组织手续 131

第三一节 有限合伙——资本和债权的规定 134

第三二节 有限合伙——经营和管理 135

第三三节 有限合伙——盈利和亏损 136

第三四节 有限合伙——责任范围 137

第三五节 有限合伙——财产转让 140

第三六节 有限合伙——存续期限 140

第三七节 有限合伙——税款审议 143

第五章 与合伙相关的经济形式 144

第三八节 与合伙相关的经济形式——暗示合伙 144

第三九节 与合伙相关的经济形式——采矿合伙 147

第四○节 与合伙相关的经济形式——准合伙 148

第四一节 与合伙相关的经济形式——“选择合伙” 148

第六章 法定合伙联盟 150

第四二节 法定合伙联盟——总览 150

第四三节 法定合伙联盟——组织手续 151

第四四节 法定合伙联盟——资本和债权规定 152

第四五节 法定合伙联盟——经营和管理 152

第四六节 法定合伙联盟——盈利、亏损和责任范围 153

第四七节 法定合伙联盟——财产转让 154

第四八节 法定合伙联盟——存续期限 154

第四九节 法定合伙联盟——税款审议 155

第七章 联营企业 156

第五○节 联营企业 156

第八章 股份公司 159

第五一节 股份公司————总览 159

第五二节 股份公司——组织手续 163

第五三节 股份公司——资本和债权规定 164

第五四节 股份公司——经营和管理 164

第五五节 股份公司——盈利、亏损和责任范围 166

第五六节 股份公司——财产转让 168

第五七节 股份公司——存续期限 168

第五八节 股份公司——税款审议 169

第九章 商业信托（或马萨诸塞信托） 170

第五九节 商业信托——总览 170

第六○节 商业信托——组织手续 176

第六一节 商业信托——资本和债权规定 177

第六二节 商业信托——经营和管理 178

第六三节 商业信托——盈利和亏损 179

第六四节 商业信托——受托人责任范围 179

第六五节 商业信托——受益人责任范围 180

第六六节 商业信托——财产转让 181

第六七节 商业信托——存续期限 182

第六八节 商业信托——税款审议 183

第一○章 商事公司（或股份有限）公司 184

第六九节 商事公司——总览 184

第七○节 商事公司——组织手续 186

第七一节 商事公司——资本和债权规定 187

第七二节 商事公司——经营和管理 188

第七三节 商事公司——盈利和亏损 189

第七四节 商事公司——责任范围 190

第七五节 商事公司——财产转让 191

第七六节 商事公司——存续期限 192

第七七节 商事公司——税款审议 193

第一一章 专业公司（或协会） 203

第七八节 专业公司（或协会） 203

第三编 法人性质或公司人格 209

第一章 导言 209

第七九节 法人性质或公司人格理论 209

第八○节 传统公司的特征 212

第二章 作为 “人”的公司 215

第八一节 作为“人”的公司 215

第三章 公司 “住所” 219

第八二节 公司“住所” 219

第四章 作为 “居民”的公司 222

第八三节 作为“居民”的公司——总览 222

第八四节 作为“居民”的公司——诉讼标的物管辖权 223

第八五节 作为“居民”的公司——对人的管辖权 223

第八六节 作为“居民”的公司——审判地点 224

第八七节 作为“居民”的公司——不便诉讼的司法管辖权 229

第八八节 作为“居民”的公司——诉讼时效 233

第五章 作为 “公民”的公司 237

第八九节 作为“公民”的公司——联邦法院对公民身份变更公司的管辖权 237

第九○节 作为“公民”的公司——公民的特权和豁免权 245

第六章 公司“国籍” 247

第九一节 公司“国籍” 247

第七章 作为“政府”的公司 250

第九二节 政府开办的公司 250

第四编 公司管辖权选择 257

第一章 公司管辖的选择 257

第九三节 选择的要素 257

第二章 几个重要管辖的比较 269

第九四节 特拉华州成立公司的有利条件与不利条件比较 269

第九五节 加利福尼亚州或纽约州成立公司的有利条件与不利条件比较 276

第九六节 适用《标准公司法》的管辖对成立公司的有利条件与不利条件比较 291

第三章 外州公司做生意 294

第九七节 外州公司做生意——总览 294

第九八节 外州公司做生意——有遵守诉讼程序的义务 297

第四章 外州公司的管理 312

第九九节 外州公司做生意——管理办法 312

第一○○节 外州公司的税制 323

第一○一节 外州公司经营许可 325

第一○二节 对外州公司不遵守许可规定的制裁 326

第五编 前公司问题 335

第一章 创办人 335

第一○三节 创办人——总览 335

第二章 创办人的职责和义务 339

第一○四节 创办人之间的职责和义务 339

第一○五节 创办人对公司的职责和义务 340

第一○六节 创办人对股东和债权人的责任和义务 345

第一○七节 有关创办人责任与义务的法律、法规的发展 346

第三章 前公司合同 349

第一○八节 前公司合同的种类 349

第一○九节 创办人与第三人之间合同的类型 351

第一一○节 创办人与第三人之间对拟议中的公司建立的可撤销“要约”的合同 354

第一一一节 创办人与第三人之间对拟议中的公司建立的不可撤销“要约”的合同 355

第一一二节 尽管有公司合同，创办人与第三人之间约束创办人的合同 357

第一一三节 公司成立前，创办人与第三人之间约束创办人的合同 368

第一一四节 前公司劳务 370

第一一五节 创办人与第三人之间前公司合同的发展 372

第一一六节 前公司股份认购 373

第六编 公司成立与承认 381

第一章 导言 381

第一一七节 公司成立与承认——总览 381

第一一八节 成立公司程序 383

第二章 公司简章（或公司执照） 386

第一一九节 起草公司简章（或申请公司执照）——总览 386

第一二○节 起草公司简章（或申请公司执照）——公司名称 389

第一二一节 起草公司简章（或申请公司执照）——公司期限 390

第一二二节 起草公司简章（或申请公司执照）——公司宗旨 390

第一二三节 起草公司简章（或申请公司执照）——公司权力 394

第一二四节 起草公司简章（或申请公司执照）——核准的股票 398

第一二五节 起草公司简章（或申请公司执照）——股票类型 404

第一二六节 起草公司简章（或申请公司执照）——分期发行的股票 428

第一二七节 起草公司简章（或申请公司执照）——资本与已缴最低资本 430

第一二八节 起草公司简章（或申请公司执照）——优先购买权 432

第一二九节 起草公司简章（或申请公司执照）——附加条款 434

第一三○节 起草公司简章（或申请公司执照）——注册办事处和代理人 440

第一三一节 起草公司简章（或申请公司执照）——董事与首任董事 444

第一三二节 起草公司简章（或申请公司执照）——创办人与创办公司问题 450

第一三三节 起草公司简章（或申请公司执照）——生效和存档 454

第三章 公司细则（章程） 459

第一三四节 公司细则（章程） 459

第四章 股票证书形式 470

第一三五节 股票证书形式 470

第五章 组织工作会议 488

第一三六节 组织工作会议 488

第六章 市场准人与归化程序 499

第一三七节 市场准入程序 499

第一三八节 市场归化程序 508