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第一部分 绪论 1

公司法的全面修订和修订的主要内容 1

第二部分 释义 20

第一章 总则 20

第一条 立法目的 20

第二条 调整对象 21

第三条 公司的界定 22

第四条 股东权利 24

第五条 合法经营和合法权益受保护 26

第六条 公司设立的准则主义 27

第七条 公司营业执照 28

第八条 公司的名称 30

第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继 31

第十条 公司的住所 33

第十一条 公司的章程 33

第十二条 公司的经营范围 34

第十三条 公司法定代表人 35

第十四条 分公司与子公司 36

第十五条 公司的转投资及其限制 38

第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定 39

第十七条 公司的劳动保护等义务 41

第十八条 公司的工会及民主管理 42

第十九条 公司中的中国共产党组织 44

第二十条 股东滥用权利的责任 44

第二十一条 禁止关联行为 49

第二十二条 无效决议及其法律后果 51

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 53

第一节 设立 53

第二十三条 有限责任公司的设立条件 53

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制 54

第二十五条 有限责任公司章程的法定事项 55

第二十六条 有限责任公司的注册资本及其最低限额 57

第二十七条 股东出资方式、出资评估及其限制 58

第二十八条 股东出资义务的履行和出资违约 60

第二十九条 股东出资的验资证明 60

第三十条 有限责任公司的设立登记 61

第三十一条 非货币财产出资违约责任 62

第三十二条 股东出资证明书 63

第三十三条 股东名册 65

第三十四条 股东的查阅权 66

第三十五条 股东分红权和优先认购权 68

第三十六条 股东不得抽回出资 69

第二节 组织机构 70

第三十七条 股东会 70

第三十八条 股东会的职权 71

第三十九条 股东会的首次会议 73

第四十条 股东会的会议制度 74

第四十一条 股东会会议的召集与组织 75

第四十二条 股东会会议的通知期限和会议记录 76

第四十三条 股东的表决权 77

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序 78

第四十五条 董事会及其成员构成及董事长法律地位 79

第四十六条 董事的任职期限 80

第四十七条 董事会的职权 82

第四十八条 董事会会议的召集和主持 83

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序 84

第五十条 经理的职权 85

第五十一条 执行董事 87

第五十二条 监事会和监事 89

第五十三条 监事的任职期限 91

第五十四条 监事会或监事的一般职权 93

第五十五条 监事的质询建议权与调查权 95

第五十六条 监事会会议 97

第五十七条 监事行使职权的费用承担 98

第三节 一人有限责任公司的特别规定 99

第五十八条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构 99

第五十九条 一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额 101

第六十条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明 103

第六十一条 一人有限责任公司的章程 105

第六十二条 股东决定重大事项的书面形式要求 105

第六十三条 年度审计 106

第六十四条 股东对公司债务的连带责任 108

第四节 国有独资公司的特别规定 109

第六十五条 国有独资公司的定义 109

第六十六条 国有独资公司章程的制定或批准 110

第六十七条 国有独资公司重大事项的决定 111

第六十八条 国有独资公司的董事会 113

第六十九条 国有独资公司经理 115

第七十条 高级职员的兼职禁止 116

第七十一条 国有独资公司的监事会 117

第三章 有限责任公司的股权转让 120

第七十二条 股权转让的一般规定 120

第七十三条 强制执行程序下的股权转让 122

第七十四条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响 123

第七十五条 异议股东请求公司收购股权的情形 124

第七十六条 股东资格的继承 126

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 129

第一节 设立 129

第七十七条 设立条件 129

第七十八条 设立方式 131

第七十九条 设立发起人的限制 132

第八十条 发起人筹办公司的义务 133

第八十一条 注册资本与发起人的出资限额 134

第八十二条 股份有限公司章程的法定事项 137

第八十三条 发起人的出资方式要求 139

第八十四条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请 140

第八十五条 对募集设立发起人认购股份的要求 142

第八十六条 募集股份公告和认股书内容 143

第八十七条 招股说明书的主要内容 144

第八十八条 发起人向社会募集股份的方式 145

第八十九条 缴纳股款方式 146

第九十条 发起人召开公司创立大会的义务 147

第九十一条 创立大会的召集职权和表决程序 148

第九十二条 股本抽回的限制 150

第九十三条 申请设立登记文件 151

第九十四条 发起人的出资补缴责任 152

第九十五条 公司设立过程中的发起人责任 154

第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求 155

第九十七条 重要资料的置备 157

第九十八条 股东的查阅权与建议质询权 158

第二节 股东大会 159

第九十九条 股东大会的地位与组成 159

第一百条 股东大会的职权 160

第一百零一条 股东大会及临时股东大会的召开 162

第一百零二条 股东大会的召集 164

第一百零三条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度 166

第一百零四条 表决权与股东大会议事规则 168

第一百零五条 股东大会的法定召集及表决事项 170

第一百零六条 累积投票制 171

第一百零七条 表决权的代理行使 172

第一百零八条 股东大会的会议记录 173

第三节 董事会、经理 175

第一百零九条 董事会设立及其职权 175

第一百一十条 董事会的组成 177

第一百一十一条 董事会的召开 178

第一百一十二条 董事会的议事规则 180

第一百一十三条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担 180

第一百一十四条 经理及其职权 182

第一百一十五条 董事会成员兼任经理 183

第一百一十六条 禁止向高级职员提供借款 184

第一百一十七条 定期披露高级职员报酬 185

第四节 监事会 185

第一百一十八条 监事会的设立与组成 185

第一百一十九条 监事会的职权 188

第一百二十条 监事会的会议制度 190

第五节 上市公司组织机构的特别规定 191

第一百二十一条 上市公司的定义 191

第一百二十二条 重大资产买卖与重要担保的议事规则 192

第一百二十三条 独立董事的设立 194

第一百二十四条 董事会秘书的设立及其职权 195

第一百二十五条 关联关系董事回避与相关事项议事规则 197

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 199

第一节 股份发行 199

第一百二十六条 股份有限公司的股份及其形式 199

第一百二十七条 股份有限公司股份发行的原则 200

第一百二十八条 股票发行的价格 202

第一百二十九条 股票形式与应载明的事项 203

第一百三十条 股票种类 205

第一百三十一条 股东名册的置备及内容 207

第一百三十二条 其他种类股票 208

第一百三十三条 向股东交付股票的时间 209

第一百三十四条 发行新股的决议事项 210

第一百三十五条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式 211

第一百三十六条 新股作价方案的确定 213

第一百三十七条 新股募足后的变更登记及公告 213

第二节 股份转让 214

第一百三十八条 股份可依法转让 214

第一百三十九条 转让股份的场所 216

第一百四十条 记名股票的转让 218

第一百四十一条 无记名股票的转让 220

第一百四十二条 转让本公司股份的限制 221

第一百四十三条 禁止收购本公司股份及其例外 223

第一百四十四条 公示催告程序 227

第一百四十五条 上市公司的股票交易 228

第一百四十六条 上市公司的信息披露公开制度 229

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 231

第一百四十七条 不得担任高级职员的情形 231

第一百四十八条 高级职员的一般义务 233

第一百四十九条 高级职员的禁止行为 235

第一百五十条 高级职员对公司的赔偿责任 238

第一百五十一条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合 239

第一百五十二条 股东维护公司利益的起诉权 240

第一百五十三条 股东与监事维护个人利益的起诉权 242

第七章 公司债券 244

第一百五十四条 公司债券的定义及发行条件 244

第一百五十五条 公司债券募集的核准和公告 246

第一百五十六条 公司债券票面必须载明的事项 248

第一百五十七条 债券的种类 249

第一百五十八条 债券存根簿的置备及其应载明的事项 250

第一百五十九条 债券登记结算机构的制度要求 251

第一百六十条 公司债券的转让场所与转让价格 252

第一百六十一条 公司债券的转让方式 253

第一百六十二条 可转换债券的发行及载明事项 254

第一百六十三条 可转换债券的转换 257

第八章 公司财务、会计 258

第一百六十四条 公司财务、会计制度的建立 258

第一百六十五条 财务会计报告的制作和年审制 259

第一百六十六条 财务会计报告送交股东及公告 260

第一百六十七条 公司税后利润的分配 261

第一百六十八条 资本公积金 263

第一百六十九条 公积金的用途及限制 264

第一百七十条 公司对会计师事务所的聘用及解聘 265

第一百七十一条 公司对会计师事务所的诚实义务 266

第一百七十二条 禁止另立账簿及开立个人账户 267

第九章 公司合并、分立、增资、减资 268

第一百七十三条 公司合并的种类 268

第一百七十四条 公司合并程序和债权人异议权 269

第一百七十五条 公司合并的债权债务承继 272

第一百七十六条 公司分立的通知义务 272

第一百七十七条 公司分立的债务承继 274

第一百七十八条 减少注册资本的程序要求及限制 275

第一百七十九条 增加注册资本的规定 278

第一百八十条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求 278

第十章 公司解散和清算 280

第一百八十一条 公司解散的原因 280

第一百八十二条 为使公司存续而修改章程的议事规则 283

第一百八十三条 股东请求法院解散公司的情形 283

第一百八十四条 清算组的成立与组成 284

第一百八十五条 清算组的职权 286

第一百八十六条 清算期间的债权申报 289

第一百八十七条 清算方案的制定与公司财产的处理 290

第一百八十八条 宣告破产 292

第一百八十九条 清算报告的报送及公司注销登记 293

第一百九十条 清算组成员的义务 294

第一百九十一条 破产清算的法律依据 295

第十一章 外国公司的分支机构 297

第一百九十二条 外国公司的定义 297

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立申请及审批 298

第一百九十四条 外国公司分支机构的设立及资金要求 300

第一百九十五条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备 301

第一百九十六条 外国公司分支机构不具有中国法人资格 303

第一百九十七条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护 304

第一百九十八条 外国公司撤销分支机构的条件 305

第十二章 法律责任 308

第一百九十九条 公司登记违法的法律责任 308

第二百条 公司的发起人、股东出资违法的法律责任 310

第二百零一条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任 311

第二百零二条 公司另立会计账簿的法律责任 312

第二百零三条 提交财务会计报告违法的法律责任 312

第二百零四条 违法提取法定公积金的法律责任 314

第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任 315

第二百零六条 公司在清算期间违法经营的法律责任 317

第二百零七条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任 318

第二百零八条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任 320

第二百零九条 登记机关违法行为的法律责任 323

第二百一十条 登记机关上级部门违法行为的法律责任 324

第二百一十一条 假冒公司的违法行为及其法律责任 325

第二百一十二条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任 327

第二百一十三条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 329

第二百一十四条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任 330

第二百一十五条 民事赔偿优先原则 330

第二百一十六条 刑事责任的追究 331

第十三章 附则 333

第二百一十七条 本法所涉相关用语的含义 333

第二百一十八条 本法在外商投资领域的适用及例外 336

第二百一十九条 生效施行日期 337

第三部分 附录 340

附录一 340

中华人民共和国公司法 340

关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明 386

中华人民共和国公司法（修订草案） 402

全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》修改情况的汇报 456

中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿） 464

全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》审议结果的报告 510

全国人大法律委员会关于公司法（修订草案三次审议稿）、证券法（修订草案三次审议稿）、关于修改个人所得税法的决定（草案）和外国中央银行财产司法强制措施豁免法（草案二次审议稿）修改意见的报告（节选） 514

附录二 518

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 518

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 520

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 527