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中国企业境内上市指引
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经济

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  • 作 者:马瑞清,(澳)安迪·莫,(澳)珍妮丝·马编著
  • 出 版 社:北京:中国金融出版社
  • 出版年份:2011
  • ISBN:9787504959591
  • 页数:456 页
图书介绍:本书详细阐述了企业在中国境内的上市条件、上市程序、保荐机制、公司治理、尽职调查、申报核准、定价发行与挂牌上市的实务知识、法律法规、运作流程和操作方法;书中对中小板、创业板和A+H两地上市的经典案例进行了深度剖析,并给出了疑难问题的解决对策,以此指导境内上市的全过程。本书具有较强的知识性和操作实用性。
《中国企业境内上市指引》目录

第一章 企业上市概述 1

第一节 中国证券市场概述 3

一、股票的历史故事 3

二、中国证券市场概况 4

三、中国证券市场的架构 6

四、中国股市国际板的建设 7

五、在中国境内上市的优势与缺点 9

第二节 上市公司与公司上市 10

一、上市公司与公司上市 10

二、企业上市的利弊 11

三、股票的形式和权益属性 12

第三节 上市路径、上市地与上市方式 13

一、上市路径与上市地 13

二、上市方式 14

案例一 海通证券买壳都市股份实现A股上市 19

案例二 广发证券买壳重组ST延边路“乌鸡变凤凰” 25

第二章 中国境内IPO上市条件和程序 35

第一节 主板发行上市的基本条件 37

一、发行主体资格 37

二、主板发行上市条件 38

三、中小板发行上市条件与板块定位 38

第二节 创业板发行上市基本条件 39

一、创业板的发展背景与市场特点 39

二、创业板发行上市的基本条件 41

三、中国创业板的新定位 42

第三节 发行上市的其他条件及各板块的上市条件差别 45

一、上市主体的独立性要求 45

二、规范运行要求 46

三、持续经营能力要求 47

四、财务会计要求 47

五、募集资金的运用要求 48

六、首次发行信息披露要求 48

七、创业板与主板及中小板的上市条件差别 50

第四节 发行上市的主要法定程序 53

一、发行人内部程序 53

二、保荐申报 54

三、中国证监会核准 54

四、公开发行及申请上市交易 54

五、暂停上市交易和终止上市交易 55

第五节 发行上市的各方责任和主要流程 55

一、股票发行上市参与各方的责任 55

二、股票发行上市的主要流程 56

案例 影视明星云集的华谊兄弟首批登陆创业板 56

第三章 保荐制和保荐职责 75

第一节 保荐制与保荐机构 77

一、资本市场的证券准入体制 77

二、保荐机构和主承销商 77

三、发行人与其他证券服务中介机构 79

第二节 保荐机构的职责及其权利和义务 79

一、发行申请前的职责 79

二、上市辅导的内容与方式 81

三、编制和提交发行保荐书和上市保荐书 82

四、与证监会沟通并组织发行人接受质询 83

五、上市后的持续督导及跟踪报告 83

六、保荐机构的权利和义务 84

七、关于保荐人的其他规定 85

案例 凯美特气IPO审查遇阻 更换保荐人中小板二审过关 86

第四章 发起设立和整体变更设立股份有限公司 97

第一节 股份有限公司的设立及申请登记 99

一、股份有限公司设立原则和方式 99

二、股份有限公司的设立条件 100

三、股份有限公司章程和设立招股说明书 104

四、创立大会和第一届董事会、监事会会议 104

五、股份有限公司的申请登记 105

第二节 企业改制变更设立股份有限公司 106

一、企业改制变更的条件和要求 106

二、企业改制设立股份有限公司的程序 107

三、设立或变更设立外商投资股份有限公司的要求 111

四、外国投资者对境内企业增资扩股的价格确定 112

第三节 股权界定和财务调整的合规性 114

一、股权界定 114

二、财务调整的合规性与业绩连续计算问题 115

第四节 公司设立时发起人和控股股东应注意的问题 116

一、控股股东和实际控制人及其财务状况要求 116

二、发起人和12个月内增资扩股的股份转让限制 117

三、关联交易与同业竞争 117

四、控股股东对拟上市公司改制重组时的禁止行为 118

案例 股东出资和公司设立瑕疵的12个典型案例深度剖析 118

第五章 公司治理 143

第一节 公司治理问题与治理现状 145

一、公司治理的基本目标和基本问题 145

二、上市公司治理现状 145

三、公司治理是公司上市审核的重要选择标准 148

第二节 公司治理结构 149

一、公司法人治理结构及上市公司治理准则 149

二、股东与股东大会 150

三、控股股东与上市公司 153

四、董事与董事会 155

五、公司经理及其他高级管理人员 161

六、监事与监事会 162

七、董事会秘书 162

八、公司的财务会计 163

九、绩效评价与激励约束机制 164

十、尊重利益相关者并履行社会责任 165

十一、强制性的信息披露制度 166

十二、股份转让与收购限制 167

第三节 企业内部控制 168

一、内部控制基本规范的框架体系 168

二、内部控制应用指引、评价指引和审计指引 170

三、内控规范和内控指引为企业境外上市创造了条件 171

案例 解决一股独大 完善公司治理的4个案例 172

第六章 发行上市尽职调查与审计评估 183

第一节 尽职调查的目的与方式 185

一、上市尽职调查的重要性 185

二、上市尽职调查的工作准则及业务要求 185

三、上市尽职调查目的和方式 186

第二节 保荐机构尽职调查内容及文件清单 187

一、发行人基本情况调查 187

二、业务与技术调查 191

三、同业竞争与关联交易调查 194

四、董事、监事、高管人员及核心技术人员调查 194

五、组织结构与内部控制调查 195

六、财务与会计调查 196

七、业务发展目标调查 199

八、募集资金运用调查 199

九、股利分配情况调查 200

十、风险因素及其他重要事项调查 200

第三节 审计与评估 201

一、发行上市的审计 201

二、发行上市的资产评估 201

第四节 法律意见书和律师工作报告 202

一、法律意见书和律师工作报告的基本要求 202

二、法律意见书的必备内容 204

三、律师工作报告的必备内容 205

四、律师尽职调查的程序、方法和途径 205

第五节 企业内部控制尽职调查与鉴证 205

一、内部控制尽职调查的作用和内控环境调查内容 205

二、内部控制制度和业务循环的具体调查内容 207

三、内部控制的调查程序与方法 209

四、初步评价内部控制 210

五、内部控制测试评价 211

六、内部控制鉴证报告 213

案例 创业板严审星河生物 屡次补充尽职调查 214

第七章 公司的成长性和盈利预测审核 237

第一节 创业板公司的成长性与鼓励推荐行业 239

一、成长性是筛选上市公司的重要标准 239

二、鼓励九类战略性新兴产业与控制八类传统行业 241

第二节 盈利预测报告及审核报告 242

一、盈利预测的原则及相关各方责任 242

二、盈利预测报告 243

三、预测性财务信息的审核 245

四、盈利预测审核报告 247

案例 星河生物赴创业板上市的成长性分析与评价 250

第八章 首次公开发行股票申请文件制作与申报 263

第一节 申请文件制作和申报工作的组织 265

一、申报工作的组织方式 265

二、申报材料制作的工作原则 265

三、保荐机构的内核制度 266

第二节 首次公开发行股票申报文件 267

一、申报文件目录的基本架构 267

二、首次公开发行股票申请文件的要求 267

三、在主板发行上市申请文件目录 268

四、在创业板发行上市申请文件目录 271

第三节 招股说明书及摘要 274

一、招股说明书及其披露与报送 274

二、主板上市招股说明书的内容与格式 276

三、创业板上市招股说明书的内容与格式 290

四、招股说明书摘要 291

第四节 其他申报材料的编制 294

一、财务报告 294

二、发行人的申请报告 299

三、辅导报告 299

四、证券发行保荐书 300

五、发行保荐工作报告 301

六、其他募股文件 302

案例 创业板37家公司首发申请上会审查被否的内幕 302

第九章 首次公开发行股票申请的核准 321

第一节 首次公开发行股票审核的其他要求 323

一、首次公开发行股票审核的其他要求 323

二、省级人民政府和国家发展改革委的审核 326

第二节 辅导验收、内核与承销备案材料审核 327

一、辅导验收与保荐人内部审核 327

二、证券业协会的职责和承销商备案材料审核 329

第三节 首次公开发行股票的核准程序 331

一、首次公开发行股票的核准程序 331

二、发行审核委员会对首次公开发行股票的审核 332

三、发审委会议及会后事项 334

四、专项复核的审核要求 338

第四节 发行审核中应关注的事项 339

一、在发行审核过程中企业应注意的事项 339

二、中小企业板发行上市审核中主要关注的问题 340

三、创业板发行上市审核中主要关注的问题 341

四、中国首次创业板发审会 346

案例一2010年度被否的64家公司案例分析 347

案例二2011年初被否的3家公司案例分析 358

案例三 胜景山河IPO涉嫌造假 上市前被证监会紧急叫停 364

第十章 定价发行与挂牌上市 373

第一节 股票的估值与询价定价 375

一、股票的估值方法 375

二、首次公开发行股票询价与定价 380

第二节 首次公开发行股票的发售方式与流程 383

一、向战略投资者配售 383

二、向参与网下配售的询价对象配售 384

三、向参与网上发行的投资者配售 385

四、网上发行与网下发行的衔接 385

五、超额配售选择权 386

第三节 发行准备与路演 386

一、发行准备与发行信息披露 386

二、路演推介 388

三、上市费用 390

四、发行阶段的后期工作 392

第四节 上市核准与挂牌交易 393

一、在中国境内交易所挂牌上市的条件 393

二、股票的上市保荐 393

三、挂牌上市申请 394

四、发布上市公告 395

五、股票上市挂牌交易 396

案例 星河生物股票询价定价与发行上市 396

第十一章 综合案例 409

案例一 海普瑞再现西部矿业式暴富 高盛投资获利56.66亿 411

案例二 金风科技A+H融资88.42亿PE大赚117倍 427

主要法规依据 448

参考文献 454

在中国境内上市常用网站 455

后记 456

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