公司法原理精解、案例与运用 第2版PDF电子书下载

第一章 总则 1

第一条【立法宗旨】 1

第二条【调整对象】 3

第三条【公司界定及股东责任】 4

1.公司独立责任与股东有限责任的关系如何？——王某诉某汽车修理公司及其股东还款纠纷案 6

第四条【股东权利】 8

第五条【公司义务及权益保护】 10

第六条【公司登记】 11

第七条【营业执照】 14

第八条【公司名称】 16

第九条【公司形式变更】 18

第十条【公司住所】 19

第十一条【公司章程】 20

2为了反收购而修改公司章程是否有效？——天津大港收购上海爱使纠纷案 29

第十二条【经营范围】 30

3.公司经营范围的变更事项是否必须符合国家关于经济行业分类的相关规定？——月球村公司诉北京朝阳区工商局变更登记纠纷案 33

第十三条【法定代表人】 35

第十四条【分公司与子公司】 37

4.分公司是否可以列为被告，独立承担民事责任？——夏方诉林辉古建筑分公司人身损害赔偿纠纷案 40

第十五条【转投资】 42

第十六条【公司担保】 48

第十七条【职工权益保护与职业教育】 51

第十八条【工会】 53

5.私企是否应当建立工会组织？——文华制衣有限公司职工诉求成立工会纠纷案 56

第十九条【党组织】 57

第二十条【股东禁止行为】 58

6.在诉讼实务中如何运用“公司人格否定”制度？——北京某眼镜护理产品公司诉长沙某眼镜产品公司、朱某买卖合同纠纷案 62

第二十一条【禁止关联交易】 64

第二十二条【公司决议的无效或被撤销】 69

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 75

第一节 设立 75

第二十三条【有限责任公司的设立条件】 75

第二十四条【股东人数】 77

第二十五条【公司章程内容】 80

第二十六条【注册资本】 83

7.实践中如何依据《公司法》第28条设立公司？——甲、乙公司共同设立丙公司案 86

第二十七条【出资方式】 87

8如何进行股权出资？——内蒙华电等四家公司组建北方电力集团案 93

第二十八条【出资义务】 96

9.出资不实的股东应否承担公司债务的补充责任？——长城乌鲁木齐办事处诉工贸公司及其股东借款合同纠纷案 99

第二十九条【验资证明】 102

10.如何认定“虚假出资”？验资机构有何责任？——刘某诉宏达公司、亚债联合会计师事务所等赔偿案 104

第三十条【设立登记】 107

第三十一条【出资不足的补充】 109

第三十二条【出资证明书】 111

第三十三条【股东名册】 113

11.如何认定实际股东的身份？——毛某诉某实业公司支付技术股折价款纠纷案 119

第三十四条【股东查阅、复制权】 120

第三十五条【分红权与优先认购权】 122

12.公司股东按章程出资比例增资，还是按实际缴付财产比例认购新股？——A有限公司增资纠纷案 124

第三十六条【不得抽逃出资】 125

13.如何认定股东的抽逃出资行为？——芮某抽逃出资罪案 127

第二节 组织机构 128

第三十七条【股东会的组成及地位】 128

第三十八条【股东会职权】 130

第三十九条【首次股东会会议】 133

第四十条【定期会议和临时会议】 134

第四十一条【股东会会议的召集与主持】 136

14按何种程序召集股东会？——A公司召集临时股东会纠纷案 138

第四十二条【股东会会议的通知与记录】 139

15.临时股东会议由谁召集和主持？是否可以临时增加议题？——刘某诉K公司撤销临时股东会决议纠纷案 140

第四十三条【股东的表决权】 143

16.股东是否应当按照实缴出资比例行使表决权？——邓某等三人诉A公司撤销临时股东会决议纠纷案 144

第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】 146

17.公司章程是否可以规定“股东会闭会期间，董事会人选必要变动由董事会决定”？——S公司董事会决议纠纷案 148

第四十五条【董事会的组成】 148

第四十六条【董事任期】 151

第四十七条【董事会职权】 152

第四十八条【董事会会议的召集与主持】 155

18.违反规定程序的董事会决议是否有效？——华新公司董事会决议纠纷案 157

第四十九条【董事会的议事方式和表决程序】 158

19.董事会是否可以董事传真的意见作为依据而做出相关决定？——D公司请求撤销Y公司董事会决议纠纷案 159

第五十条【经理的设立与职权】 161

第五十一条【执行董事】 163

第五十二条【监事会的设立与组成】 164

第五十三条【监事的任期】 166

第五十四条【监事会或监事的职权（一）】 168

第五十五条【监事会或监事的职权（二）】 170

第五十六条【监事会的会议制度】 171

第五十七条【监事履行职责所需费用的承担】 173

第三节 一人有限责任公司的特别规定 174

第五十八条【一人公司的概念】 174

20.如何将一人公司与股东的人格区分？——萨洛蒙诉萨格蒙公司案 182

第五十九条【一人公司的注册资本】 183

21.一人公司与独资企业有何区别？——四川刘晓庆投资发展公司拖欠成都进出口公司50万元借款案 187

第六十条【一人公司的登记注意事项】 188

第六十一条【一人公司的章程】 191

第六十二条【一人公司的股东决议】 193

第六十三条【一人公司的财会报告】 198

22.保证公司审计独立性有何意义？——安达信会计师事务所、安然公司假账案 200

第六十四条【一人公司的债务承担】 202

23.否认公司独立人格要满足什么条件？——李某诉周某及其一人公司债务纠纷案 205

第四节 国有独资公司的特别规定 207

第六十五条【国有独资公司的概念】 207

第六十六条【国有独资公司的章程】 210

第六十七条【国有独资公司股东权的行使】 211

第六十八条【国有独资公司的董事会】 214

24.《公司法》关于国有独资公司董事有何特殊规定？——某汽车集团改制案 217

第六十九条【国有独资公司的经理】 217

第七十条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】 219

第七十一条【国有独资公司的监事会】 221

第三章 有限责任公司的股权转让 223

第七十二条【股权转让】 223

25.有限公司股东向外转让股权需满足什么条件？——邵文诉吴焕金股权转让纠纷案 227

第七十三条【优先购买权】 229

第七十四条【股权转让的变更记载】 231

第七十五条【异议股东股权收购请求权】 233

26.有限公司股东要求公司回购股份需满足什么条件？——任秀江诉森林公司退股纠纷案 239

第七十六条【股东资格的继承】 241

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 244

第一节 设立 244

第七十七条【股份有限公司的设立条件】 244

第七十八条【设立方式】 247

第七十九条【发起人的限制】 252

第八十条【发起人的义务】 254

第八十一条【注册资本】 256

第八十二条【公司章程】 258

第八十三条【出资方式】 260

第八十四条【发起设立的程序】 262

第八十五条【募集设立的发起人认购股份】 264

第八十六条【募集股份的公告和认股书】 265

第八十七条【招股说明书】 268

第八十八条【股票承销】 270

第八十九条【代收股款】 271

第九十条【验资及创立大会的召开】 272

27.未按规定召开股份公司创立大会，认股人是否可以撤回股款？——青花股份公司创立纠纷案 274

第九十一条【创立大会的职权】 275

第九十二条【不得任意抽回股本】 277

第九十三条【申请设立登记】 279

第九十四条【出资不足的补充】 282

第九十五条【发起人的责任】 285

第九十六条【公司性质的变更】 287

第九十七条【重要资料的置备】 289

第九十八条【股东的查阅、建议和质询权】 290

28.股份公司股东的知情权范围有多大，是否有权查阅会计账簿？——刘旭诉艺进娱辉公司侵犯股东知情权纠纷案 291

第二节 股东大会 296

第九十九条【股东大会的组成与地位】 296

29.在实务中如何认定股份公司股东大会决议的效力？——神骏物流公司诉民百公司侵权纠纷案 298

第一百条【股东会的职权】 307

30.股份公司股东大会定向增资的决议是否优先于公司章程规定的股东优先购买权？——胡国强诉慈溪进出口公司侵犯优先购买权纠纷案 311

第一百零一条【年会和临时会】 317

31.何种情况下可以召开临时股东大会，程序如何？——北大双极公司与杨应昌公司解散纠纷上诉案 318

第一百零二条【股东大会会议的召集与主持】 327

第一百零三条【股东大会会议】 329

32.发行记名股票的股份公司召开股东大会时是否可以以公告方式通知股东？——屠程远诉致达信息公司决议侵害股东权利纠纷案 331

第一百零四条【股东表决权】 335

33.股份公司增资需要经过何种程序？——徐永华等诉东方建设集团有限公司股权纠纷案 337

第一百零五条【重要事项的股东大会决议权】 344

34.股东出资证明书与公司章程矛盾，以何为准？——吴峰与秦春德股东权上诉案 346

第一百零六条【董事、监事选举的累积投票制】 349

第一百零七条【出席股东大会的代理】 351

35.大股东是否可以公开征集中小股东表决代理权？——通百惠与胜邦股份控制权争夺案 353

第一百零八条【股东大会会议记录】 354

第三节 董事会、经理 356

第一百零九条【董事会组成、任期及职权】 356

第一百一十条【董事长的产生及职权】 361

第一百一十一条【董事会会议的召集】 364

第一百一十二条【董事会会议的议事规则】 366

第一百一十三条【董事会会议的出席及责任承担】 368

第一百一十四条【经理的设立与职权】 371

第一百一十五条【董事兼任经理】 373

第一百一十六条【公司向高管人员借款禁止】 374

第一百一十七条【高管人员的报酬披露】 376

第四节 监事会 377

第一百一十八条【监事会的组成及任期】 377

第一百一十九条【监事会的职权及费用】 380

第一百二十条【监事会的会议制度】 383

第五节 上市公司组织机构的特别规定 385

第一百二十一条【上市公司的定义】 385

36.股份公司上市需具备哪些自身条件？——双力公司破产案与复地集团退市案 387

第一百二十二条【特别事项的通过】 389

第一百二十三条【独立董事】 391

37.上市公司独立董事是否应当为公司的弄虚作假承担责任？——陆家豪不服证监会处罚案 396

第一百二十四条【董事会秘书】 397

第一百二十五条【会议决议的关联关系董事不得表决】 399

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 402

第一节 股份发行 402

第一百二十六条【股份及其形式】 402

38.非上市股份公司擅自发行股票罪有哪些构成要件？——上海市浦东新区人民检察院诉 404

第一百二十七条【股份发行的原则】 406

第一百二十八条【股票发行价格】 415

第一百二十九条【股票的形式及载明的事项】 418

第一百三十条【股票的种类】 420

第一百三十一条【股东信息的记载】 423

第一百三十二条【其他种类的股份】 426

第一百三十三条【向股东交付股票】 433

第一百三十四条【发行新股的决议】 435

第一百三十五条【发行新股的程序】 437

第一百三十六条【发行新股的作价方案】 439

第一百三十七条【发行新股的变更登记】 440

第二节 股份转让 442

第一百三十八条【股份转让】 442

第一百三十九条【股份转让的场所】 450

第一百四十条【记名股票的转让】 452

第一百四十一条【无记名股票的转让】 456

第一百四十二条【特定持有人的股份转让】 458

39.在股东禁售期内股权能否委托给未来受让方行使？——张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 462

第一百四十三条【本公司股份的收购及质押】 465

40.员工退休是否必须退股？——温良月与广州无线电集团等股权转让合同纠纷案 472

41.董事会是否可以作出回购股份的决议？——西租公司与王金龙等股东股权回购分配纠纷案 474

第一百四十四条【记名股票丢失的救济】 476

第一百四十五条【上市公司的股票交易】 477

第一百四十六条【上市公司的信息公开】 480

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 485

第一百四十七条【高管人员的资格禁止】 485

第一百四十八条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】 488

第一百四十九条【董事、高管人员的禁止行为】 494

42.如何认定董事、高管的自我交易行为？——维格拉公司诉安德列斯等损害公司利益赔偿纠纷案 505

第一百五十条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 508

第一百五十一条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 510

第一百五十二条【公司权益受损的股东救济】 511

43.股东派生诉讼适用于何种情形？——许文兴等与吴永健损害公司利益赔偿纠纷案 519

44.派生诉讼调解协议生效需要满足什么条件？——和信公司等与通和置业等损害公司权益纠纷案 523

第一百五十三条【股东权益受损的诉讼】 526

第七章 公司债券 528

第一百五十四条【公司债券的概念和发行条件】 528

第一百五十五条【公司债券募集办法】 541

第一百五十六条【公司债券票面的记载事项】 549

第一百五十七条【公司债券的分类】 549

第一百五十八条【公司债券存根簿】 551

第一百五十九条【记名公司债券的登记结算】 552

第一百六十条【公司债券转让】 554

第一百六十一条【公司债券的转让方式】 557

45.遗赠公司记名债券未背书，如何处理？——A公司记名债券权属纠纷案 559

第一百六十二条【可转换公司债券的发行】 560

第一百六十三条【可转换公司债券的转换】 565

46.公司发行债券需满足哪些条件，程序如何？——衡通股份有限公司发行债券案 568

第八章 公司财务、会计 570

第一百六十四条【公司财务与会计制度】 570

47.是否可以依据公司未建立财务制度来否定公司人格？——王伟诉鼎足公司等买卖合同纠纷案 573

第一百六十五条【财务会计报告】 575

第一百六十六条【财务会计报告的公示】 577

第一百六十七条【法定公积金与任意公积金】 580

第一百六十八条【股份有限公司资本公积金】 582

第一百六十九条【公积金的用途】 584

第一百七十条【聘用、解聘会计师事务所】 585

第一百七十一条【真实提供会计资料】 588

第一百七十二条【会计账簿】 589

48.公司资产是否可以个人名义开立账户存储？——歌城公司与三百书画院演出合同纠纷案 591

第九章 公司合并、分立、增资、减资 594

第一百七十三条【公司的合并】 594

第一百七十四条【公司合并的程序】 601

49.吸收合并后的公司可否以电视报道的形式通知原债权人？——凯悦琴行诉爱多超市债务纠纷案 615

第一百七十五条【公司合并债权债务的承继】 617

第一百七十六条【公司的分立】 620

第一百七十七条【公司分立前的债务承担】 627

50.公司分立之后如何承担原有的债务？——某制药公司分立债务纠纷案 631

第一百七十八条【公司减资】 633

第一百七十九条【公司增资】 638

51.有限公司增资可否通过扣除股东红利完成？——顺祥公司诉木鑫轻工公司股东会增资决议无效纠纷案 641

第一百八十条【公司变更的登记】 642

第十章 公司解散和清算 647

第一百八十一条【公司解散原因】 647

52.股东是否可以依据章程请求法院解散公司？——陈德勇诉南京轻研机电发展有限公司解散公司案 652

第一百八十二条【修改公司章程】 654

第一百八十三条【司法强制解散公司】 656

53.提起解散公司之诉的股东如何证明“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失”？——林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明解散公司纠纷案 661

54.《公司法》第183条适用中需注意哪些事项？——股东A诉B公司解散纠纷案 664

第一百八十四条【清算组的成立与组成】 667

第一百八十五条【清算组的职权】 670

第一百八十六条【债权人申报债权】 672

第一百八十七条【清算程序】 674

第一百八十八条【破产申请】 677

第一百八十九条【公司注销】 678

第一百九十条【清算组成员的义务与责任】 680

第一百九十一条【公司破产】 682

第十一章 外国公司的分支机构 684

第一百九十二条【外国公司的概念】 684

第一百九十三条【外国公司分支机构的设立程序】 686

第一百九十四条【外国公司分支机构的设立条件】 690

第一百九十五条【外国公司分支机构的名称】 693

第一百九十六条【外国公司分支机构的法律地位】 694

第一百九十七条【外国公司分支机构的活动原则】 697

第一百九十八条【外国公司分支机构的撤销与清算】 698

第十二章 法律责任 701

第一百九十九条【虚报注册资本的法律责任】 701

第 二 百条【虚假出资的法律责任】 702

第二百零一条【抽逃出资的法律责任】 704

第二百零二条【另立会计账簿的法律责任】 705

第二百零三条【提供虚假财会报告的法律责任】 706

第二百零四条【违法提取法定公积金的法律责任】 707

第二百零五条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 708

第二百零六条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 709

第二百零七条【清算组违法活动的法律责任】 710

第二百零八条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 711

第二百零九条【公司登记机关违法的法律责任】 712

第二百一十条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 713

第二百一十一条【假冒公司名义的法律责任】 714

第二百一十二条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 715

第二百一十三条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 716

第二百一十四条【吊销营业执照】 717

第二百一十五条【民事赔偿优先】 718

第二百一十六条【刑事责任】 718

第十三章 附则 719

第二百一十七条【本法相关用语的含义】 719

第二百一十八条【外资公司的法律适用】 723

第二百一十九条【施行日期】 725