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第一章 公司治理中股东会权利设置 1

案例一：股东权利可以飞得更高——梅亚兵诉泰兴市液压元件厂股东会召集权纠纷案 3

【案件回顾】 3

【涉案理论分析】 4

【本案对公司治理的启示意义】 6

案例二：退潮后方知君在裸泳——张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案 7

【案件回顾】 8

【涉案理论分析】 10

【本案对公司治理的启示意义】 12

案例三：我知故我在——刘庆兰、陈春平、王德强与新沂市恒大机械有限公司股东会决议效力纠纷案 13

【案件回顾】 13

【涉案理论分析】 15

【本案对公司治理的启示意义】 18

第二章 公司治理中董事会权利设置 19

案例一：上海盟群工贸有限公司诉张端宝等损害公司权益纠纷案 21

【案件回顾】 21

【涉案理论分析】 22

一、董事、高管侵权基本理论分析 22

二、结合董事、高管侵权的基本概念分析本案的焦点 24

【本案对公司治理的启示意义】 25

一、董事、高管对公司侵权行为的分类 26

二、如何防范公司董事、高管对公司的侵权行为 28

案例二：昆明某物业管理有限公司诉谢某、王某，第三人云南某文化传播有限公司、云南某装饰设计工程有限公司、昆明市某广告有限公司高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案 29

【案件回顾】 29

【涉案理论分析】 31

一、关联关系基本理论 31

二、结合关联关系基本理论分析本案的焦点 32

【本案对公司治理的启示意义】 33

第三章 公司治理中独立董事权利设置 35

案例一：独立董事被罚第一案——“花瓶董事”被罚有点儿冤 37

【案件回顾】 37

案例二：“伊利股份”独立董事俞伯伟与公司管理层矛盾之争 41

【案件回顾】 41

【涉案理论分析】 42

一、独立董事制度的由来及在国外的发展 42

二、对英美的独立董事制度的评析 44

【本案对公司治理的启示意义】 45

一、独立董事制度在我国的建立及实践 45

二、我国独立董事制度发展过程中存在的问题 49

三、建立和完善我国独立董事制度的若干建议 51

第四章 公司法人治理之公司僵局破解 57

案例一：青岛宏凯置地产业集团有限公司申请青岛万和热电有限公司企业解散纠纷案 59

【案件回顾】 59

【涉案理论分析】 59

一、公司僵局出现的原因 60

二、公司僵局对公司治理的不良影响 60

【本案对公司治理的启示意义】 61

一、调解 61

二、通过公司章程的约定解决 61

三、公司解散之诉 63

四、股份收购 63

案例二：孙建以公司陷入僵局为由起诉张前虎要求解散公司案 64

【案件回顾】 64

【涉案理论分析】 65

一、孙建是否将其对星博公司的股权转让给他人？ 65

二、孙建是否享有股东知情权？ 66

三、星博公司是否应予解散？ 66

【本案对公司治理的启示意义】 66

一、公司解散之诉的实体问题 66

二、公司解散之诉的程序问题 69

第五章 公司治理之股东派生诉讼制度的完善 71

案例：浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司作为通和投资控股有限公司股东派生诉讼案 73

【案件回顾】 73

【涉案理论分析】 78

一、派生诉讼概念 78

二、股东派生诉讼的特征 79

三、限制股东派生诉讼的条件 80

四、公司的诉讼地位 80

五、派生诉讼的历史发展及我国现行的法律规定 81

六、适用派生诉讼的主要情形 82

【本案对公司治理的启示意义】 83

一、本案中映射出我国当前股东派生诉讼中存在的问题及解决对策 83

二、派生诉讼的和解 86

第六章 国企改革中现代公司治理的完善 91

案例一：制衡，公司治理的重要理念——以常州百货大楼股份有限公司诉常州市信和信息咨询有限公司等股权转让纠纷案为例 93

【案件回顾】 93

【涉案理论分析】 94

一、关于公司章程能否对非上市公司股东股份转让设限 94

二、关于“股东持有的股份可以依法转让”的理解 96

三、公司章程相关法律理论探讨 97

四、我国《公司法》对公司章程的规定剖析 98

五、公司治理应重视公司细则的建立 99

【本案对公司治理的启示意义】 100

案例二：双面的不一定都是枭雄——以安徽黄山祁门自来水厂案为例 101

【案件回顾】 101

【涉案理论分析】 102

【本案对公司治理的启示意义】 103

案例三：改制乎？流失乎？看改制过程中国有资产的悄然流失——以辽宁本溪物资贸易中心汤岗子经营部与中国长城资产管理公司、郝希仁债权转让纠纷为例 106

【案件回顾】 106

【涉案理论分析】 108

一、本案的焦点问题 108

二、对如何防止国有资产“合理”流失的思考 109

【本案对公司治理的启示意义】 111

一、国有企业公司治理结构设计，建立“股东—机构投资者—公司制”的现代公司治理结构 112

二、国有资产管理体制的制度设计路径 113

第七章 公司治理理念中CEO制度的均衡设计 117

时代骄子变弃儿——以中航油CEO陈久霖案为例分析公司治理理念中CEO制度的均衡设计 119

【案件回顾】 119

【涉案理论分析】 121

一、CEO制度的建立及发展 121

二、本案中反映出CEO的职位设计在现行公司治理体系中出现的问题 122

【本案对完善我国公司治理的启示意义】 128

一、中航油事件拷问我国公司治理 128

二、我国公司设置CEO应当考虑的法律问题及如何弥补缺陷 135

第八章 从国美股东控股权争夺战解析公司治理中股东权利的行使 141

时代的选择或是历史的必然——以黄光裕、陈晓国美股东控制权之争解析公司治理中股东权利的行使 143

【案件回顾】 143

一、国美发展、成长大事记 143

二、面对股东权益的争夺，黄光裕—方得到了舆论及管理层的坚定支持 146

三、虽经变故但经营业绩优秀 146

四、通过9月28日召开特别股东大会及12月17日召开第二次特别股东大会所形成的决议，使这场股东权益之争的结果最终了然 146

五、2011年国美控制权之争的最新发展状况 147

【涉案理论分析】 149

一、公司治理基本理论及国美董事会组成、运行和存在的问题 149

二、从个体到一般，在考虑国美案件特殊性的基础上对我国上市公司治理作出分析 151

【本案对公司治理的启示意义】 153

一、公司治理理论的支持 153

二、通过探究国美控制权之争的成因，利弊得失，自有公断 154

三、借鉴经验、防微杜渐，应将公司章程重要性提升到一定高度，确保其规范、全面，能够得到有效的执行 155

小结 公司法人治理的双重视角分析 159

一、公司法人治理的产生 160

二、公司法人治理的作用 160

三、实践中公司法人治理中出现的法律问题 161

四、从法律实践上对公司法人治理的建议 164

参考文献 168