破产重整 困境上市公司复兴新视野 以审判实务研究为中心PDF电子书下载

第一章 破产重整制度概论 1

第一节 破产重整制度的法律涵义 1

一、破产重整的概念 1

二、破产重整制度的产生及立法演进 3

三、破产重整制度的立法本位与价值目标 5

第二节 破产重整与整顿、和解和清算之比较 8

一、破产重整与整顿 8

二、破产重整与破产和解 10

三、破产重整与破产清算 12

第三节 比较法视野下的破产重整制度 12

一、主要国家及地区重整立法简介 12

二、立法模式评析 19

三、对我国立法与司法的启示 21

第二章 上市公司破产重整程序的参与人 24

第一节 上市公司及利害关系人 24

一、上市公司（债务人） 24

二、债权人 27

三、出资人（股东） 31

第二节 重整人 38

一、重整人的法律地位 38

二、重整人的选任 40

三、重整人的职权 43

第三节 重组方（战略投资者） 44

一、重组方在重整公司中的角色 45

二、重组方的资格和条件 46

三、重组方进入上市公司的路径选择 47

第四节 法院 48

一、法院在重整程序中的角色定位 49

二、法院在重整程序中的具体职权 50

三、重整制度对法院和法官的要求 52

第五节 上市公司破产重整程序中的其他参与人 54

一、地方政府 54

二、证券监督管理机构 56

三、证券交易所 57

四、证券登记结算公司 58

第三章 上市公司破产重整程序的启动 60

第一节 上市公司破产重整申请的提出 60

一、上市公司破产重整申请主体 61

二、上市公司破产重整申请条件 65

三、上市公司破产重整申请材料 66

第二节 上市公司破产重整申请的立案审查 68

一、法院对上市公司破产重整申请的形式审查 68

二、法院对上市公司破产重整申请的实质审查 71

第三节 上市公司破产重整案件的受理 78

一、法院受理重整申请前的行政审查 79

二、法院受理重整申请的程序 81

三、法院受理重整申请的法律效力 82

四、法院受理重整申请前的临时救济 84

第四章 上市公司破产重整案件的管理人 86

第一节 管理人的概念和法律地位 86

一、管理人的概念 86

二、管理人的法律地位 87

三、管理人的法律特征 88

第二节 上市公司破产重整案件管理人的指定和更换 90

一、管理人的指定主体 90

二、管理人的指定方式 90

三、管理人的指定时间 93

四、管理人的组成 94

五、管理人的更换 95

第三节 上市公司破产重整案件管理人的报酬 97

一、管理人报酬的确定主体 97

二、管理人报酬的确定标准 98

三、管理人报酬的支付 100

第四节 上市公司破产重整案件管理人的职责 101

一、管理人负责管理上市公司财产和营业事务时管理人的职责 101

二、债务人自行管理上市公司财产和营业事务时管理人的职责 105

第五节 在上市公司破产重整案件中对管理人的监督 107

一、监督主体 108

二、管理人的法律责任 111

第五章 上市公司破产重整债权 114

第一节 上市公司破产重整债权的内涵与分类 114

一、破产重整债权的法律内涵 114

二、上市公司破产重整债权的分类 116

第二节 上市公司破产重整债权的申报 117

一、上市公司破产重整债权申报的范围 117

二、上市公司破产重整债权申报的意义 117

三、上市公司破产重整债权申报的程序 118

四、上市公司破产重整债权申报的期限 120

五、上市公司特殊破产重整债权的申报 121

六、上市公司破产重整债权申报的法律效力 122

第三节 上市公司破产重整债权的审查与核查 124

一、上市公司普通破产重整债权的审查 124

二、上市公司有财产担保债权的审查 127

三、上市公司劳动债权的审查 133

四、上市公司税款债权的审查 138

五、上市公司破产重整债权的核查 142

第四节 上市公司破产重整债权的确认 144

一、债权表的裁定确认 144

二、异议债权人的救济途径 145

第六章 上市公司破产重整程序中的债权人会议 150

第一节 债权人会议的组成及职权 150

一、债权人会议的性质 150

二、债权人会议成员及其表决权 152

三、债权人会议的职权 155

四、债权人会议主席 158

第二节 债权人会议的召开 160

一、债权人会议的召集和准备 160

二、债权人会议的内容和注意事项 162

第三节 债权人会议的决议 163

一、债权人会议决议的表决与司法干预 163

二、债权人会议决议的效力与救济途径 165

第四节 债权人委员会 167

一、债权人委员会的设立 167

二、债权人委员会的职权 169

三、债权人委员会的工作机制 170

第七章 上市公司破产重整财产 171

第一节 破产重整财产的范围 171

一、破产重整财产的定义和分类 171

二、破产重整财产的除外 173

三、对上市公司重整财产的界定 174

第二节 破产重整财产的保全 176

一、破产重整财产保全的目的与特征 176

二、破产重整财产保全的措施 177

三、破产保全的制度建设 178

第三节 破产重整财产的管理 180

一、破产重整财产管理工作的法律意义 180

二、破产重整财产管理工作的内容 181

三、破产重整财产的管理方案 181

四、部分特殊财产的管理 182

第四节 破产重整财产的处置 187

一、上市公司重整案件中破产重整财产处置的特殊问题 187

二、破产重整财产处置的基本原则 188

三、处置方案的主要内容 188

四、处置方案的通过 190

五、破产重整财产处置程序 190

六、债权人会议决议的特殊处置方式 194

七、破产重整财产处置中的问题与对策 196

第五节 重整期间上市公司待履行合同的处理 198

一、待履行合同的范围和分类 198

二、待履行合同的处理原则 201

三、解除合同 203

四、继续履行合同 204

五、合同相对方终止合同 206

六、实践中清理上市公司合同存在的困难 207

第六节 重整期间上市公司借款 207

一、重整期间上市公司借款的必要性 207

二、重整期间上市公司借款的来源 209

三、重整期间上市公司吸引借款的方式 209

第八章 上市公司破产重整程序中的取回权、撤销权、抵销权 213

第一节 取回权 213

一、取回权概说 213

二、取回权的申请和受理 218

三、取回权的审核和确认 222

四、取回权的行使 225

五、取回权审核的监督和争议解决 225

第二节 撤销权 227

一、撤销权的概念与适用范围 227

二、上市公司破产重整程序中撤销权的行使 231

第三节 抵销权 232

一、抵销权概说 232

二、抵销权的审核 234

三、对抵销权行使的限制 236

第九章 上市公司破产重整计划草案的内容 239

第一节 上市公司破产重整计划草案的一般内容 239

一、债务人的经营方案 239

二、债权分类及调整方案 244

三、债权受偿方案 247

四、重整计划的执行及监督期限 247

第二节 债务人的资产重组方案 249

一、资产重组的必要性 249

二、资产重组的种类和方式 251

三、行政审批及重整程序的衔接 256

第三节 出资人权益调整方案 258

一、重整上市公司股东权益调整的依据 258

二、上市公司股东权益调整的方式和种类 261

三、出资人权益调整中的特殊问题 264

第十章 上市公司重整计划草案的制作和表决 273

第一节 上市公司重整计划草案的制作 273

一、重整计划的概念和意义 273

二、重整计划草案的制定原则 276

三、重整计划草案的制定主体 278

四、重整计划草案的制定期限 283

五、法院在重整计划草案制定过程中的监督指导作用 286

第二节 上市公司重整计划草案的表决程序 287

一、表决的原则 287

二、表决权的确定 288

三、表决前的通知程序 289

四、表决分组程序 290

五、表决方式 292

六、表决机制 293

七、重整计划草案的再次表决和修改 295

第十一章 上市公司破产重整计划或草案的批准 297

第一节 上市公司破产重整计划的正常批准 297

一、上市公司重整计划批准申请的提出 298

二、法院对上市公司重整计划的审查原则 299

三、法院对上市公司重整计划的审查方式 302

四、法院对上市公司重整计划的审查内容 306

五、法院对上市公司重整计划的审查期限 308

第二节 上市公司破产重整计划草案的强制批准 309

一、强制批准制度的立法意义 310

二、强制批准重整计划草案的立法例 311

三、强制批准上市公司重整计划草案申请的提出 312

四、法院强制批准审查应当遵循的特殊原则 318

五、法院对强制批准上市公司重整计划草案的审查方式与内容 320

第三节 法院裁定批准上市公司破产重整计划的法律效果 323

一、上市公司重整计划获得批准后的法律后果 323

二、重整计划获得批准后对相关当事人的效力 324

三、上市公司重整计划未获得批准的法律后果 327

四、法院裁定批准重整计划与行政许可审批之间的关系 327

第十二章 上市公司重整计划的执行和监督 330

第一节 上市公司重整计划的执行 330

一、重整计划的执行人 330

二、重整计划的执行原则 332

三、重整计划的执行期限 334

四、上市公司债务重组收益的确认 336

第二节 上市公司重整计划执行的监督 337

一、重整计划执行的监督人 337

二、重整计划执行监督人的职责 338

三、重整计划执行监督中法院和债权人的角色 339

四、重整计划执行的监督期限 341

第三节 重整计划执行与资产重组的衔接 342

一、破产重整与资产重组的关系 343

二、重整程序对上市公司重大资产重组的影响 344

三、上市公司实施资产重组对重整程序的影响 346

第十三章 上市公司重整程序的终止和终结 348

第一节 上市公司重整程序的终止 348

一、终止重整程序的原因 348

二、重整失败终止重整程序的模式 351

三、重整失败终止重整程序的法律后果 354

四、上市公司破产重整程序与破产清算程序的衔接 355

第二节 上市公司重整程序的终结 357

一、重整程序终止后法院的地位 357

二、重整程序终结的标准 358

三、重整程序的终结程序 359

四、终结重整程序的法律效力 361

第十四章 重整程序中的上市公司治理结构 366

第一节 重整程序对上市公司治理结构的冲击和影响 366

一、重整前上市公司治理结构的主要特点 366

二、重整程序对上市公司治理结构的影响 369

第二节 重整期间上市公司治理结构的特点 372

一、重整期间公司治理结构较重整前的特殊性 372

二、重整期间公司治理结构的共同点 374

第三节 管理人管理模式下公司治理结构的特殊问题 377

一、管理人是重整期间的经营决策机构 377

二、管理人可聘任经理等原经营管理层管理营业事务 378

三、股东大会、董事会、监事会经准许可以行使有限职权 379

第四节 债务人管理模式下公司治理结构的特殊问题 381

一、“债务人”应如何界定 381

二、董事会被特定化 382

三、股东大会的地位及权力发生变化 383

四、对董事会和管理层自行管理的监督机制 385

五、董事会及管理层不当行为的处理 388

第十五章 破产重整程序中上市公司关联企业的处理 390

第一节 关联企业概述 391

一、关联企业的定义 391

二、关联企业的特征 392

三、关联企业的法律界定 395

第二节 上市公司重整程序中关联企业的正常处置方式 399

一、上市公司重整程序中对关联企业债权和财产权的追收 399

二、上市公司重整程序中对关联企业股权的处理 400

三、上市公司重整程序中申请关联企业破产清算或重整 400

第三节 上市公司重整程序中关联企业的特殊处置方式 402

一、破产重整程序中对关联企业采取特殊处理原则的依据 402

二、破产重整程序中关联企业对上市公司享有债权的特殊处理 404

三、上市公司与关联企业合并破产重整 406

第十六章 上市公司破产重整的信息披露 411

第一节 上市公司信息披露概述 411

一、信息披露制度涵义 411

二、信息披露制度的法律渊源 413

三、信息披露的种类 413

四、信息披露的作用 414

第二节 破产重整程序中上市公司的信息披露 415

一、重整程序信息披露的意义与原则 415

二、重整期间信息披露的特殊性 417

三、上市公司破产重整信息披露的时点和重点 419

附录：破产重整法律文书样式 424

裁定书 424

1.根据债权人的申请受理重整案件的裁定书 424

2.根据债务人的申请受理重整案件的裁定书 426

3.根据出资人的申请受理重整案件的裁定书 428

4.根据国务院金融监督管理机构的申请受理金融机构重整案件的裁定书 430

5.根据债权人的申请对债务人进行重整的裁定书 432

6.根据债务人的申请对债务人进行重整的裁定书 434

7.根据出资人的申请对债务人进行重整的裁定书 436

8.根据国务院金融监督管理机构的申请对金融机构进行重整的裁定书 438

9.不予受理债权人重整申请的裁定书 440

10.不予受理债务人重整申请的裁定书 442

11.不予受理出资人重整申请的裁定书 444

12.不予受理国务院金融监督管理机构重整申请的裁定书 446

13.根据申请终止重整程序并宣告破产的裁定书 448

14.依职权终止重整程序并宣告破产的裁定书（一） 450

15.依职权终止重整程序并宣告破产的裁定书（二） 452

16.债务人不能执行或者不执行重整计划终止重整程序并宣告破产的裁定书 454

17.延长重整计划草案提交期限的裁定书 456

18.延长重整计划执行监督期限的裁定书 458

19.批准重整计划草案的裁定书 460

20.强制批准重整计划草案的裁定书 462

21.确认重整计划执行完毕的裁定书 464

决定书 466

22.指定管理人决定书 466

23.指定债权人会议主席决定书 468

24.许可债务人自行管理财产和营业事务的决定书 469

25.临时确定债权额决定书 470

26.设立小额债权组的决定书 471

公告 472

27.受理重整案件的公告（一） 472

28.受理重整案件的公告（二） 474

29.终止重整程序并宣告破产的公告（一） 475

30.终止重整程序并宣告破产的公告（二） 476

31.终止重整程序并宣告破产的公告（三） 477

32.批准重整计划并终止重整程序的公告 478

33.确认重整计划执行完毕裁定的公告 479