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第一章 关联企业与关联交易研究的理论基础和现状分析 1

引言 1

第一节 关联企业与关联交易的理论阐释——从法经济学分析出发 2

一、交易费用内部化理论 2

二、企业契约理论 9

三、委托代理理论 13

四、小结 18

第二节 我国企业关联交易的历史、现状与问题 22

一、我国企业关联交易的概况及特征 22

二、我国企业关联交易的制度背景和动因分析 26

三、当前存在的问题 34

第三节 关于关联企业与关联交易法律控制问题的研究综述及其评价 37

一、美国相关研究综述及评价 37

二、我国台湾地区相关研究综述及评价 41

三、我国大陆相关研究综述及评价 42

第二章 关联企业与关联人问题研究 45

第一节 关联企业概念研究——比较法考察及其评价 45

一、关联企业概念研究 45

二、关联企业的法律特征 57

三、对德国法上的横向关联企业概念的批判 60

第二节 关联企业的范围及认定规则 63

一、控股股东 64

二、实际控制人 68

三、公司内部人 73

四、控制权人一定范围的家属 75

五、通过协议、信托或其他法律安排的控制性关联人 78

六、控制权人及其关联人所拥有或控制的其他附属公司 79

第三节 对关联企业的再认识 81

一、关联企业概念的限制性解释 81

二、小结 84

第三章 关联交易行为研究 86

第一节 关联交易行为的含义及特征 86

一、关于关联交易行为含义的研究 86

二、关联交易行为的特征分析 89

第二节 关联交易行为的类型化 94

一、关联交易类型化研究及其意义 94

二、我国立法上关于关联交易行为的分类及其评价 101

第三节 几类典型关联交易行为研究 106

一、持续性关联交易问题 106

二、经营性关联交易行为问题 109

三、经营性净资产转让之关联交易 114

第四节 关联交易行为的不可避免性 119

一、关联交易行为的客观性和普遍性 119

二、关联交易的不可避免性及其结论——交易公平之保障 123

第四章 关联企业与关联交易问题对法律的挑战 128

第一节 关联企业与关联交易的法律控制体系概况 129

一、对现有的规范关联交易的立法规定的梳理 129

二、当前的关联交易控制机制的局限性 151

第二节 关联交易问题对现行法律的挑战 155

一、关联交易问题对传统公司法的挑战 155

二、关联交易问题对合同法的挑战 164

三、关联交易问题对证券法的挑战 170

四、关联交易对税法的挑战 175

五、关联交易对会计规则的挑战 179

六、关联企业与反垄断法 182

第五章 关联企业及关联交易的控制原则 190

第一节 预防和规制关联交易的基本理念与价值选择 192

一、法律强制和主体自治的结合 192

二、实质与形式的统一 195

三、公平与效率的价值协调 196

四、权利和义务的均衡 197

第二节 关联交易的控制原则 199

一、控制权人的诚信义务原则（义务扩展） 200

二、控制权人的连带责任原则（责任扩展） 204

三、信息披露原则 209

四、程序公平原则 220

五、交易内容公平原则 232

第六章 不公平关联交易合同的可撤销性问题研究 240

第一节 不公平关联交易合同的违法性与可撤销性问题 241

一、不公平关联交易的违法性 241

二、非适当影响规则与不公平关联交易的可撤销性 247

第二节 不公平关联交易合同可撤销规则的解释 251

一、关于非适当影响规则的一般理论 251

二、基于非适当影响的不公平关联交易之构成要件规则 253

三、信息披露原则与程序公平原则的推定效果 255

第三节 不公平关联交易合同的撤销权人与除斥期间 256

一、合同当事人的撤销权 257

二、利害关系人的撤销权 259

三、撤销权的除斥期间 261

第四节 结论 262

第七章 不公平关联交易的赔偿及其他合同法控制问题研究 265

第一节 实质公平原则与不公平关联交易的赔偿 266

一、实质公平原则的极端重要性 266

二、大陆法国家公司法借鉴赔偿标准的经验与教训 269

第二节 不公平关联交易赔偿标准的设定 272

一、英美法下实质公平原则的判断规则概述 272

二、我国不公平关联交易赔偿中实质公平原则具体标准的设计 275

三、适用三项实质公平原则判断规则应注意的几个问题 283

第三节 不公平关联交易赔偿的实现机制 284

一、被控制公司的赔偿实现机制 284

二、被控制公司少数股东的赔偿实现机制 288

三、被控制公司债权人的赔偿实现机制 289

第四节 对于不公平关联交易的其他合同法规则控制 294

一、不公平关联交易合同法控制的必要性 294

二、不公平关联交易的合同法控制规则 296

第五节 不公平关联交易制裁规则的法律形式 297

一、关于不公平关联交易可撤销规则的法律形式 297

二、关于实质公平原则的法律形式 298

第八章 有限责任公司关联交易的特殊法律控制机制研究 301

第一节 有限责任公司的治理特征及对关联交易管控的影响 302

一、有限责任公司的治理特征 302

二、有限公司的治理特征对关联交易管控的影响 305

第二节 关联交易程序公平控制原则在有限公司中的修正 307

一、关联交易公平性的最终司法审查介入 308

二、独立董事制度与有限公司关联交易的管控 312

第三节 有限责任公司关联交易控制的其他措施 319

一、强制信息披露 319

二、诚信义务的扩张——控股股东与小股东间互负诚信义务规则的确立 323

三、强制审计 328